山东博汇纸业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
临时股东大会重要内容提示
●会议召开时间：2009年4月3日
●会议召开地点：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司第三会议室
●会议方式：现场投票和网络投票结合
现场投票时间： 2009年4月3日下午2：00
网络投票时间： 2009年4月3日的9：30-11：30和13：00-15：00
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十二次会议于2009年3月6日以书面形式发出通知，于2009年3月18日在公司办公楼二楼第三会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事长杨延良先生主持了本次会议。会议审议并通过以下议案：
一、《关于公司放弃申请公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》
公司于2008年4月28日召开的2008年第二次临时股东大会，审议通过了关于申请公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的相关议案，现综合考虑资本市场融资环境的变化和项目实施周期等因素，公司拟放弃申请公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
二、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
三、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
2、发行规模
根据有关法律法规及本公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过9.75亿元人民币，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
4、债券期限
结合本次发行的可转债的发行规模及本公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债存续期限为5年。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率区间为：0.5%—3.0%。具体利率提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和本公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I:年利息额；
B:可转债持有人持有的可转债票面总额；
i:可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
A. 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。
D.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
7、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前20个交易日本公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日的均价的较高者为基础，上浮0%～2%，具体上浮幅度提请股东大会授权董事会根据市场状况和本公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本: P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派息：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本公司A股股票任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日的均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
11、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的107%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，优先配售的比例不低于本次发行规模的50%，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。原A股股东优先配售后余额及原A股股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额部分由承销团包销。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
17、债券持有人及债券持有人会议
债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②发行人不能按期支付本息；
③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①债券发行人董事会提议；
②持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到提议之日起15日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日,在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
18、本次募集资金用途
项目名称 拟投入募集资金总额
年产35万吨高档包装纸板工程项目 183,883万元
募集资金投资项目共需投入资金183,883万元人民币，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若因经营、市场等因素需要募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前进行先期投入的，公司拟以自有资金或其他融资方式取得的资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自有资金或其他融资方式取得的资金。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
19、本次决议的有效期
本次发行的可转债的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
20、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原A股股东优先配售的比例、债券利率、决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）如发行前国家对可转债有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行的可转债的发行方案进行调整；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）。授权董事会根据项目的实施进度，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
（5）授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
（6）授权公司董事会办理与本次发行的可转债的其他相关事宜。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
四、《本次募集资金使用可行性报告的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
五、《关于前次募集资金使用情况的说明》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
六、《山东博汇纸业股份有限公司关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会成员任期届满，决定进行换届选举。根据公司提名委员会的提名，推举杨延良、杨振兴、王友贵、金亮宗、杨升、荆树兵、赵伟、聂志红、赵耀作为公司第六届董事会董事候选人，其中赵伟、聂志红、赵耀为公司独立董事候选人。
独立董事对本次公司董事会换届选举发表的独立意见：
根据中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，我们对公司第五届董事会第二十二次审议的《山东博汇纸业股份有限公司关于董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：
根据公司董事会提名委员会的提名和董事会提供的有关材料，我们认为，公司董事会换届选举的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，新推选的董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；同时根据新任董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为新任董事候选人能够胜任公司的要求，有利于公司的长远发展。该议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
候选董事的简历见附件一；独立董事提名人的声明见附件二；独立董事对担任公司独立董事的声明见附件三。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
七、《山东博汇纸业股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2009年4月3日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2009年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
（一）本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：
现场投票时间：2009年4月3日下午2：00
网络投票时间：2009年4月3日的9：30-11：30和13：00-15：00
2、股权登记日：2009年3月27日
3、会议地点：
现场会议地点：山东博汇纸业股份有限公司二楼第三会议室
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2009年4月1日发布提示公告。
8、现场会议出席对象
（1）2009年3月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。
（二）本次股东大会审议事项
1、《关于公司放弃申请公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》；
2、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
3、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
3.01本次发行证券的种类
3.02发行规模
3.03票面金额和发行价格
3.04债券期限
3.05债券利率
3.06还本付息的期限和方式
3.07担保事项
3.08转股期限
3.09转股价格的确定和修正
3.10转股价格向下修正条款
3.11转股时不足一股金额的处理方法
3.12赎回条款
3.13回售条款
3.14转股年度有关股利的归属
3.15发行方式及发行对象
3.16向原股东配售的安排
3.17债券持有人及债券持有人会议
3.18本次募集资金用途
3.19本次决议的有效期
3.20提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
4、《本次募集资金使用可行性报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况的说明》；
6、逐项审议《山东博汇纸业股份有限公司关于董事会换届选举的议案》
6.01杨延良
6.02杨振兴
6.03王友贵
6.04金亮宗
6.05杨 升
6.06荆树兵
6.07赵 伟
6.08聂志红
6.09赵 耀
7、逐项审议《山东博汇纸业股份有限公司关于监事会换届选举的议案》
7.01胡安忠
7.02李 军
7.03郑先山
7.04金田宗
（三）本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：2009年3月31日上午8:30—11:30，下午14:00—17:00。
2、登记方式：
（1）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
3、登记地点：
淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司证券部
电话：0533——8538020
传真：0533——8538020
邮编： 256405
联系人：潘庆峰
（四）参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件五。
（五）其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
2009年3月18日
附件一
山东博汇纸业股份有限公司
董事候选人简历
杨延良先生，中国公民，男，1948年出生，大学学历，高级政工师。从事造纸行业20余年，历任山东淄博博汇实业总公司总经理，公司董事长、总经理。先后荣获山东省优秀企业家、优秀共产党员、富民兴鲁劳动奖章、全国劳动模范等荣誉称号，是淄博市第十二届人大代表，山东省第十届人大代表，淄博市个体私营协会副会长。现任公司董事长、党委书记，山东博汇集团有限公司董事。
杨振兴先生，中国公民，男，1979年出生，大学学历，历任公司生产部、供应部、销售部科长、供应部经理并兼任进出口部经理。现任公司总经理。
王友贵先生，中国公民，男，1963年出生，大学学历。历任山东淄博博汇实业总公司基建科科长、销售部经理。现任本公司董事、副总经理。
金亮宗先生，中国公民，男，1957年出生，大学学历。历任桓台县马桥镇环保厂厂长、马桥装饰装潢公司经理、博汇实业总公司供应部经理。现任本公司董事，山东博汇集团有限公司董事长。
杨 升先生，中国公民，男，1963年出生，大学学历，高级政工师。历任本公司销售部经理、财务部经理、总经理助理、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理。
荆树兵先生，中国公民，男，1959年出生，大学学历。历任本公司车间主任、生产部部长。现任本公司董事、供应部部长。
赵 伟先生，中国公民，男，1960年出生，大学学历，高级工程师。曾任中国制浆造纸研究所工程师、轻工部人事司科干处副处长、轻工部造纸司办公室主任、生产处处长、中国轻工总会造纸工业办公室副主任，现任中国造纸协会副理事长兼秘书长。
聂志红先生，中国公民，男，1973年出生，汉族，2004年北京大学经济学院经济学博士，现任北京大学马克思主义学院副教授，兼任北京大学邓小平理论研究中心研究员、西安交通大学东方管理研究院研究员、韩国成均馆大学中国大学院兼职教授。2004年以来出版和发表的成果有《MBO融资支持探析》、《企业并购价值定性分析》、《政治经济学教程》等。为公司第五届董事会独立董事。
赵 耀先生，中国公民，男，1970年出生，汉族，企业管理硕士，副教授职称，中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。1993年中国煤炭经济学院学习统计专业，获经济学学士学位；2004年至2007年天津财经大学攻读企业管理专业，获管理学硕士学位。历任淄博学院职业技术学院会计教师、社科系副主任、应用财经系主任。现任山东理工大学会计教师、工商管理系主任、工商管理系教工党支部书记，兼任山东省注册会计师后续教育特聘教师、山东会计学会理事、北京海淀区联信培训学校会计类考试网上辅导特聘教师。为公司第五届董事会独立董事。
附件二
山东博汇纸业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山东博汇纸业股份有限公司董事会现就提名赵伟先生、聂志红先生、赵耀先生为山东博汇纸业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东博汇纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人（被提名人详细履历表见附件一）已书面同意出任山东博汇纸业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（见附件三：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东博汇纸业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东博汇纸业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东博汇纸业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东博汇纸业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是山东博汇纸业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为山东博汇纸业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与山东博汇纸业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括山东博汇纸业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在山东博汇纸业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○○九年三月十八日
附件三
山东博汇纸业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人赵伟、聂志红、赵耀，作为山东博汇纸业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任山东博汇纸业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在山东博汇纸业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山东博汇纸业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山东博汇纸业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是山东博汇纸业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山东博汇纸业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与山东博汇纸业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从山东博汇纸业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合山东博汇纸业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职山东博汇纸业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括山东博汇纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在山东博汇纸业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵伟、聂志红、赵耀
二○○九年三月十八日
附件四
山东博汇纸业股份有限公司
2009年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席山东博汇纸业股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式做出具体指示，受托人可代为行使表决权。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司放弃申请公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 | |||
| 3 | 逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（如果对本议案组直接打“√”，则代表投票人对该议案组下的所有子议案均表达同样的意见） | |||
| 3.01 | 本次发行证券的种类 | |||
| 3.02 | 发行规模 | |||
| 3.03 | 票面金额和发行价格 | |||
| 3.04 | 债券期限 | |||
| 3.05 | 债券利率 | |||
| 3.06 | 还本付息的期限和方式 | |||
| 3.07 | 担保事项 | |||
| 3.08 | 转股期限 | |||
| 3.09 | 转股价格的确定和修正 | |||
| 3.10 | 转股价格向下修正条款 | |||
| 3.11 | 转股时不足一股金额的处理方法 | |||
| 3.12 | 赎回条款 | |||
| 3.13 | 回售条款 | |||
| 3.14 | 转股年度有关股利的归属 | |||
| 3.15 | 发行方式及发行对象 | |||
| 3.16 | 向原股东配售的安排 | |||
| 3.17 | 债券持有人及债券持有人会议 | |||
| 3.18 | 本次募集资金用途 | |||
| 3.19 | 本次决议的有效期 | |||
| 3.20 | 提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | |||
| 4 | 《本次募集资金使用可行性报告的议案》 | |||
| 5 | 《关于前次募集资金使用情况的说明》 | |||
| 6 | 逐项审议《山东博汇纸业股份有限公司关于董事会换届选举的议案》（本议案实施累积投票，请填票数，如果对本议案组直接打“√”，则代表将拥有的表决票总数平均分配给对应的候选人） | |||
| 6.01 | 杨延良 | |||
| 6.02 | 杨振兴 | |||
| 6.03 | 王友贵 | |||
| 6.04 | 金亮宗 | |||
| 6.05 | 杨 升 | |||
| 6.06 | 荆树兵 | |||
| 6.07 | 赵 伟 | |||
| 6.08 | 聂志红 | |||
| 6.09 | 赵 耀 | |||
| 7 | 逐项审议《山东博汇纸业股份有限公司关于监事会换届选举的议案》（本议案实施累积投票，请填票数，如果对本议案组直接打“√”，则代表将拥有的表决票总数平均分配给对应的候选人） | |||
| 7.01 | 胡安忠 | |||
| 7.02 | 李 军 | |||
| 7.03 | 郑先山 | |||
| 7.04 | 金田宗 |
委托人姓名或名称（签章）：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件五
山东博汇纸业股份有限公司
股东参加网络投票的具体操作程序
在本次股东大会上，公司将向股东大会股权登记日在册的所有股东提供网络投票平台，全体股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年4月3日的9：30—11：30 和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、沪市股东投票代码：738966，投票简称为“博汇投票”。
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推；3.01元代表对议案组3项下的第一个议案，以此类推。审议事项中的3、6、7为议案组。每一议案（或议案组）应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 序号 | 审议事项 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于公司放弃申请公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 | 2.00 |
| 3 | 逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 | 3.00 |
| 3.01 | 本次发行证券的种类 | 3.01 |
| 3.02 | 发行规模 | 3.02 |
| 3.03 | 票面金额和发行价格 | 3.03 |
| 3.04 | 债券期限 | 3.04 |
| 3.05 | 债券利率 | 3.05 |
| 3.06 | 还本付息的期限和方式 | 3.06 |
| 3.07 | 担保事项 | 3.07 |
| 3.08 | 转股期限 | 3.08 |
| 3.09 | 转股价格的确定和修正 | 3.09 |
| 3.10 | 转股价格向下修正条款 | 3.10 |
| 3.11 | 转股时不足一股金额的处理方法 | 3.11 |
| 3.12 | 赎回条款 | 3.12 |
| 3.13 | 回售条款 | 3.13 |
| 3.14 | 转股年度有关股利的归属 | 3.14 |
| 3.15 | 发行方式及发行对象 | 3.15 |
| 3.16 | 向原股东配售的安排 | 3.16 |
| 3.17 | 债券持有人及债券持有人会议 | 3.17 |
| 3.18 | 本次募集资金用途 | 3.18 |
| 3.19 | 本次决议的有效期 | 3.19 |
| 3.20 | 提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | 3.20 |
| 4 | 《本次募集资金使用可行性报告的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于前次募集资金使用情况的说明》 | 5.00 |
| 6 | 逐项审议《山东博汇纸业股份有限公司关于董事会换届选举的议案》 | —— |
| 6.01 | 杨延良 | 6.01 |
| 6.02 | 杨振兴 | 6.02 |
| 6.03 | 王友贵 | 6.03 |
| 6.04 | 金亮宗 | 6.04 |
| 6.05 | 杨 升 | 6.05 |
| 6.06 | 荆树兵 | 6.06 |
| 6.07 | 赵 伟 | 6.07 |
| 6.08 | 聂志红 | 6.08 |
| 6.09 | 赵 耀 | 6.09 |
| 7 | 逐项审议《山东博汇纸业股份有限公司关于监事会换届选举的议案》 | —— |
| 7.01 | 胡安忠 | 7.01 |
| 7.02 | 李 军 | 7.02 |
| 7.03 | 郑先山 | 7.03 |
| 7.04 | 金田宗 | 7.04 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表达意见种类 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
二、投票举例
1、股权登记日持有“博汇纸业”的投资者，对公司议案组3《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》第（1）项投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738966 | 买入 | 3.01元 | 1股 |
2、股权登记日持有“博汇纸业”的投资者，对公司议案组3《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》第（2）项投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738966 | 买入 | 3.02元 | 2股 |
3、股权登记日持有“博汇纸业”的投资者，对公司议案组3《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738966 | 买入 | 3.00元 | 1股 |
对议案组3进行申报后，无需再对议案组3下的子议案进行申报。
4、议案组6和7：分别实施累积投票，累积投票制即指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与候选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票投票举例：
（1）股权登记日持有“博汇纸业”的投资者，对议案组6下的子议案进行逐项申报，如果投票人将拥有的表决票总数平均分配给对应的候选人，其申报举例如下（如对6.01进行投票）：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738966 | 买入 | 6.01元 | 截至股权登记日的股份数额（不累积计算） |
（2）股权登记日持有“博汇纸业”的投资者，对议案组6下的子议案进行逐项申报，如果投票人不是将拥有的表决票总数平均分配给对应的候选人，其申报举例如下（如对6.02进行投票）：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738966 | 买入 | 6.02元 | 表决票数（表决票总数=截至本次股东大会股权登记日的持股数×候选董事总人数，投票人可将表决票总数全部或部分投给该候选董事，但总数不得超过表决票总数） |
5、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对议案组6、议案组7之外的其他议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。如股权登记日持有“博汇纸业”的投资者，对公司议案组6、议案组7之外的其他议案投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738966 | 买入 | 99元 | 1股 |
同时须按照上述4的投票方法对议案组6、议案组7进行投票。
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2009-010
山东博汇纸业股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第十三次会议于2009年3月6日以书面形式发出通知，于2009年3月18日在公司办公楼二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事7人，实际参加会议监事7人，公司监事会召集人胡安忠先生主持了本次会议。会议审议并通过以下议案：
《山东博汇纸业股份有限公司关于监事会换届选举的议案》
2006 年4月17 日，公司召开的2005年度股东大会选举产生了公司第五届监事会由股东代表出任的监事，并由职工民主选举产生了职工代表出任的监事，任职期限为三年。鉴于公司第五届监事会成员任期届满，决定进行换届选举。拟推举以下人员作为公司第六届监事会由股东代表出任的监事候选人：胡安忠、李军、金田宗、郑先山。以上监事候选人的选举需提交公司2009年第二次临时股东大会审议（候选监事简历见附件一）。
以上监事候选人将与通过职工民主选举的职工代表监事曹林、张艳、孙吉共同组成公司第六届监事会。
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司监事会
二ＯＯ九年三月十八日
附件一
山东博汇纸业股份有限公司
监事候选人简历
胡安忠先生，中国公民，男，1966年出生，大学学历。历任公司办公室主任、质检技术科科长、车间主任、总工程师。现任公司监事会召集人。
李 军先生，中国公民，男，1969年出生，大学学历。历任公司车间主任、欧格登热电总经理。现任公司监事、天源热电董事长。
金田宗先生，中国公民，男，1967年出生，中专学历。历任博汇实业总公司基建科副科长、科长、项目办公室副主任、环保处处长。现任公司监事、企管部部长、总经理助理。
郑先山先生，中国公民，男，1975年出生，大学学历。历任公司抄纸车间副主任、主任、企管处长。现任公司监事、销售部经理、总经理助理。
曹 林先生，中国公民，男，1973年出生，大专学历。历任公司制浆车间副主任、主任。现任公司监事（职工代表）、生产部部长。
张 艳女士，中国公民，女，1977年出生，中专学历。曾任公司财务科副科长、审计科科长。现任公司监事（职工代表监事）、公司审计部部长。
孙 吉先生，中国公民，男，1968年出生，大专学历。曾任公司销售科副科长、科长。现任公司监事（职工代表）、销售部经理。