河北湖大科技教育发展股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北湖大科技教育发展股份有限公司第七届董事会第八次会议于2009年3月17日在北京市中国建材大厦C座四层会议室召开。会议应到董事9名，实到8名，独立董事苗晓雷先生因工作原因未出席本次会议，授权独立董事徐东华先生代为行使表决权。本次董事会由董事长石予友先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过了《公司2008年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过了《公司2008年度利润分配方案》
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，2008年度公司实现归属于母公司所有者的净利润6,431,816.37元，结转上年度未分配利润-212,343,092.90元，本年度实际可供股东分配的利润为-205,911,276.53元。由于公司2008年度实现的利润不足以弥补以前年度累计的亏损，董事会决定，2008年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
五、审议通过了《关于公司股票存在暂停上市风险的报告》
因公司2008年度审计报告被中喜会计师事务所有限公司出具了带强调事项段的非标准无保留意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》的14.1.3的规定，公司股票将存在暂停上市的风险。全体董事一致同意并作出如下决议：
（一）如果公司股票被暂停上市，将与一家具有上海证券交易所《股票上市规则》第4.1条规定的恢复上市保荐人资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；
（二）如果公司股票被暂停上市，将与登记公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
（三）如果公司股票被终止上市，将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
公司董事会将按照上述规定履行相应的义务。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
六、审议通过了《公司董事会关于2008年审计报告中带强调事项段的非标准无保留意见涉及事项的专项说明》
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定， 公司董事会就2008年审计报告中非标准无保留意见涉及事项做出如下专项说明：
（一） 标准无保留审计意见基本情况
中喜会计师事务所审计了公司2008年年度会计报表，由于其对公司持续经营能力产生重大疑虑，故出具了带强调事项段的非标准无保留意见的审计报告。
（二）公司拟采取的增强持续经营能力的措施
董事会和管理层已充分认识到公司持续经营能力不足的问题，将进一步改善现有资产的经营和管理，同时积极寻求新的利润增长点。
1、在2008年恒飞特缆经营业绩与去年相比有较大的改善的基础上，公司董事会将继续强化对恒飞特缆的管理，督促其经营管理层再接再厉，抓住市场机遇，进一步改善内部经营管理，以调整产品结构、提高产品技术含量和经济附加值为工作重点，进一步增强恒飞特缆产品市场竞争力，并在市场条件有利时，适时扩大融资规模，有效提高产能，以期取得更好的收益。
2、2009年，公司董事会将督促劝业场酒店在清理历史遗留问题的同时，采取有效措施、筹措资金、引进专业管理队伍，尽快使酒店正常经营，以盘活酒店资产，提高资源使用效率，为公司发展做出应有的贡献。
3、公司一方面需要进一步提高现有资产利用率，优化资源配置，将资源向效益好的方向倾斜；另一方面也要努力充分利用资本市场的有利条件，增加新的利润增长来源，争取2009年公司基本面有一个根本的改观，给公司股东以更大的回报。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
上述一至五项议案均需提请股东大会审议。董事会决定，关于公司2008年年度股东大会的相关事宜另行通知。
特此公告。
河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会
2009年3月18日
股票简称：*ST 湖科 股票代码：600892 编号：临2009－013
河北湖大科技教育发展股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北湖大科技教育发展股份有限公司第七届监事会第六次会议于2009年3月17日在北京市中国建材大厦C座四层会议室召开。会议应到监事3名，实到3名。本次会议由监事会主席王荣生先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议通过了《公司2008年年度报告全文及摘要》
公司监事会对2008年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见:
1. 2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；
2. 年度报告的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度经营管理和财务状况等事项；
3. 在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4. 监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司2008年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》，并决定提交公司2008年度股东大会审议批准。
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过了《董事会关于2008年审计报告中带强调事项段的非标准无保留意见涉及事项的专项说明》
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
河北湖大科技教育发展股份有限公司监事会
2009年3月18日