北京巴士传媒股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2009年3月6日以书面及传真的方式通知召开第四届董事会第五次会议，会议于2009年3月17日下午2:00在公司四层会议室召开，出席会议的应到9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长张国光先生主持。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：
一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2008年年度报告及摘要》
（同意9票；反对0票；弃权0票）
二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2008年年度董事会工作报告》
（同意9票；反对0票；弃权0票）
三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司对2008年期初资产负债表相关项目及其金额变更或调整的议案》
根据公司之控股子公司北京隆源工贸有限责任公司与北京公共交通控股（集团）有限公司和北京公交物资供应有限责任公司签署的《股权转让协议书》及其补充协议，北京隆源工贸有限责任公司以现金22,476,027.26元控股合并了北京公交海依捷汽车服务有限责任公司（以下简称海依捷公司）和北京天交报废汽车回收处理有限责任公司（以下简称天交公司），海依捷公司和天交公司系本公司的母公司北京公共交通控股（集团）有限公司的子公司，由于合并前后合并双方均受北京公共交通控股（集团）有限公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。北京隆源工贸有限责任公司于2008年6月30日办理完毕相关的产权转移手续.
北京隆源工贸有限责任公司因同一控制下企业合并收购北京公交海依捷汽车服务有限责任公司和北京天交报废汽车回收处理有限责任公司，按同一控制企业合并会计处理的要求，北京隆源工贸有限责任公司调整了比较会计报表数据，公司相应调整了2007年12月31日和2007年度会计报表数据，调整前和调整后数据对比如下：
| 项目 | 调整前数据 | 调整后数据 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 440,401,141.46 | 468,806,741.01 |
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | 22,851,009.00 | 22,851,009.00 |
| 应收账款 | 114,291,460.03 | 115,949,579.78 |
| 预付款项 | 19,024,919.57 | 21,062,325.13 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 9,878,983.48 | 14,423,748.00 |
| 存货 | 39,469,770.96 | 48,902,110.70 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 645,917,284.50 | 691,995,513.62 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 78,753,809.80 | 87,009,065.12 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产原值 | 3,455,238,065.98 | 3,479,986,633.76 |
| 累计折旧 | 1,020,444,864.21 | 1,027,669,855.83 |
| 减值准备 | 6,261,078.76 | |
| 固定资产净值 | 2,434,793,201.77 | 2,446,055,699.17 |
| 在建工程 | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 22,213,897.79 | 22,213,897.79 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 6,738,797.21 | 10,936,620.62 |
| 递延所得税资产 | 3,279,769.47 | 3,460,585.12 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 2,546,279,476.04 | 2,570,175,867.82 |
| 资产总计 | 3,192,196,760.54 | 3,262,171,381.44 |
| 项目 | 调整前数据 | 调整后数据 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 540,000,000.00 | 540,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 122,408,531.50 | 124,298,320.02 |
| 预收款项 | 46,220,502.01 | 57,895,599.55 |
| 应付职工薪酬 | 35,157,601.24 | 35,648,036.91 |
| 应交税费 | 10,139,183.39 | 10,894,738.09 |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | 10,273,720.02 | 10,273,720.02 |
| 其他应付款 | 211,593,449.98 | 229,529,878.87 |
| 一年内到期的非流动负债 | 116,967,746.40 | 116,967,746.40 |
| 其他流动负债 | 27,000,000.00 | 27,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,119,760,734.54 | 1,152,508,039.86 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 1,163,900,000.00 | 1,163,900,000.00 |
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | 107,353,670.41 | 107,353,670.41 |
| 非流动负债合计 | 1,271,253,670.41 | 1,271,253,670.41 |
| 负债合计 | 2,391,014,404.95 | 2,423,761,710.27 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 403,200,000.00 | 403,200,000.00 |
| 资本公积 | 654,724,949.00 | 676,937,469.70 |
| 减：库存股 | ||
| 盈余公积 | 94,919,546.96 | 94,919,546.96 |
| 未分配利润 | -366,262,976.19 | -365,515,775.63 |
| 外币报表折算差额 | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 786,581,519.77 | 809,541,241.03 |
| 少数股东权益 | 14,600,835.82 | 28,868,430.14 |
| 股东权益合计 | 801,182,355.59 | 838,409,671.17 |
| 负债和股东权益总计 | 3,192,196,760.54 | 3,262,171,381.44 |
| 项目 | 调整前数据 | 调整后数据 |
| 一、营业收入 | 1,947,542,341.53 | 2,045,910,034.17 |
| 减：营业成本 | 1,869,617,953.37 | 1,933,789,955.84 |
| 营业税金及附加 | 68,745,305.45 | 69,393,600.25 |
| 销售费用 | 14,179,491.34 | 33,361,769.78 |
| 管理费用 | 223,125,473.58 | 233,351,185.94 |
| 财务费用 | 117,181,677.12 | 116,972,444.70 |
| 资产减值损失 | 4,031,413.07 | 10,132,448.17 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 5,525,424.75 | 6,603,400.05 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -3,809,547.38 | -2,731,572.08 |
| 二、营业利润（损失以“-”号填列） | -343,813,547.65 | -344,487,970.46 |
| 加：营业外收入 | 416,244,827.54 | 416,859,660.67 |
| 减：营业外支出 | 5,079,025.00 | 5,398,883.43 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 4,083,674.68 | 4,387,249.27 |
| 三、利润总额（损失以“-”号填列） | 67,352,254.89 | 66,972,806.78 |
| 减：所得税费用 | 18,175,197.03 | 20,200,891.79 |
| 四、净利润（损失以“-”号填列） | 49,177,057.86 | 46,771,914.99 |
| 减：少数股东损益 | 1,533,261.12 | 861,345.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 47,643,796.74 | 45,910,569.50 |
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
四、审议并通过《关于会计估计变更事项调整的议案》
2008 年1 月3 日，贵公司将持有的北京八方达客运有限责任公司100%的股权与北京公共交通控股（集团）有限公司持有的公交车辆未来十年的车身使用权进行置换，重组后贵公司的主营业务已经从城市公交客运业务转型为公交广告业务、汽车服务业务和旅游业务，公司应收款项（包括应收账款、其它应收款等）的信用风险特征发生了变化，自2008年度起，本公司在对部分应收款项进行单独减值测试的基础上，对按账龄计提应收款项坏账准备的比例进行了调整，调整情况如下：
| 账 龄 | 调整后计提比例% | 调整前计提比例% |
| 1年以内 | 5 | 5 |
| 1至2年 | 20 | 5 |
| 2至3年 | 50 | 5 |
| 3年以上 | 100 | 5 |
本公司对上述会计估计变更采用未来适用法处理，由此导致2008年净利润减少754,018.18元。
公司监事会、独立董事分别发表了同意的意见，北京京都天华会计师事务所出具了专项说明。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
五、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2008年度总经理工作报告》（同意9票；反对0票；弃权0票）
六、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2008年度财务决算报告》
（同意9票；反对0票；弃权0票）
七、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2008年度利润分配预案》
根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司的审计确认，本公司2008年度合并会计报表实现净利润89,786,173.94元。截止 2007年末公司累计未分配利润为-365,515,775.63元，2008年实现的净利润用于弥补2007年末的累计亏损。弥补2007年末累计亏损后，2008年末公司未分配利润为-271,453,780.84元，结转下年度。本年度不分配,也不进行资本公积转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因说明：因公司在2005年、2006年连续两年亏损，2007年、2008年度实现盈利，但2008年未分配利润为负数，因此未提出现金分配。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
八、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于公司内部控制的自我评估报告》
公司独立董事发表了同意意见，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具了内控制度自我评估报告核实评价意见。（详见年报全文）
（同意9票；反对0票；弃权0票）
九、审议并通过《关于修订北京巴士传媒股份有限公司审计委员会年报工作规程》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
十、审议并通过《关于续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度审计机构的议案》
2009年公司继续聘任北京京都天华会计师事务所有限责任公司（原名为北京京都会计师事务所有限责任公司）为本公司审计机构，公司2009年度计划支付财务审计费100万元。
独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
十一、审议并通过《关于向华夏银行申请一亿元综合授信额度的议案》
拟向华夏银行京广支行申请壹亿元人民币综合授信额度，期限三年。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
以上第一、二、六、七、十项议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
二○○九年三月十七日
关于北京巴士传媒股份有限公司会计估计变更的说明
北京巴士传媒股份有限公司（以下简称贵公司）：
2008 年1 月3 日，贵公司将持有的北京八方达客运有限责任公司100%的股权与北京公共交通控股（集团）有限公司持有的公交车辆未来十年的车身使用权进行置换，重组后贵公司的主营业务已经从城市公交客运业务转型为公交广告业务、汽车服务业务和旅游业务，公司应收款项（包括应收账款、其它应收款等）的信用风险特征发生了变化，自2008年度起，本公司在对部分应收款项进行单独减值测试的基础上，对按账龄计提应收款项坏账准备的比例进行了调整，调整情况如下：
| 账 龄 | 调整后计提比例% | 调整前计提比例% |
| 1年以内 | 5 | 5 |
| 1至2年 | 20 | 5 |
| 2至3年 | 50 | 5 |
| 3年以上 | 100 | 5 |
我们认为贵公司上述会计估计变更是符合企业实际情况的。
北京京都天华会计师事务所有限责任公司
2009-3-17
证券代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2009—004
北京巴士传媒股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京巴士传媒股份有限公司第四届监事会第四次会议于2009年3月17日下午14：00在公司本部（海淀区紫竹院路32号）四楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席张寿鹏先生主持。
与会监事认真审议，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：
一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2008年度报告正文及摘要》
（同意3票；反对0票；弃权0票）
二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2008年度监事会工作报告》
（同意3票；反对0票；弃权0票）
本项议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对2008年度报告的审核意见》
监事会按照《证券法》的要求，对董事会编制的公司2008年年度报告进行了认真审核，审核意见如下：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会对于2008年度公司实现盈利的独立意见：
本公司2008年初实施了重大资产重组，主营业务已转移到公交广告、旅游和汽车服务业，政策性亏损的客运业务已全部转出公司。本公司2008年年度报告经北京京都天华会计师事务所有限公司审计后实现利润总额12316.26万元，净利润9669.50万元，归属于母公司的净利润8978.62万元。归属于母公司的股东权益为87630.25万元，且公司主营业务稳定，生产正常。
监事会认为：
公司在2008年度严格执行遵守《公司章程》依法运作，决策程序符合相关法律、法规，逐步建立完善公司内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
公司2008年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。关联交易公平，没有损害公司利益。
（同意3票；反对0票；弃权0票）
四、审议并通过《关于会计估计变更事项调整的议案》
2008 年1 月3 日，贵公司将持有的北京八方达客运有限责任公司100%的股权与北京公共交通控股（集团）有限公司持有的公交车辆未来十年的车身使用权进行置换，重组后贵公司的主营业务已经从城市公交客运业务转型为公交广告业务、汽车服务业务和旅游业务，公司应收款项（包括应收账款、其它应收款等）的信用风险特征发生了变化，自2008年度起，本公司在对部分应收款项进行单独减值测试的基础上，对按账龄计提应收款项坏账准备的比例进行了调整，调整情况如下：
| 账 龄 | 调整后计提比例% | 调整前计提比例% |
| 1年以内 | 5 | 5 |
| 1至2年 | 20 | 5 |
| 2至3年 | 50 | 5 |
| 3年以上 | 100 | 5 |
本公司对上述会计估计变更采用未来适用法处理，由此导致2008年净利润减少754,018.18元。
公司监事会同意董事会、独立董事分别发表的意见，北京京都天华会计师事务所出具了专项说明。
（同意3票；反对0票；弃权0票）
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
监事会
二○○九年三月十七日