（一）发行股份购买资产
以2008年12月31日为审计评估基准日，公司拟购买资产西海煤炭评估值为49,599.15万元，公司2008年度经审计的合并财务报表期末净资产为7,358.27万元，两者计算比例为674.06%，超过50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币。
依据《重组办法》的相关规定，公司发行股份购买资产行为构成重大资产购买。
（二）资产出售
以2008年12月31日为审计评估基准日，本次拟出售资产评估值为6,627.96万元，公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为37,517.15万元，两者比值为17.67%，未超过50%。
七、董事会、股东大会对交易的表决情况
2008年11月7日，公司董事会四届十七次会议审议了《发行股份购买资产预案》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过《发行股份购买资产预案》，公司独立董事对关联交易出具了专项意见，认为“本次非公开发行股份购买资产的方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。本次非公开发行涉及的关联交易符合公平、公开的要求，遵循了客观公正的原则，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益”。
2008年12月5日，公司董事会四届十九次（临时）会议审议通过了《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易预案的议案》，关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过资产出售预案，公司独立董事对关联交易出具了专项意见，认为“本次资产出售涉及关联交易，董事会对此项关联交易的表决程序合法，关联董事对该事项予以回避；本次关联交易的价格公允、合理，没有损害上市公司和股东的利益。本次资产出售完成后，上市公司生产经营负担有所减轻，资产质量有所提高，能够缓解上市公司的流动性压力，可降低上市公司短期偿债风险。同意公司董事会审议的本次资产出售暨关联交易预案，待交易标的评估结果经交易双方确认后，与公司发行股份购买资产方案一并提交公司董事会及股东大会审议，并报国有资产监督管理委员会及中国证监会审核。”
2009年3月19日，公司董事会四届二十一次会议审议重组报告书等相关议案时，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过重组报告书等相关议案，公司独立董事对关联交易出具专项意见：“发行股份购买资产、资产出售暨关联交易的方案属于关联交易，董事会对该项关联交易的召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会审议发行股份购买资产、资产出售暨关联交易事项时，关联董事回避，表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。”
公司拟于2009年4月7日召开临时股东大会对本轮交易相关议案进行审议，关联股东将回避表决。
第三章 上市公司基本情况
一、公司基本情况表
■
二、公司历史沿革
青海金瑞矿业发展股份有限公司前身为青海山川铁合金股份有限公司，系经青海省经济体制改革委员会青体改【1995】第048号文批准，以青海山川铸造铁合金集团有限责任公司（以下简称“山川集团”）所属之铁合金二分厂及其配套设施作为改制主体，联合海南深海进出口有限公司、青海百货股份有限公司、青海三普药业股份有限公司青海省分公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司等八家发起人采取募集方式设立的股份有限公司。
其中，山川集团以经评估确认后的3,841.7万元经营性净资产按1:1的比例折股进入股份公司，其他八家发起人以现金1,658.3万元按1:1的比例折股进入股份公司。公司于1996年5月5日至5月17日，以“全额预缴、比例配售、余额转存”的发行方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，股份发行募集完成后，公司于1996年5月25日设立，股本总额为7,500万元。
公司设立时股本结构如下：
■
根据公司1996年年度股东大会决议，公司于1997年5月，以1997年5月23日的总股本为基数，向全体股东按10：2.5的比例送红股，共计派送红股1,875万股，该次送股后公司总股本变更为9,375万股，其中山川集团持有4,802.125万股，持股比例为51.22%。
2000年，青海省国有资产管理局以青国资字第（2000）54号文批复同意青海省投资公司（青海投资集团前身）将其受让海南深海进出口有限公司的占公司股本总额的13.58%的1,272.875万股股份划转给山川集团。划转后，山川集团持有公司6,075万股股份，持股比例为64.8%。2000年，经青海省人民政府青政函【2000】9号文批准，山川集团以协议转让方式将所持公司国有法人股中的2,625万股,作价4,987.5万元（折合1.9元/股）转让给青海省电力公司。上述股权转让完成后，山川集团持有公司36.8%的股权，为公司第一大股东；青海省电力公司持有公司28%的股权，为公司第二大股东。
根据公司2000年度股东大会决议，公司于2001年5月，以2001年5月25日的总股本为基数，向全体股东实施每10股送1.5股，共计派送红股1,406.25万股，该次送股后公司总股本变更为10,781.25万股。
2001年6月6日，经中华人民共和国财政部财企（2001）380号文《财政部关于青海山川铁合金股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》批准，山川集团将持有的公司3,967.5万股国有法人股划转给青海省投资公司持有。划转后，青海省投资公司持有公司股份3,967.5万股，占总股本的36.80%，成为公司第一大股东，其所持股权性质变更为国家股。2001年7月2日，该次股权划转完成变更登记手续。
根据公司2002年年度股东大会决议，公司于2003年6月，以2003年6月13日的总股本为基数，向全体股东实施每10股转4股的资本公积金转增股本方案，以资本公积金转增股本4,312.50万股，该次转增股本实施后公司总股本增至15,093.75万股。
2002年，公司与青海大风山锶业科技有限公司签订《重大资产置换协议》，以公司铁合金资产与青海大风山锶业科技有限公司全部资产进行置换。2003年4月11日，该资产置换方案经中国证监会审核。2003年5月22日，该资产置换方案经2002年度股东大会审议通过。2003年6月3日，经青海省工商行政管理局审核批准，公司由“青海山川铁合金股份有限公司”更名为“青海山川矿业发展股份有限公司”。
2004年7月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，青海投资集团以协议转让方式，将持有的公司5,554.50万股股份转让给其全资子公司金星矿业，每股价格2.61元。该次股权转让后，金星矿业持有公司股份5,554.50万股，持股比例为36.8%，成为公司第一大股东。2004年11月8日，公司由“青海山川矿业发展股份有限公司”更名为“青海金瑞矿业发展股份有限公司”。
2006年9月12日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，由公司原非流通股股东以其持有的部分股份向股改方案实施股权登记日（2006年9月25日）登记在册的全体流通股股东作出10送3的对价安排，即2006年9月25日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股对价。股改实施后，金星矿业持有公司股份4,948.65万股，持股比例为32.78%，仍为公司第一大股东。
根据公司股权分置改革方案并经公司公告：2007年9月27日起，公司有限售条件流通股26,568,660股获准上市交易。2008年10月6日起，公司有限售条件流通股15,093,750股获准上市交易。
截至2008年3月5日，公司第一大股东金星矿业累计减持公司股份754.69万股，占公司股份总数的5%，减持后持有公司股份总数为4,193.87万股，持股比例为27.78%。自2008年3月5日起至重组报告书签署日，金星矿业不存在增、减持公司股份行为。
公司最近三年的第一大股东均为金星矿业。截至重组报告书签署日，公司总股本为15,093.75万股，金星矿业持股4,193.87万股，持股比例为27.78%，公司股本结构如下：
■
三、最近三年公司主营业务发展情况及主要财务指标
公司于2003年6月3日实施了重大资产置换，置换完成后，公司主营业务由铁合金冶炼转变为矿产资源开发。转型后，公司主营业务产品为碳酸锶，其主要用于生产“玻壳”，即CRT电视机、显示器荧光屏。
公司2003年进行重大资产置换时，正值CRT电视机、显示器快速发展时期，碳酸锶的市场需求旺盛，价格稳步攀升。但该次置换完成后，受产品市场环境发生不利变化，主营业务变更引致的人力资源和管理瓶颈制约，以及公司矿区地处偏远所导致的成本费用增加等因素的影响，公司经营陷入困顿。2006～2008年， 公司归属于母公司所有者的净利润分别为：-7,088.64万元、222.52万元、-7,396.04万元，其中，2007年公司通过债务重组实现盈利。
公司最近三年经审计主要财务指标(合并报表)如下：
■
四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
公司名称：青海省金星矿业有限公司
法人代表：温浩
注册资本：112,083,700元
成立日期：1999年12月16日
经营范围：对矿产资源的风险勘察、投资；对多金属共生矿及矿产资源进行综合利用开发（未经有关部门许可不得开采），矿产品销售。
截至2008年12月31日，金星矿业总资产258,283,945.92元，净资产72,261,705.95元；2008年度净利润4,650,491.31元（以上财务数据已经五联方审计）。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为青海省国资委。青海省国资委隶属于青海省人民政府，根据青海省人民政府授权，依照《公司法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规履行出资人职责。
（三）股权控制关系图
截至重组报告书签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：
■
注：青海投资集团正依法办理减资工商登记变更手续，该次减资完成后，青海投资集团原外资股东依法退出，青海省国资委将持有青海投资集团100%股权，青海投资集团即变更为国有独资公司（有关青海投资集团减资事宜详见“第四章 交易对方情况”）。
第四章 交易对方情况
一、青海投资集团基本情况
公司名称：青海省投资集团有限公司
法人代表：苗晓雷
注册地址：青海省西宁市城西区新宁路36号
注册资本：3,400,000,000元
成立日期：1993年6月5日
营业执照注册号：630000400004204
税务登记证号：税中字63010322658692-1号
经营范围：在国家允许外商投资的工业、农业、基础建设、能源等领域依法进行投资；受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供以下服务：协助或代理所投资企业从国内外采购该企业生产用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；协助所投资的企业寻求贷款及提供担保；为投资者提供咨询服务。
二、青海投资集团设立及历次股权变动情况
青海投资集团的前身为青海省投资公司，系1993年经青海省人民政府批准成立的国有独资公司。2001年经青海省人民政府批准更名为“青海省投资集团有限公司”，注册资本为10亿元人民币。
2005年6月15日，根据青海省国资委出具的《青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海省投资集团有限公司增资扩股的出资决定》（青国资产【2005】112号），青海省国资委联合两家境外战略投资者――爱克奥尼斯集团有限公司与皮尔布莱特控股有限公司对青海投资集团进行增资扩股，注册资本增至34亿元人民币，青海省国资委以国有净资产13.59亿人民币出资，持有40%股权；两家外资股东分别以现金10.205亿人民币出资，分别持有30%股权。2006年4月28日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）以商资批【2006】1103号文批复，同意设立中外合资企业――青海省投资集团有限公司。
2008年10月27日，青海省国资委与皮尔布莱特投资控股有限公司及爱克奥尼斯集团有限公司签订《关于对青海投资集团有限公司之减资暨股权变更协议》，三方达成一致，两家外资股东各按已出资额4,300万美元及其利息退资，除此之外两家外资股东不享有任何收益。该退资事项已经青海省国资委青国资字【2008】149号文批复。
2009年2月27日，商务部出具商资批【2009】82号《关于同意青海省投资集团有限公司减资的批复》同意青海投资集团该次减资行为。
截至重组报告书签署日，青海投资集团正依法申请办理工商变更登记。该次减资程序完成后，青海投资集团注册资本将变更为13.59亿元，青海省国资委出资比例为100%，青海投资集团即变更为国有独资公司。
三、青海投资集团股权结构
截至重组报告书签署日，青海投资集团股权结构如下：
■
青海投资集团减资完成后，股权结构变更如下：
■
四、青海投资集团主要业务概况
青海投资集团系青海省国资委直属的国有资产管理公司，除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。
目前青海投资集团子公司业务主要集中在六大领域：电力领域，主要包括火力发电和水力发电；煤炭开发；有色金属加工；矿产资源勘探、采选和加工；房地产开发以及金融服务领域。
五、青海投资集团主要财务数据
青海投资集团2006、2007年度经审计及2008年度未经审计主要财务数据如下：
（一）最近三年简要合并资产负债表及财务指标
单位：万元
■
（二）最近三年简要合并利润表及财务指标
单位：万元
■
（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
六、青海投资集团按产业类别划分主要控股企业名录（截至2008/12/31）
■
七、向公司推荐董事及高级管理人员的情况
ST金瑞第四届董事会任期已届满，公司将依据相关法律规定进行董事会换届选举。青海投资集团拟结合本轮交易，对ST金瑞出任董事人选作出相应调整，并已向公司第五届董事会推荐程国勋、田世光、祁瑞清、李军颜等四名董事候选人。截至重组报告书签署日，青海投资集团未有向公司推荐高级管理人员的其他明确安排。
八、青海投资集团及主要管理人员最近五年内受到处罚情况
截至重组报告书签署日，青海投资集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五章 拟购买资产
一、发行股份拟购买资产
根据ST金瑞与青海投资集团签订的《发行股份购买资产协议》及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，ST金瑞拟向青海投资集团发行股份购买其持有的西海煤炭100%股权。本次发行股份购买资产交易完成后，西海煤炭将成为ST金瑞全资子公司。
本次发行股份购买资产交易完成前，青海投资集团、公司及西海煤炭股权关系如下图所示：
■
本次发行股份购买资产交易完成后，青海投资集团、公司及西海煤炭股权关系变更如下：
■
二、拟购买资产相关情况
（一）基本信息
公司拟购买资产为青海投资集团持有的西海煤炭100%股权。西海煤炭的基本信息如下表所示：
■
（二）历史沿革及股权变动情况
1、设立情况
2003年5月13日，青海投资集团与青海省祁连山矿业有限公司（以下简称“祁连山矿业”）共同签署《出资协议》，出资设立“青海省西海煤炭开发有限责任公司”，注册资本11,722.73万元。其中，青海投资集团以现金出资8,000万元，占西海煤炭注册资本的68.24%；祁连山矿业以柴达尔矿经营性实物资产3,158.65万元及海塔尔矿经营性实物资产564.08万元，合计3,722.73万元作价出资，占西海煤炭注册资本的31.76%。
2003年5月14日，五联联合会计师事务所有限公司（五联方圆之前身）出具五联青验字（2003）第（027）号《验资报告》，证明截至2003年5月14日，西海煤炭已收到全体股东缴纳的注册资本11,722.73万元。
2003年5月15日，青海省工商行政管理局向西海煤炭颁发《企业法人营业执照》，注册号为6300001201972。
西海煤炭设立时的股本结构如下表所示：
■
2、历次股本及股权变动情况
（1）2005年股权划转
2005年9月9日，海北藏族自治州国有资产管理委员会向海北州西海投资控股有限责任公司（以下简称“西海投资”）下发《关于由州西海投资控股有限责任公司行使原祁连山矿业有限责任公司国有资产出资人权益的通知》（北国资字【2005】第004号），确认祁连山矿业在西海煤炭的出资人权益全部由西海投资承继。
2005年10月16日，西海煤炭召开2004年度股东会，会议审议通过了《关于公司股东变更的议案》，确认西海煤炭原股东祁连山矿业在西海煤炭的31.76%国有股出资人权利、义务全部转给西海投资享有和承担。
2005年10月24日，祁连山矿业与西海投资签署《股权转让协议》，祁连山矿业同意将其所持有西海煤炭31.76%股权全部转让给西海投资。2005年11月24日，青海省工商行政管理局就上述变更事宜核发《企业法人营业执照》，注册号为6300001201972。
该次股权划转完成后，西海煤炭股权结构变更为：
■
（2）2006年增资
2006年4月28日，西海煤炭2005年度股东会议审议通过的《公司增资扩股的议案》，同意西海煤炭新增注册资本8,299.72万元，其中青海投资集团以现金认缴8,091.02万元，西海投资以铁路专用线及供水系统等实物资产认缴208.7万元。
2007年6月28日，北京中科华以2007年5月25日为评估基准日对西海投资认缴增资的实物资产进行评估，并出具青华评报字【2007】第034号《资产评估报告书》。
2007年8月6日，五联方圆审验了西海煤炭股东缴纳新增注册资本的情况，出具五联青验字【2007】第059号《验资报告》。经审验，截至2007年5月25日，青海投资集团及西海投资全额缴纳新增注册资本。
2007年10月25日，青海省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为6300010019727，西海煤炭注册资本变更为20,022.45万元，实收资本为20,022.45万元。股权结构变更如下表所示：
■
（3）2007年股权转让
2007年12月15日，北京中科华以2007年10月31日为基准日对西海煤炭进行整体评估，并出具青华评报字【2007】第090号《资产评估报告》。
经青海省政府办公厅《关于青海省投资集团有限公司收购青海省海北州西海投资控股有限责任公司持青海省西海煤炭开发有限公司股权有关事宜的复函》（青政办函【2007】228号）及青海省国资委《关于收购青海省海北州西海投资控股有限责任公司所持青海省西海煤炭开发有限公司股权的批复》（青国资产【2007】230号）批准，青海投资集团以4,088.6872万元收购西海投资持有西海煤炭19.64%股权。该次股权收购完成后，青海投资集团持有西海煤炭100%股权。
2008年1月24日，青海投资集团与西海投资就该股权转让事宜签订《股权收购协议》。2008年3月31日，西海煤炭2007年度股东会审议通过《关于青海省投资集团有限公司收购海北州西海投资控股有限责任公司持有公司股权的议案》。2008年4月3日，西海煤炭完成工商变更登记手续，青海投资集团持股比例为100%。
截至本报告签署日，西海煤炭股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
1、西海煤炭100%股权产权情况
截至重组报告书签署日，西海煤炭控制关系图如下：
■
本次发行股份购买资产交易实施前，青海投资集团持有西海煤炭100%股权，权属明晰、不存在股权质押等行为。
2、公司章程、投资协议对拟购买资产交易产生影响的内容
西海煤炭公司章程、投资协议中不存在对发行股份购买资产交易产生影响的内容。
3、西海煤炭原高管人员的安排
西海煤炭原高管人员将全部留任，截至重组报告书签署日，公司及青海投资集团不存在对西海煤炭高管人员进行调整的相关计划。
4、西海煤炭不存在影响其独立性的协议或安排
西海煤炭亦不存在让渡经营管理权或收益权等其他影响西海煤炭独立性的协议或安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
1、主要生产设备、房屋建筑、无形资产
（1）西海煤炭主要房屋及其他建筑物
单位：万元
■
西海煤炭拥有房屋及其他建筑物面积共计28,474.17 平方米，截至重组报告书签署日，西海煤炭已取得上述房屋、建筑物的《房屋所有权证》。
（2）西海煤炭主要生产设备（账面原值大于100万元）
■
（3）无形资产
西海煤炭拥有的无形资产为土地使用权和采矿权，具体情况如下：
① 土地使用权
截至2008年12月31日，西海煤炭以出让方式取得的土地使用权情况如下表所示：
■
注：上表中刚国用（2003出）字第320号及刚国用（2004出）字第049号两块土地西海煤炭取得成本分别为6.67万元、7.5万元，由于取得成本较低直接计入当期损益，未进行摊销。
此外，2008年8月20日，西海煤炭与青海省海刚察县国土资源局就274,509.80平方米柴达尔矿生产经营用地签订国有土地使用权租赁合同。2008年8月21日，西海煤炭与青海省祁连县国土资源局就62,075.49平方米海塔尔矿生产经营用地签订国有土地使用权租赁合同。上述经营用地租赁面积合计336,585.29平方米，租赁期限十五年。
② 采矿权
截至2008年12月31日，西海煤炭拥有的采矿权如下表所示：
■
注：海塔尔矿《采矿许可证》正在履行青海省国土资源厅更新手续。
A、海塔尔矿
海塔尔矿位于青海省祁连县境内，矿区面积为0.5729平方公里，开采深度为3,600米至3,100米，海塔尔矿井生产规模为60万吨/年。
海塔尔矿拥有完整的煤炭企业生产所需“五证一照”资质证明，包括营业执照、采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、矿长安全资格证书及煤矿矿长资格证书。
B、柴达尔矿
柴达尔矿位于青海省海北藏族自治区刚察县北部与祁连县相邻的地带，矿区面积为5.7807平方公里，开采深度为3,900米至3,300米，柴达尔矿井生产规模为120万吨/年。
柴达尔矿拥有完整的煤炭企业生产所需“五证一照”资质证明，包括营业执照、采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、矿长安全资格证书及煤矿矿长资格证书。
2、对外担保情况
截至重组报告书签署日，西海煤炭不存在对外担保事项。
3、主要负债情况
根据五联方圆出具的五联方圆审字【2009】07002号审计报告，截至2008年12月31日，西海煤炭总负债为50,922.68万元，流动负债为29,523.49万元，其中短期借款为10,000.00万元；非流动负债为21,399.19万元，其中长期借款为19,700.00万元。
（五）近三年主营业务发展情况
西海煤炭是主要从事煤炭生产、销售的采掘类工业企业，近几年，西海煤炭在保证海塔尔矿及柴达尔矿稳定生产经营的同时，对两矿分别进行了改扩建并对柴达尔矿露头煤层实施综合治理。
1、海塔尔矿及柴达尔矿改扩建
2004年，海塔尔矿60万吨/年改扩建工程开工，2007年7月，工程基本完工，2008年9月，竣工验收，核定煤炭生产能力由9万吨/年增至60万吨/年。
2004年下半年始，柴达尔矿90万吨/年改扩建工程开工，预计将于2009年底完工。
2007年2月12日，青海省国土资源厅与西海煤炭签订《<采矿权出让合同>补充协议》，将先锋煤矿出让予西海煤炭，并将其与柴达尔矿合并统称为“柴达尔煤矿”，所核准柴达尔矿煤炭设计生产能力亦由90万吨/年扩大为120万吨/年。预计柴达尔矿90～120万吨/年改扩建工程将于2010年底完工。
2、柴达尔矿综合治理
柴达尔矿原所有企业曾对该矿露头煤层实施较大规模的露天开采，且未对露天开采后遗留的煤坑采取回填等治理措施，造成煤坑积水严重，从而成为煤炭井下开采的安全隐患。为此，西海煤炭于2005年2月向青海省海北州刚察县国土资源局申请对露天煤坑进行综合治理，以消除安全隐患，并从合理利用和保护资源角度出发，回收露采和井采之间需保留的安全支撑煤柱以外的煤炭资源。
2005年3月17日，刚察县国土资源局下发刚政土字（2005）8号批文，同意《西海煤炭柴达尔井田露天采坑综合治理方案》。2005年5月10日，青海省国土资源厅下发青国土资环函【2005】45号批文，同意《西海煤炭柴达尔井田露天采坑综合治理方案》。近年来，西海煤炭持续投入自有资金对露天煤坑实施综合治理。
近三年，随着西海煤炭改扩建项目的推进及露天煤坑综合治理的实施，西海煤炭煤炭产能及产销量不断提高，2006年、2007年及2008年煤炭产量分别为78.16万吨、102.41万吨、150.12万吨，煤炭销量分别为75.75万吨、97.62万吨、150.36万吨。其中，2006年及2007年西海煤炭产量占青海省煤炭总产量的份额分别约为13.21%、11.64%。
（六）最近两年经审计主要财务指标
根据五联方圆出具的五联方圆审字【2009】07002号审计报告，最近两年西海煤炭经审计主要财务数据及指标如下：
1、西海煤炭资产负债表主要财务数据
单位：万元
■
2、西海煤炭利润表主要财务数据
单位：万元
■
3、西海煤炭主要财务指标
■
（七）西海煤炭最近三年资产评估、交易、增资情况
1、2006年增资
2006年4月28日，西海煤炭2005年度股东会议审议通过《关于增资扩股的议案》，决定新增资本8,299.72万元，其中青海投资集团以现金增资8,091.02万元，西海投资以铁路专用线及供水系统等实物资产作价208.7万元增资，并约定上述增资应于2008年4月28日前缴足。
2007年6月28日，北京中科华以2007年5月25日为评估基准日对西海投资认缴增资的实物资产进行评估，并出具青华评报字【2007】第034号《资产评估报告书》。
2007年8月6日，五联方圆出具五联青验字【2007】第059号《验资报告》对上述增资进行了审验。
2007年10月25日，西海煤炭完成工商登记变更，注册资本变更为20,022.45万元，实收资本为20,022.45万元。
2、2007年股权转让
经青海省政府办公厅《关于青海省投资集团有限公司收购青海省海北州西海投资控股有限责任公司持青海省西海煤炭开发有限公司股权有关事宜的复函》（青政办函【2007】228号）及青海省国资委《关于收购青海省海北州西海投资控股有限责任公司所持青海省西海煤炭开发有限公司股权的批复》（青国资产【2007】230号）批准，青海投资集团以4,088.6872万元收购西海投资控股有限责任公司持有西海煤炭19.64%股权，该次收购完成后，青海投资集团持有西海煤炭100%股权。
北京中科华以2007年10月31日为基准日使用资产基础法（即：成本法）对西海煤炭进行整体评估，并出具青华评报字【2007】第090号《资产评估报告》，其中对西海煤炭拥有的采矿权以及土地使用权均依据账面值进行评估。
该次股权转让系青海省国资系统内部股权调整行为，股权转让定价已经青海省国资委及青海省人民政府批准确认。
三、关于西海煤炭资产评估结果及评估方法的说明
北京中科华受青海投资集团委托，以2008年12月31日为基准日对西海煤炭整体资产进行评估，并出具中科华评报字（2009）第P013号评估报告。本次评估的目的是确定以2008年12月31日为评估基准日的西海煤炭100%股权公允价值,从而为公司发行股份购买资产交易提供定价依据。北京中科华对纳入评估范围的资产采用资产基础法进行评估，并采用收益法对评估结果进行整体验证。
（一）资产基础法评估结果及评估方法的说明
以2008年12月31日为基准日，西海煤炭具体评估结果如下表所示：
单位：万元
■
1、应收账款和其他应收款评估情况
应收款和其他应收款的评估结果如下表所示:
单位：万元
■
截至2008年12月31日，西海煤炭应收账款、其他应收款累计计提坏账准备金额分别为49.08万元、459.02万元，根据评估操作规范，北京中科华未发现西海煤炭上述应收款项存在明显不可收回迹象，故将上述应收款项减值准备评估为零。因此，上述应收款项分别评估增值49.08万元和459.02万元。
2、存货评估情况
西海煤炭存货的评估结果如下表所示:
单位：万元
■
西海煤炭存货增值主要系产成品增值所致。西海煤炭产成品——原煤属于畅销产品，其评估值根据销售收入减去销售费用、全部税金后确定。以2008年12月31日为基准日，西海煤炭原煤不含税销售平均单价约为170元/吨，其账面单位成本为124元/吨，考虑销售费用及全部税金后，产成品评估值为1,861.99万元，评估增值279.06万元，增值原因为煤炭市场价格高于账面成本。
3、固定资产评估情况
西海煤炭固定资产的评估结果如下表所示:
单位：万元
■
西海煤炭固定资产评估采用重置成本法进行，其公式为：评估值＝重置成本×成新率
西海煤炭固定资产增值主要系机器设备增值所致。西海煤炭机器设备增值主要原因为部分设备购置价上涨以及西海煤炭计提的折旧年限与资产评估耐用年限不一致。
4、土地使用权评估情况
根据北京中科华出具的中科华评报字（2009）第P013号评估报告引用的中土地源出具的中土地源【2009】青评字第006号、007、008《土地评估报告》，西海煤炭土地使用权评估值为338.54万元，较账面值25.04万元增值313.49万元，增值率为1,251.75%，增值主要原因包括：
（1）西海煤炭因取得本次所评估的土地使用权较早，取得成本较低，西海煤炭三宗土地原始取得成本分别为6.95元/平方米（约合0.46万元/亩）、3.41元/平方米（约合0.23万元/亩）、50元/平方米（约合3.33万元/亩）。
（2）根据中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知（国土资发【2006】307号），本次评估时，上述工业用地的土地等级为十五等，基准地价为60元/平方米（约合4.00万元/亩）。
因此，本次拟购买资产中土地评估增值率较大。
5、采矿权评估情况
本次海塔尔矿、柴达尔矿采矿权由青海金石评估，并分别出具青金石评报字(2009)第001号《西海煤炭海塔尔煤矿采矿权评估报告书》、青金石评报字(2009)第002号《西海煤炭柴达尔煤矿采矿权评估报告书》，相关评估结果由北京中科华所出具的西海煤炭整体评估报告予以引用。海塔尔矿、柴达尔矿采矿权评估结果如下：
单位：万元
■
（1）关于采矿权评估方法的说明
海塔尔矿煤炭生产能力为60万吨/年，属正常生产矿山，该矿山已通过精查[1]，并提交一定的资源储量。柴达尔矿处于边生产边改扩建阶段，其储量核算报告已通过青海省矿产资源管理委员会办公室审核，并已委托兰州煤炭设计研究院编制《青海省西海煤炭开发有限责任公司柴达尔矿90～120万吨/年改扩建初步设计说明书》，柴达尔矿90万吨/改扩建工程预计将于2009年底完工，120万吨/年改扩建工程预计将于2010年底完工。
根据评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具备一定的规模、具有独立获利能力并能测算，海塔尔矿及柴达尔矿采矿权地质研究程度较高，资料齐备可靠，该等报告及数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求。由此，根据国土资源部颁布的《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估指南》及《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》的规定，海塔尔矿、柴达尔矿采矿权评估均采用折现现金流量法（收益法之一）。
（2）关于采矿权评估参数选择的说明
海塔尔矿、柴达尔矿采矿权本次评估采用的主要参数如下:
■
注：因柴达尔矿目前处于扩建期，柴达尔矿2009年、2010年的经营成本费用分别为138.91元/吨、105.82元/吨，2011年～2036年的经营成本费用为103.45元/吨。
① 评估利用的可采储量
根据《西海煤炭海塔尔煤矿可行性研究报告补充修改说明书》、《青海省矿产资源储量简表》（青海省国土资源厅），截至2008年12月31日，西海煤炭海塔尔矿海塔尔矿可采储量为2,366.03万吨，矿山服务年限为28.17年，矿山剩余服务年限为25年又3个月，即海塔尔矿评估年限为自2009年1月起至2034年3月。经测算，海塔尔矿评估利用可采储量2,121万吨[2]。
依据青海省煤炭地质105勘探队2003年10月编制的《青海省刚察县热水煤矿区柴达尔井田储量核算报告》、《青海省刚察县热水煤矿区柴达尔井田先锋矿储量核算报告》、青海省矿产资源管理委员会办公室对上述储量核算报告出具的《评审意见书》（青矿管委办核字【2003】11号、12号），截至2008年12月31日，西海煤炭柴达尔矿可采储量为7,360.08万吨，矿山服务年限为47.5年，矿山剩余服务年限为28年，即柴达尔矿评估年限为自2009年起至2036年。经测算，柴达尔矿评估利用的可采储量为4,290万吨。
② 生产能力
海塔尔矿采矿许可证载明的生产规模为60万吨/年，煤炭生产许可证载明的生产能力为60万吨/年，因此，海塔尔矿评估采用的生产能力为60万吨/年。
柴达尔矿采矿许可证载明的生产规模为120万吨/年，但目前仍处于改扩建阶段。柴达尔矿90万吨/年改扩建工程将于2009年底完成竣工验收并正式投产，预计柴达尔矿90～120万吨/年改扩建工程预计将于2010年底完成竣工验收并正式投产。因此，柴达尔矿评估采用的生产能力如下表所示：
单位：万吨/年
■
③ 服务年限
服务年限的计算公式为：
矿山服务年限=（矿山可采储量÷矿山年生产能力）×储量备用系数
依据上述公式，海塔尔矿、柴达尔矿的服务年限分别为28.17年和47.5年。
④ 原煤销售价格
根据西海煤炭提供的产品销售价格并经市场询价，本次采矿权评估采用原煤市场销售价格，2008年青海省原煤市场不含税销售价为148～250元/吨之间，根据市场价格及趋势，本次评估海塔尔、柴达尔煤矿产品销售价格取值为174元/吨（不含税价）。
⑤ 固定资产投资估算
因海塔尔矿系正常生产矿井，海塔尔矿评估采用评估基准日海塔尔矿已形成的固定资产投资净值作为评估采矿权采用的固定资产投资。截至2008年12月31日海塔尔矿固定资产投资净值为18,729.39万元。柴达尔矿处于边生产边改扩建阶段，柴达尔矿固定资产投资为46,475.62万元，其中2009年投入35,227.92万元（含在建工程），2010年投入11,247.70万元。
⑥ 成本费用
本次采矿权评估依据《西海煤炭海塔尔矿可行性研究报告补充修改说明书》、《西海煤炭柴达尔矿90～120万吨/年改扩建初步设计说明书》、海塔尔矿、柴达尔矿2008年度相关财务资料综合分析，确定采矿权评估各种产品单位成本费用。经确定：
海塔尔矿的总成本费用和经营成本费用分别为124.68元/吨和99.35元/吨；
柴达尔矿2009年的井工总成本费用和经营成本费用分别为179.24元/吨和138.91元/吨，2010年的井工总成本费用和经营成本费用分别为129.24元/吨和105.82元/吨，2011年～2036年的井工总成本费用和经营成本费用分别为124.76元/吨和103.45元/吨。
⑦ 折现率
根据国土资源部2006年7月10日发布的《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》（2006年第18号公告），采矿权评估折现率均取8%。
6、其他
西海煤炭其他资产、负债项目均未发生增值和减值。
（二）收益现值法评估结果
根据北京中科华出具的中科华评报字（2009）第P013号评估报告，以2008年12月31日为基准日，西海煤炭收益现值法评估结果如下表所示：
单位：万元
■
收益现值法评估重要参数包括未来收益、折现率以及收益年限。上述参数具体情况分析如下:
1、未来收益
根据2004～2008年过去五年的生产及经营情况，预测2009～2013年西海煤炭的未来收益如下表所示：
单位：万元
■
具体分析如下：
（1）营业收入
根据2004～2008年过去五年的生产及经营情况，预测2009～2013年西海煤炭的营业收入如下表所示：
■
（2）营业成本
根据2004～2008年过去五年的生产及经营情况，预测2009～2013年西海煤炭的营业成本如下表：
■
（3）营业税金
根据2004～2008年过去五年的生产及经营情况，预测2009～2013年西海煤炭的营业税金，主要包括资源税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加及自用煤税金附加如下表所示：
单位：万元
■
（4）营业费用、管理费用及财务费用
根据2004～2008年过去五年的生产及经营情况，预测2009～2013年西海煤炭的三项费用如下表所示：
单位：万元
■
(下转C54版)
| 公司名称 | 青海金瑞矿业发展股份有限公司 |
| 英文名称：Qinghai Jinrui Mineral Development Co.,Ltd | |
| 曾用名 | 青海山川矿业发展股份有限公司，青海山川铁合金股份有限公司 |
| 注册地址 | 青海省西宁市朝阳西路112号 |
| 办公地址 | 青海省西宁市朝阳西路112号 |
| 注册资本 | 15,093.75万元 |
| 股票代码 | 600714 |
| 股票简称 | ST金瑞 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 法定代表人 | 田世光 |
| 设立日期 | 1996年5月25日 |
| 营业执照注册号 | 6300001200857 |
| 邮政编码 | 810028 |
| 电话号码 | 0971-7720093 |
| 公司电子信箱 | scgfxx@public.xn.qh.cn |
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量 （万股） | 比例 （%） |
| 一、非流通股 | 5,500.00 | 73.33 | |
| 其中：山川集团 | 国有法人股 | 3,841.70 | 51.22 |
| 海南深海进出口有限公司 | 境内法人股 | 1,018.30 | 13.58 |
| 五矿国际有色金属贸易公司 | 境内法人股 | 300.00 | 4.00 |
| 青海百货股份有限公司 | 境内法人股 | 220.00 | 2.93 |
| 青海三普药业股份有限公司青海省分公司 | 境内法人股 | 40.00 | 0.53 |
| 贵州省机械进出口有限公司 | 境内法人股 | 20.00 | 0.27 |
| 中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司 | 境内法人股 | 20.00 | 0.27 |
| 中国冶金进出口青海公司 | 境内法人股 | 20.00 | 0.27 |
| 中国冶金进出口厦门公司 | 境内法人股 | 20.00 | 0.27 |
| 二、流通股 | 2,000.00 | 26.67 | |
| 三、总股本 | 7,500.00 | 100.00 | |
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数（万股） | 比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 青海省金星矿业有限公司 | 3,439.18 | 22.78 |
| 青海省电力公司 | 2,255.83 | 14.95 | |
| 无限售条件流通股 | 青海省金星矿业有限公司 | 754.69 | 5.00 |
| 青海省电力公司 | 754.70 | 5.00 | |
| 其他人民币普通股 | 7,889.35 | 52.27 | |
| 股份总额 | 15,093.75 | 100.00 | |
| 项目 | 2008/12/31 | 2007/12/31 | 2006/12/31 |
| 资产总额（万元） | 37,517.15 | 33,292.72 | 36,566.32 |
| 净资产（万元） | 7,358.27 | 14,758.92 | 14,586.19 |
| 资产负债率(%) | 80.39 | 55.67 | 60.11 |
| 每股净资产(元) | 0.4875 | 0.9778 | 0.9661 |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入（万元） | 5,283.36 | 3,520.74 | 4,906.74 |
| 利润总额（万元） | -7,395.90 | 222.72 | -7,079.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -7,396.04 | 222.52 | -7,088.64 |
| 净资产收益率（%） | -100.51 | 1.51 | -48.61 |
| 基本每股收益(元) | -0.490 | 0.015 | -0.470 |
| 扣除非经常损益后的每股收益(元) | -0.503 | -0.163 | -0.489 |
| 项目 | 2008/12/31 | 2007/12/31 | 2006/12/31 |
| 总资产 | 1,188,653.29 | `1,220,882.46 | 1,036,292.11 |
| 负债 | 953,573.29 | 919,418.61 | 777,317.42 |
| 所有者权益 | 235,080.00 | 301,463.84 | 258,974.69 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 156,252.00 | 217,963.30 | 115,717.08 |
| 资产负债率 | 80.22% | 75.31% | 75.01% |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 539,421.00 | 597,275.59 | 529,314.02 |
| 利润总额 | 21,515.38 | 70,307.15 | 40,822.94 |
| 净利润 | 17,856.87 | 57,287.39 | 33,148.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,655.87 | 36,651.28 | 12,049.66 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 101,109.94 | 65,444.38 | 196,896.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -176,232.34 | -116,333.57 | -149,029.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -23,086.39 | 155,345.93 | -41,276.02 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -98,208.79 | 103,853.03 | 6,582.07 |
| 产业类别 | 涉及主要企业 | 青海投资集团所占股权比例 |
| 电力 | 青海宁北铝电有限责任公司 | 100.00% |
| 青海三江水电开发有限公司 | 72.87% | |
| 煤炭 | 青海省西海煤炭开发有限责任公司 | 100.00% |
| 青海鱼卡煤电有限公司 | 100.00% | |
| 冶炼 | 青海平安高精铝业有限公司 | 70.00% |
| 青海桥头铝电有限公司 | 68.29% | |
| 青海瑞合铝箔有限公司 | 100.00% | |
| 矿产资源勘探 | 青海省金星矿业有限公司 | 100.00% |
| 房地产 | 青海辰泰房地产开发公司 | 100.00% |
| 青海翔光物业管理有限公司 | 100.00% | |
| 金融 | 青海金鼎贷款担保有限公司 | 100.00% |
| 青海昆仑租赁有限责任公司 | 100.00% |
| 名称 | 青海省西海煤炭开发有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 海北州西海镇 |
| 注册资本 | 20,022.45万元 |
| 法定代表人 | 祁瑞清 |
| 成立日期 | 2003年5月15日 |
| 营业执照号 | 630000100019727 |
| 税务登记证号 | 632224710538008 |
| 经营范围 | 汽油、柴油、润滑油零售（仅限取得许可证的分公司经营，有效期至2011 年9月19日）。 |
| 股东 | 出资形式 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 青海投资集团 | 货币 | 8,000.00 | 68.24 |
| 祁连山矿业 | 实物 | 3,722.73 | 31.76 |
| 合计 | 11,722.73 | 100.00 | |
| 股东 | 出资形式 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 青海投资集团 | 货币 | 8,000.00 | 68.24 |
| 西海投资 | 实物 | 3,722.73 | 31.76 |
| 合计 | 11,722.73 | 100.00 | |
| 股东 | 出资形式 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 青海投资集团 | 货币 | 16,091.02 | 80.36 |
| 西海投资 | 实物 | 3,931.43 | 19.64 |
| 合计 | 20,022.45 | 100.00 | |
| 原价 | 累计折旧 | 账面价值 | |
| 房屋、建筑物（万元） | 21,313.31 | 1,362.57 | 19,950.74 |
| 序号 | 资产名称 | 规格型号 | 账面原值 （万元） | 成新率 （%） | 尚可使用 年限（年） |
| 1 | 液压支架 | ZFSR2800/16/28 | 523.31 | 90 | 9 |
| 2 | 绞车 | JK-3/20E | 288.30 | 91 | 9 |
| 3 | 刮板运输机 | SGZ-730/180 | 275.02 | 91 | 9 |
| 4 | 皮带输送机 | B=800mm L=645m | 220.70 | 91 | 9 |
| 5 | 采煤机 | MD300/250-NWD | 218.46 | 91 | 9 |
| 6 | 风机 | BD-Ⅱ-8-NO20/23 | 208.97 | 90 | 9 |
| 7 | 锅炉(含风道/烟道等) | SZK6-1.25-AⅡ | 178.20 | 89 | 9 |
| 8 | 电缆 | 3×50+3×25/3JS | 174.70 | 98 | 14 |
| 9 | 掘进机 | ELMB-75L | 159.25 | 91 | 9 |
| 10 | 端头支架 | ZT10800/19/30 | 157.90 | 98 | 15 |
| 11 | 矿车 | U-1.1 | 151.40 | 15 | 2.5 |
| 12 | 变动变电站 | KBSGZY-1000/10 | 143.50 | 98 | 14 |
| 13 | 前刮板运输机 | SGZ-730/90 | 143.05 | 90 | 9 |
| 14 | 轨道衡及专线 | 100T | 130.00 | 78 | 6 |
| 15 | 后刮板运输机 | SGZ-730/90 | 110.89 | 90 | 9 |
| 16 | 空压机 | SA-250A | 104.60 | 90 | 9 |
| 17 | 组合开关 | 8SKC9215-1140 | 103.40 | 98 | 13 |
| 18 | 挖掘机 | ZAXIS230 | 102.50 | 78 | 7 |
| 用途 | 土地证号 | 面积 （平方米） | 性质 | 获取方式 | 账面净值 （万元） |
| 煤炭销售 | 刚国用（2004出） 第24号 | 40,727.50 | 工业用地 | 出让 | 25.04 |
| 办公用地 | 刚国用（2003出） 字第320号 | 19,560.00 | 办公用地 | 出让 | - |
| 商服 | 刚国用（2004出） 字第049号 | 1,500.00 | 商业用地 | 出让 | - |
| 证号 | 矿山名称 | 开采 方式 | 生产规模 （万吨/年） | 有效期限 | 获取 方式 | 账面净值 （万元） |
| 6300000420017 | 西海煤炭 海塔尔矿 | 地下 开采 | 60.00 | 2004/3/17～ 2009/3/17 | 出让 | 216.00 |
| 6300000620095 | 西海煤炭 柴达尔矿 | 地下 开采 | 120.00 | 2006/12/19～ 2009/9/19 | 出让 | 4,733.20 |
| 项目 | 2008/12/31 | 2007/12/31 |
| 资产总计 | 73,662.04 | 80,696.67 |
| 负债总计 | 50,922.68 | 59,868.53 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 22,739.36 | 20,828.14 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 20,743.21 | 12,565.85 |
| 营业利润 | 3,458.61 | 222.05 |
| 利润总额 | 3,548.27 | 195.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,021.03 | 130.92 |
| 项目 | 2008/12/31 2008年度 | 2007/12/31 2007年度 |
| 资产负债率（%） | 69.13 | 74.19 |
| 流动比率 | 0.84 | 1.33 |
| 速动比率 | 0.78 | 1.28 |
| 毛利率（%） | 47.89 | 43.33 |
| 销售净利率（%） | 14.56 | 1.04 |
| 净资产收益率（%） | 13.29 | 0.63 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 一、流动资产 | 24,898.25 | 24,893.93 | 25,680.31 | 786.38 | 3.16 |
| 其中：应收账款 | 76.32 | 76.32 | 125.40 | 49.08 | 64.32 |
| 其他应收款 | 7,976.06 | 7,971.74 | 8,430.76 | 459.02 | 5.76 |
| 存货 | 1,919.16 | 1,919.16 | 2,197.43 | 278.28 | 14.50 |
| 其他流动资产 | 14,926.72 | 14,926.72 | 14,926.72 | - | - |
| 二、非流动资产 | 48,763.79 | 48,763.79 | 74,837.20 | 26,073.41 | 53.47 |
| 其中：固定资产 | 25,675.80 | 25,675.80 | 25,838.82 | 163.02 | 0.63 |
| 土地使用权 | 25.04 | 25.04 | 338.54 | 313.49 | 1,251.75 |
| 煤矿采矿权 | 4,949.20 | 5,483.23 | 31,080.13 | 25,596.90 | 466.82 |
| 其他非流动资产 | 18,113.75 | 17,579.72 | 17,579.72 | - | - |
| 三、资产总计 | 73,662.04 | 73,657.72 | 100,517.51 | 26,859.79 | 36.47 |
| 四、负债总计 | 50,922.68 | 50,918.36 | 50,918.36 | - | - |
| 五、净资产 | 22,739.36 | 22,739.36 | 49,599.15 | 26,859.79 | 118.12 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 应收账款 | 76.32 | 76.32 | 125.40 | 49.08 | 64.32 |
| 其他应收款 | 7,976.06 | 7,971.74 | 8,430.76 | 459.02 | 5.76 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 原材料 | 336.23 | 336.23 | 335.44 | -0.79 | -0.23 |
| 产成品 | 1,582.93 | 1,582.93 | 1,861.99 | 279.06 | 17.63 |
| 合计 | 1,919.16 | 1,919.16 | 2,197.43 | 278.28 | 14.50 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 房屋建筑物 | 19,105.45 | 19,105.45 | 19,063.91 | -41.54 | -0.22 |
| 机器设备 | 6,097.98 | 6,097.98 | 6,334.79 | 236.82 | 3.88 |
| 车辆 | 418.53 | 418.53 | 383.19 | -35.34 | -8.44 |
| 电子设备 | 53.84 | 53.84 | 56.93 | 3.09 | 5.73 |
| 合计 | 25,675.80 | 25,675.80 | 25,838.82 | 163.02 | 0.64 |
| 项目 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率 |
| 海塔尔矿 | 216.00 | 12,892.67 | 12,673.82 | 5,868.83% |
| 柴达尔矿 | 5,267.23 | 18,187.46 | 12,920.24 | 245.29% |
| 合计 | 5,483.23 | 31,080.13 | 25,596.91 | 466.82% |
| 项目 | 海塔尔矿 | 柴达尔矿 |
| 评估利用的可采储量(万吨) | 2,121.00 | 4,290.00 |
| 生产规模（万吨/年) | 60.00 | 120.00 |
| 服务年限(年) | 28.17 | 47.50 |
| 原煤销售价格(元/吨) | 174.00 | 174.00 |
| 固定资产投资估算(万元) | 18,729.39 | 46,475.62 |
| 经营成本费用估算(元/吨) | 99.35 | 103.45注 |
| 折现率(%) | 8.00 | 8.00 |
| 年份 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年至评估服务年限内 |
| 生产能力 | 90 | 90 | 120 | 120 |
| 项 目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 净利润 | 5,019.29 | 5,916.46 | 7,944.07 | 7,896.02 | 7,120.60 |
| 加:折旧与摊销 | 2,471.84 | 2,648.46 | 3,320.15 | 3,420.15 | 3,440.15 |
| 减:资本性支出 | 4,462.25 | 10,411.93 | - | - | - |
| 偿还有息负债 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | - | - |
| 股权现金流 | -1,971.13 | -7,324.94 | 9,561.99 | 9,431.05 | 9,291.59 |
| 折现率（%） | 12.69% | 12.69% | 12.69% | 12.69% | 12.69% |
| 折现系数 | 0.8874 | 0.7875 | 0.6988 | 0.6201 | 0.5503 |
| 股权现金流现值 | -1,749.16 | -5,768.10 | 6,681.78 | 5,848.15 | 5,112.85 |
| 2013年后股权现金流现值 | 40,290.41 | ||||
| 股权现金流现值合计 | 50,415.93 | ||||
| 项 目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 一、营业收入 | 26,550.00 | 26,815.50 | 32,500.39 | 32,825.39 | 33,153.64 |
| 减：营业成本 | 12,881.45 | 13,274.54 | 16,217.32 | 16,700.12 | 17,070.01 |
| 营业税金及附加 | 1,065.95 | 1,082.01 | 1,302.40 | 1,306.42 | 1,310.49 |
| 销售费用 | 2,145.30 | 2,172.94 | 2,610.89 | 2,645.55 | 2,684.38 |
| 管理费用 | 2,065.46 | 2,162.94 | 2,322.53 | 2,433.96 | 2,562.04 |
| 财务费用 | 1,724.80 | 1,724.80 | 1,724.80 | 1,724.80 | 1,724.80 |
| 资产减值损失 | 762.00 | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 5,905.05 | 6,398.27 | 8,322.45 | 8,014.54 | 7,801.93 |
| 三、利润总额 | 5,905.05 | 6,398.27 | 8,322.45 | 8,014.54 | 7,801.93 |
| 减：所得税费用 | 885.76 | 959.74 | 2,080.61 | 2,003.63 | 1,950.48 |
| 四、净利润 | 5,019.29 | 5,438.53 | 6,241.84 | 6,010.90 | 5,851.45 |
| 项 目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 销售数量（万吨） | 150.00 | 150.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 |
| 销售价格（元/吨） | 177.00 | 178.77 | 180.56 | 182.36 | 184.19 |
| 营业收入（万元） | 26,550.00 | 26,815.50 | 32,500.39 | 32,825.39 | 33,153.64 |
| 项 目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 销售数量（万吨） | 150.00 | 150.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 |
| 单位成本（元/吨） | 85.88 | 88.50 | 90.10 | 92.78 | 94.83 |
| 营业成本（万元） | 12,881.45 | 13,274.54 | 16,217.32 | 16,700.12 | 17,070.01 |
| 项 目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 城市建设维护税 | 185.85 | 187.95 | 227.80 | 230.08 | 232.38 |
| 教育费附加 | 111.51 | 130.65 | 158.35 | 159.93 | 161.53 |
| 地方教育费附加 | 18.59 | 13.41 | 16.25 | 16.41 | 16.58 |
| 资源税 | 750.00 | 750.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 |
| 合计 | 1,065.95 | 1,082.01 | 1,302.40 | 1,306.42 | 1,310.49 |
| 项 目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 营业费用 | 2,145.30 | 2,172.94 | 2,610.89 | 2,645.55 | 2,684.38 |
| 管理费用 | 2,065.46 | 2,162.94 | 2,322.53 | 2,433.96 | 2,562.04 |
| 财务费用 | 1,724.80 | 1,724.80 | 1,724.80 | 1,724.80 | 1,724.80 |
| 合计 | 5,935.56 | 6,060.68 | 6,658.22 | 6,804.32 | 6,971.22 |