华北制药股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司第六届六次董事会通知于2009年3月13日以书面和电子邮件形式发出，会议于2009年3月18日在公司会议室召开。应到董事11人，实到9人。董事王永维先生和独立董事杨胜利先生因工作原因未能参加会议，分别委托董事张千兵先生和独立董事于明德先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张千兵先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司与荷兰帝斯曼公司战略合作暨资产重组的议案（详见公告临2009－006）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
二、关于公司收购双日株式会社、双日（中国）有限公司持有的华北制药集团倍达有限公司股权的议案
根据公司与帝斯曼的合资需要，公司拟收购双日株式会社、双日（中国）有限公司（以下合称“双日公司”）共计持有的华北制药集团倍达有限公司(以下简称“倍达公司”)30%的股权及与其相关的全部权利和义务（包括转让股权项下截止至交割日的全部未分配利润）。根据北京中企华资产评估有限公司出具的《华北制药集团倍达有限公司股权收购项目资产评估报告书》，以2008年9月30日为基准日，倍达公司净资产43013.21万元。经过公司与双日公司磋商，股权收购价格拟定为12270万元人民币。股权转让完成后，倍达公司将由中外合资企业变更为公司独资子公司。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会证监公司字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》,公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。同时，根据中国证监会令第 57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，上市公司应当在章程中明确现金分红政策。为此，拟对《公司章程》相应条款进行如下修改：
（1）章程第四十二条原为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
拟修改为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，要承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、监事及高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员启动罢免程序。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时将立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变现股权偿还侵占资产。
（2）章程第一百五十七条原为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
拟修改为：公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
四、审议《董事会审计委员会年报工作规程》（详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、关于提请召开公司2009年第一次临时股东大会的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（一）会议召开时间：2009 年4月8日下午2：00
（二）召开地点：公司会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：会议采取现场投票的方式
（五）审议事项：
1、关于公司与荷兰帝斯曼公司战略合作暨资产重组的议案。
2、关于修改《公司章程》的议案。
（六）出席会议对象：
1、于2009年3月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员等。
（七）股东大会登记方法
1、请符合上述条件的股东，到本公司董事会秘书处办理出席现场会议资格登记手续。现场登记时间为：2009年4月2日—2009年4月3日，上午9:00—11:30，下午2:00—4:30。异地股东可以传真或信函的方式登记，信函或传真以4月3日前（包括4月3日）公司收到为准，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。
2、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
3、个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记（授权委托书见附件）。
（八）登记地址及联系方式：
1、河北省石家庄市和平东路388 号公司办公楼203、205房间
2、联系电话：0311－85992829、0311－85992039
3、联系人：赵艳、毋剑彬
4、传真：0311－86060942
5、邮政编码：050015
（九）其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
2009年3月18日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席华北制药股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票， 其他空格内划“－”。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托日期：2009年 月 日
委托人持股数量： 委托书有效期限：
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2009-006
华北制药股份有限公司
关于与荷兰帝斯曼公司
战略合作暨资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华北制药”）与荷兰帝斯曼公司（以下简称“DSM”或“帝斯曼”）在2005年10月签署了一份战略合作框架协议。此后的合作项目推进和深化过程中，由于外部环境变化以及政策法规的变化，双方对合作方案做出了调整，经反复协商，就合同文本达成了一致。最终双方确定的合作方式是成立合营公司并向合营公司出售相关资产（以下简称“本次交易”）。通过本次交易，公司和DSM将在维生素C业务领域和青霉素类抗生素业务领域实现战略合作。
董事会现将本次交易的主要内容、定价政策和定价依据、交易目的和对公司的影响等说明如下：
一、本次交易概述
公司和DSM设立三家合营公司，并由新设立的三家合营公司向公司子公司河北维尔康制药有限公司（以下简称“维尔康公司”）、河北华日药业有限公司（以下简称“华日公司”）、华北制药集团先泰药业有限公司（以下简称“先泰公司”）和华北制药集团倍达有限公司（以下简称“倍达公司”）购买相关的业务资产和负债。
（一）营养品业务
1、设立营养品公司
交易双方以现金出资的方式组建营养品公司，营养品公司的名称预核准为：华北制药集团华维药业有限公司，性质为中外合作企业，注册地址为河北省石家庄市，合作期限为30年。营养品公司的经营范围为维生素C原料、原料形式的剂型及其他双方共同协商一致的其他营养产品的生产、销售和研发。
营养品公司的注册资本为587,716,129元人民币，其中，华北制药投入233,898,504元人民币，持有合营公司70%的股权，帝斯曼中国控股公司II（DSM China Holding II BV）投入353,817,625元人民币的等额美元，持有合营公司30%的股权。营养品公司共设5名董事，华北制药派出3名董事（包括董事长），提名总经理和财务总监，帝斯曼方派出2名董事，并有权提名一名主管质量的职能经理。
2、营养品公司购买维尔康公司维生素C相关的资产和负债
（1）购买资产和负债的范围
营养品公司向维尔康公司购买其与维生素C有关的经营性资产和负债（不包括自有知识产权（将采取免费许可的方式）、对外投资及销售相关的资产等除外资产）。转让资产的具体范围如下：维尔康公司拥有的与维生素C原料药及其剂型的生产和研发业务及就此提供的服务有关的经营性资产，包括但不限于业务文件，合同或该等资产对第三方拥有的权利以及维尔康公司有权从第三方就任何该等资产获得的任何金钱利益，但不包括除外资产。与上述营养品业务有关的经营性责任（包括但不限于应付账款和贷款，不包括双方约定的除外责任）也同时进行转移。
（2）购买价格及交易方式
以2008年9月30日为资产评估基准日，维尔康公司拟出售净资产的评估值为14,200.26万元。营养品公司以14,200.26万元的价格向维尔康购买该项净资产。
拟购买资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
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注：维尔康公司已将其中账面净值为人民币10,396.72万元的机器设备用于抵押，向中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部借款人民币4,450万元。
（3）定价基准日至资产转让成交日的损益调整
维尔康公司通过调整资产转让成交时负债金额的方式，使成交日拟出售净资产等于定价基准日的净资产值。
3、营养品公司的业务约定
交易双方约定：营养品公司的产品全部通过维尔康公司和帝斯曼的渠道销售。其中向维尔康公司供应的产品数量为营养品公司年实际产量的70%，向帝斯曼供应的产品数量为营养品公司年产量的30%，但不低于5,000吨/年。营养品公司向维尔康公司和帝斯曼供应的产品的价格一致，并将采用成本加的机制。
4、技术支持
帝斯曼方将向合营公司提供免费的技术支持，旨在提高维生素C产品质量和降低消耗，提高加工效率。
5、维尔康公司的存续
相关资产出售完成后，维尔康公司将转型为一家经销公司。
6、后续约定
根据自身发展的需要，华北制药拟与帝斯曼合作建设一个新的维生素工厂，并将此作为合作的重要内容，目前此项合作仍在洽谈过程中。双方约定，如果双方在约定的时间内（最长不超过3年）就新厂建设无法达成合作，华北制药将在本交易完成后的第三周年之日以1美元的价格收购帝斯曼方在营养品公司中的股权。自股权转让之日起，帝斯曼方不再承担营养品公司的各项责任。
（二）青霉素类抗生素原料药业务
1、设立抗生素原料药公司
交易双方以现金出资的方式组建抗生素原料药公司，抗生素原料药公司名称拟定为：华北制药帝斯曼原料药制药（石家庄）有限公司，性质为中外合作企业，合营期限为30年，注册地址为河北省石家庄市。合营公司的主要经营范围为抗生素原料药及双方约定的抗生素领域的其他药物中间体和有效成分的生产、营销、销售和研发。
抗生素原料药公司的注册资本为149,219,126元，其中华北制药投入59,629,905元人民币，持有合营公司49％的股权，帝斯曼抗感染中国控股公司II（DSM Anti-Infectives China Holding II BV）投入89,589,221元人民币的等额美元，持有合营公司51％的股权。
抗生素原料药公司共设5名董事，其中华北制药派出2名董事（包括董事长），提名副总经理和生产技术经理；帝斯曼方派出3名董事，提名总经理和财务总监。
2、抗生素原料药公司向华日公司和先泰公司购买合作产品相关的资产和负债
（1）购买资产和负债的范围
购买资产的范围包括华日公司和先泰公司与合作产品有关的全部业务及所有经营性资产（不包括自有知识产权、对外投资等除外资产）。转让资产具体范围如下：华日公司和先泰公司拥有的与半合成青霉素原料药的生产、销售和研发业务及就此提供的服务有关的经营性资产，包括但不限于业务文件，合同或该等资产对第三方拥有的权利以及华日公司和先泰公司有权从第三方就任何该等资产获得的任何金钱利益，但不包括除外资产。与上述抗生素原料药业务有关的经营性责任（包括但不限于应付账款和贷款，不包括双方约定的除外责任）也同时进行转移。
另外，先泰公司拥有的废水处理资产将在本次交易完成前转让给倍达公司（如后文所述的华北制药的另外一家纳入合作范围的子公司），倍达公司将在本次交易完成前收购分散在华北制药若干家关联公司的废水处理资产（同属一个废水处理厂），并将其集中出售给抗生素中间体公司。
（2）购买价格和交易方式
以2008年9月30日为资产评估基准日，华日公司拟出售净资产的评估值为2,579.55万元；先泰公司拟出售净资产的评估值为1,170.80万元（其中废水处理资产评估值为454.18万元）。抗生素原料药公司以2,579.55万元和716.62万元（1170.80万元-454.18万元）的价格分别向华日公司和先泰公司购买该等净资产。
抗生素原料药公司拟收购资产的评估情况如下表所示：
1）拟向华日公司收购资产的评估结果
单位：万元
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注：在本次出售的资产中，华日公司将土地（面积20,820平方米）及其附着的房屋建筑物（面积8,463.85平方米）和机器设备617台用于抵押分别向中国交通银行股份有限公司石家庄市和平东路支行和中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行借款人民币400万元和人民币700万元。
2）拟向先泰公司收购资产的评估结果
单位：万元
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注：在本次出售的资产中，先泰公司将账面净值为人民币3381.32万元的不动产和部分的机器设备用于抵押，向中国交通银行股份有限公司石家庄市和平东路支行借款人民币4,000万元。
（3）定价基准日至资产转让完成日的损益调整
华日公司和先泰公司通过调整资产转让成交时负债金额的方式，使成交日拟出售的净资产等于定价基准日的净资产值。
3、技术许可
交易完成后，交易双方将把其合作产品相关技术免费许可给合营公司使用。其中帝斯曼方将把其在阿莫西林生产上的一项专有技术许可合营公司使用，该技术可提高产品的质量水平并减少生产过程中的污染物排放。此外，双方约定帝斯曼方对许可技术后续的改进将免费由合营公司使用。
4、抗生素原料药公司的业务约定
抗生素原料药公司在中国（包括香港、澳门、台湾）地区经销其生产的产品，委托帝斯曼作为境外的独家经销商。抗生素原料药公司向帝斯曼供应的用于境外市场销售产品的价格为平均市场价格乘以折扣率，帝斯曼方将负担与产品营销有关的所有费用。
5、先泰公司、华日公司的存续
相关资产出售完成后，先泰公司、华日公司将进行清算或发展其它新的业务。
（三）青霉素类抗生素中间体业务
1、设立抗生素中间体公司
交易双方以现金出资的方式设立抗生素中间体公司，抗生素中间体公司拟定名为：帝斯曼华北制药中间体制药（石家庄）有限公司，性质为中外合作经营企业，经营年限为30年，注册地址为河北省石家庄市。主要经营范围为青霉素工业盐、7-ADCA、6-APA、SSC及双方约定的抗生素领域的其他药物中间体和有效成分的生产、营销、销售和研发。
抗生素中间体公司注册资本为333,314,705元人民币。其中华北制药投入138,312,951元人民币，持有合营公司49%的股权，帝斯曼抗感染中国控股公司III（DSM Anti-Infectives China Holding Ⅲ BV）投入195,001,754元人民币的等额美元，持有合营公司51%的股权。合营公司董事会由5名董事构成，华北制药派出2名董事（包括董事长），提名副总经理和生产技术经理；帝斯曼方派出3名董事，提名总经理和财务总监。
2、抗生素中间体公司向倍达公司购买合作产品相关的资产和负债，以及废水处理资产。
（1）购买资产和负债的范围
抗生素中间体公司向倍达公司购买合作产品有关的全部业务及所有经营性资产（不包括自有知识产权、对外投资等除外资产）。转让资产的具体范围如下：倍达公司拥有的与青霉素工业盐、7ADCA、6APA以及SSC的生产、销售和研发业务及就此提供的服务有关的经营性资产，包括但不限于业务文件，合同或该等资产对第三方拥有的权利以及倍达公司有权从第三方就任何该等资产获得的任何金钱利益但不包括除外资产。与上述抗生素中间体业务有关的经营性责任（包括但不限于应付账款和贷款）也同时进行转移。
同时，倍达公司将在本次交易完成前收购分散在华北制药若干家关联公司的废水处理资产（同属一个废水处理厂），并将其集中出售给抗生素中间体公司。该废水处理厂主要为拟设立的抗生素中间体公司和抗生素原料药公司的废水处理提供服务。
（2）购买资产价格和交易方式
以2008年9月30日为资产评估基准日，倍达公司拟出售净资产评估值为27,320.74万元。抗生素中间体公司以27,320.74万元的价格向倍达公司购买该项净资产。
拟向倍达公司收购资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
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注：在本次出售的资产中，倍达公司将价值人民币3,505.65万元（抵押合同确定的2007月12月21日的价值）的机器设备用于抵押，向中国建设银行股份有限公司石家庄市平安大街支行借款人民币1,600万元。
以2008年9月30日为资产评估基准日，倍达公司拟收购并出售给抗生素中间体公司转让的废水处理资产的评估值合计为1367.12万元。抗生素中间体公司以1367.12万元的价格向倍达公司购买该项资产。
单位：元
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（3）定价基准日至资产转让完成日的损益调整
倍达公司通过调整资产转让成交时负债金额的方式，使成交日拟出售的净资产等于定价基准日的净资产值。
3、技术许可
自抗生素中间体公司资产购买完成之后，合作双方将把其合作产品相关技术免费许可给合营公司使用。其中，帝斯曼方授予抗生素中间体公司其在青霉素生产中的专有技术，该技术具有高产率和低排放的特点。此外，双方约定帝斯曼方对许可技术的后续改进将免费由合营公司使用。
4、抗生素中间体公司的业务约定
抗生素中间体公司在中国（包括香港、澳门、台湾）地区经销其生产的产品，委托帝斯曼作为中国（包括香港、澳门、台湾）地区外的独家经销商。向帝斯曼供应的用于境外市场销售的产品的价格为平均市场价格乘以折扣率，帝斯曼方将负担与产品营销有关的所有费用。抗生素中间体公司将向帝斯曼供应青霉素工业盐和6-APA用于其进一步深加工，对于该部分产品将采取成本加的定价机制。
5、倍达公司的存续
相关资产出售完成后，倍达公司将进行清算或发展其它新的业务。
（四）本次交易的其他重要约定
1、合营公司董事会决议一致同意事项
为保护参股股东的利益，对于三家合营公司，除法定的需董事会表决时一致同意的事项外，双方约定以下事项也需要获得合营公司董事会的一致批准方能实施。即：有关下列事项的决议必须在正式召开的董事会会议上，需经亲自或委托代表出席的全体董事一致投票或由董事会全体董事一致签署的书面决议通过：
（1）任何分公司或子公司的设立；
（2）在合营公司资产上设置任何权利负担；
（3）批准合营公司的年度财务账目；
（4）批准合营公司的利润分配方案及亏损弥补计划；
（5）批准五百万美元(USD 5,000,000)以上的投资；
（6）合营公司拥有的知识财产的转让；
（7）以合营公司的名义为任何第三方提供担保；
（8）永久性停止生产某一类合营产品，或开展合营产品之外的业务（包括研发、生产、营销和销售）；
（9）批准未经本次交易协议约定的且其金额高于400,000美元的与公司股东或其关联方之间的任何关联交易（与中间体合营公司之间的交易除外）；
（10）账面价值不低于400,000美元的公司的资产的处置；
（11）合营公司修订或终止任何本交易的附属协议。
2、合作建设一家新的青霉素类中间体工厂
除上述合作内容外，华北制药与帝斯曼正在就共同建设一家新的生产青霉素类中间体的工厂进行协商。目前相关谈判仍在进行中，公司将根据谈判进展情况及时履行公告义务。
3、人员
各合营公司应聘用所有在成交时为华北制药相关业务涉及的工作员工，且各合营公司提供的有关薪酬的条件应不劣于华北制药各子公司现有的条件，并承认转移员工以往的工龄。
4、担保
华北制药应分别出具保函，为维尔康公司、倍达公司、先泰公司、华日公司履行资产转让协议项下的义务提供担保。
（五）本次交易示意图
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二、本次交易对方的基本情况
（一）帝斯曼公司
1、基本情况
公司名称：荷兰帝斯曼公司
英文名称：Royal DSM N.V.
注册资本： 1,125,000,000欧元
注册地点： Het Overloon 1, 6411TE Heerlen, Netherlands（荷兰，海尔伦）
帝斯曼是一家总部位于荷兰海尔伦、有百余年历史的大型跨国企业。公司的业务划分目前为五大类，分别是营养品、制药、性能材料、聚合物中间体和基础化学材料。DSM在全球设有十余个研发中心，申请专利有1.2万项。该公司重视可持续发展，连续多年在道琼斯可持续发展指数化工行业中排名第一。
帝斯曼2007年营业收入为87.6亿欧元，净利润4.3亿欧元，拥有分布在全球49个国家的200多个生产基地和办事处，现有员工2.3万人。
帝斯曼抗感染部是帝斯曼制药业务的一个分支，主要产品为青霉素系列抗生素产品、酶抑制剂、为抗生素生产配套的部分化工产品和近年正在进入的新的医药中间体领域。其半合成青霉素系列产品规模居全球首位，拥有世界领先的青霉素生产技术。2007年帝斯曼抗感染业务的营业收入约为5亿欧元。
帝斯曼营养产品部前身为瑞士罗氏公司维生素和精细化工部，2003年被帝斯曼收购。其主要产品包括维生素、类胡萝卜素和部分精细化工产品，其产品主要应用于食品、饲料、保健和化妆品行业。2007年该部门营业收入约为21亿欧元，在全球维生素和营养产品领域处于领先地位。在其产品构成中，维生素包括维生素A、B、C、E和 H在内的几乎全部维生素产品；类胡萝卜素的主要产品包括β-胡萝卜素、天然虾青素、麦角黄素、蕃茄红素等；精细化工产品的主要产品包括柠檬酸、紫外线吸收剂等。
2、帝斯曼的财务状况
（1）合并资产负债表主要数据
单位：百万欧元
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数据来源：帝斯曼公司年报，2008年9月30日数据未经审计
（2）合并利润表主要数据
单位：百万欧元
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数据来源：帝斯曼公司年报，2008年9月30日数据未经审计
（二） 本次交易涉及的帝斯曼附属公司情况
帝斯曼方本次交易中涉及签订合营协议附属公司的组织结构图如下表所示：
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1、帝斯曼国际有限公司
英文名称：DSM International B.V.
公司地址： Het Overloon 1, 6411TE Heerlen（荷兰，海尔伦）
帝斯曼国际有限公司为帝斯曼中国控股公司Ⅱ的控股股东。
2、 吉斯特-布罗卡德斯国际有限公司
英文名称：Gist-Brocades(GB) International B.V.
公司地址：Alexander Fleminglaan 1, 2613 AX Delft（荷兰，戴尔夫特）
吉斯特-布罗卡德斯国际有限公司为帝斯曼抗感染中国控股公司 Ⅱ和帝斯曼抗感染中国控股公司Ⅲ 的控股股东。
3、帝斯曼中国控股公司Ⅱ
英文名称：DSM China Holding Ⅱ B.V.
公司地址： Het Overloon 1, 6411TE Heerlen, Netherlands（荷兰，海尔伦）
该公司是为本次交易而特别设立之公司。截至2008年12月31日，公司除最小原始资本投入、注册费用、利息收入和所得税支出，无其它经营活动。
本次交易中，帝斯曼中国控股公司Ⅱ与华北制药达成营养品公司合营协议；与河北维尔康制药有限公司、华北制药达成营养品资产转让协议。
4、帝斯曼抗感染中国控股公司Ⅱ
英文名称：DSM Anti-Infectives China Holding Ⅱ B.V.
公司地址： Het Overloon 1, 6411TE Heerlen, Netherlands（荷兰，海尔伦）
该公司是为本次交易而特别设立之公司。截至2008年12月31日，公司除最小原始资本投入、注册费用、利息收入和所得税支出，无其它经营活动。
本次交易中，帝斯曼抗感染中国控股公司Ⅱ与华北制药达成抗生素原料药公司合营协议；与先泰公司、华日公司、华北制药达成抗生素原料药业务和资产转让协议。
5、帝斯曼抗感染中国控股公司III
英文名称：DSM Anti-Infectives China Holding III B.V.
公司地址： Het Overloon 1, 6411TE Heerlen, Netherlands（荷兰，海尔伦）
该公司是为本次交易而特别设立之公司。截至2008年12月31日，公司除最小原始资本投入、注册费用、利息收入和所得税支出，无其它经营活动。
本次交易中，帝斯曼抗感染中国控股公司III 与华北制药达成抗生素中间体公司合营协议；与倍达公司、华北制药达成抗生素中间体业务和资产转让协议。
除上述公司外，帝斯曼方的帝斯曼营养产品股份公司和帝斯曼抗生素有限公司与合营公司签订了技术许可协议和供应/经销协议。
1、帝斯曼营养产品股份公司
英文名称：DSM Nutritional Products A.G.
公司地址：Wurmisweg 576, CH-4303 Kaiseraugst, Switzerland（瑞士）
本次交易中，帝斯曼营养产品股份公司与营养品合营公司达成的相关的供应协议。
2、帝斯曼抗生素有限公司
英文名称：DSM Anti-Infectives B.V.
公司地址： Alexander Fleminglaan 1,2613AX Delft（荷兰，戴尔夫特）
本次交易中，帝斯曼抗生素有限公司与抗生素原料药公司、抗生素中间体公司达成相关的经销和供应协议及技术许可协议。
三 、本次交易涉及华北制药的附属公司情况
1、河北维尔康制药有限公司
住所：石家庄市翟营北大街11号
法定代表人：黄品奇
注册资本：美元2,300万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）
经营范围：生产和销售维生素C原料及系列产品、低聚果糖系列产品（药品生产许可证有效期至2010年12月31日），从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。
产品：维生素C及其下游包衣VC、VC钠、VC钙、DC颗粒等。
维尔康公司为一家中外合作企业，出资三方分别为：华北制药、香港三威国际有限公司和香港金现有限公司，出资比例分别为65%、24%和11%。按照合同约定，维尔康公司的合作外方目前每年仅享有6万美元的固定回报，2009年合作到期后全部权益将归华北制药所有。
根据中天运会计师事务所有限公司出具的中天运【2008】审字第21004号审计报告，截至2007年12月31日，维尔康公司总资产为106,158.43万元，净资产为28,766.90万元；2007年实现营业收入64,089.76万元，净利润9,626.26万元。
截至2008年9月30日，维尔康公司总资产为152,104.00万元，净资产为 35,462.86万元；2008年1至9月实现营业收入126,645.76万元，净利润47,183.35万元。
本次交易中，维尔康公司向营养品公司出售维生素C相关的资产（销售相关的资产除外）。
2、华北制药集团倍达有限公司
住所：石家庄经济技术开发区扬子路18号
法定代表人：张玉祥
注册资本：美元2,720万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产半合成抗生素及中间体（具体范围凭生产许可证经营），销售自产产品，进行有关研究和开发活动；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，并可以参加自产产品的出口配额招标。
产品：青霉素工业盐、6-APA、7-ADCA、头孢氨苄、头孢拉定。
倍达公司的注册资本中华北制药出资1904万美元，占倍达公司注册资本的70%，双日株式会社出资408万美元，占注册资本的15%；双日（中国）有限公司出资408万美元，占注册资本的15%。本次交易前，华北制药将收购双日（中国）有限公司和双日株式会社合计持有的30%股份，使倍达公司成为华北制药的全资子公司。
根据中天运会计师事务所有限公司出具的中天运【2008】审字第210010号审计报告，截至2007年12月31日，倍达公司总资产为64,036.05万元，净资产为29,283.40万元；2007年实现营业收入69,407.10万元，净利润6,731.32万元。
截至2008年9月30日，倍达公司总资产为67,512.17万元，净资产为32,531.15万元；2008年1至9月实现营业收入45,465.06万元，净利润3,247.75万元。
本次交易中，倍达公司向抗生素中间体公司出售抗生素中间体相关的资产和业务。
3、华北制药集团先泰药业有限公司
住所：石家庄市经济技术开发区（良村）扬子路
法定代表人：陈伟
注册资本：7625.8万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：原料药、无菌原料药的生产（具体品种见生产许可证，生产许可证有效期至2010年12月31日）；医药中间体生产及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
产品：阿莫西林、氨苄西林钠等半合成青霉素原料药。
先泰公司的注册资本中华北制药出资6862.2万元，占注册资本的90%，维尔康公司出资763.6万元，占注册资本的10%。
根据中天运会计师事务所有限公司出具的中天运【2008】审字第21011号审计报告，截至2007年12月31日，先泰公司总资产为45,273.15万元，净资产为7,933.33万元；2007年实现营业收入67,647.51万元，净利润3,530.45万元。
截至2008年9月30日，先泰公司总资产为41,535.57万元，净资产为8,668.60万元；2008年1至9月实现营业收入49,785.57万元，净利润3,869.84万元。
本次交易中，先泰公司向抗生素原料药公司出售抗生素原料药相关的资产和业务。
4、河北华日药业有限公司
住所：石家庄经济技术开发区兴业街8号
法定代表人：高金海
注册资本：5,243.15万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：加工、制造、生产和销售无菌原料药（药品生产许可证有效期至2010年12月31日）及药用包装材料（涉及行政许可的，凭许可证经营）；采购相关的原料并从事与之相关的研究、开发活动；西药制剂出口（国家专项审批、限制的除外）。
产品：普鲁卡因青霉素、苄星青霉素等。
华日公司是华北制药与日本日绵株式会社作为股东共同出资组建的中外合作企业，后日方股东变更为日本爱利思达生命科学株式会社。2007年5月23日，经河北省商务厅批准同意，股东日本爱利思达生命科学株式会社向华北制药转让股权，转让以后华日公司变更为华北制药的全资子公司。
根据中天运会计师事务所有限公司出具的中天运【2008】审字第21016号审计报告，截至2007年12月31日，华日药业总资产为16,136.01万元，净资产为4,705.00万元；2007年实现营业收入10,241.83万元，净利润58.80万元。
截至2008年9月30日，华日药业总资产为17,466.31万元，净资产为4,614.29万元；2008年1至9月实现营业收入9,428.85万元，净利润-90.71万元。
本次交易中，华日公司向抗生素原料药公司出售抗生素原料药相关的资产和业务。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易符合华北制药战略调整的要求
华北制药自成立以来，曾处于医药行业的领先地位，但由于产品结构等诸多因素影响，公司的增长水平和盈利能力已连续多年低于行业平均水平。为扭转现状，华北制药致力于进行业务重组和战略性产品结构调整，方向是：从以抗生素为主转型为生产多治疗领域品种，开发一批符合临床用药趋势、成长性好的新产品，重点是生物制药、抗癌药、免疫抑制剂等领域；从原料药为主转型为成品制剂占更大的比重，扩大中高端制剂品种的规模。为实现上述战略目标，华北制药需要合理配置内部资源，并在内部资源不足的情况下引入外部资源。
维生素及营养保健品是华北制药重点发展领域之一，通过本次交易，华北制药可在该业务中引入资金、技术，提高现有的维生素C的竞争地位，为拓宽营养品的产品线创造条件。青霉素类抗生素原料药是华北制药的传统业务，鉴于该项业务当前所面临市场格局，通过本次交易，华北制药意在通过合作的方式提升该项业务的竞争力和投资回报。基于其预期的稳定的现金回报，有利于华北制药将把资源更多地应用于其它业务的发展。上述交易目标符合华北制药战略调整的要求。
（二）本次交易对华北制药维生素C业务的影响
华北制药目前的维生素C产能在20000吨左右，在国内企业中排在第三、四位。公司自1994年生产维生素C以来，不断加大在该产品上的投入，产品规模不断扩大，技术水平也逐步提高，在国内处于先进水平，在激烈的竞争中生存并得到发展。但与国内其它竞争企业比，华北制药的维生素C装备条件相对不足，维尔康公司财务成本较高，环保安全压力较大，发展空间受到制约，从长期看，持续经营面临一定的挑战。
通过本次交易，华北制药维生素C业务将引入相当规模的资金，该笔资金可用于技术改进、提升维生素生产水平、开发新产品，并可改善该项业务的财务状况。本次交易完成后，帝斯曼将每年从营养品公司采购不少于5000吨的维生素C，有助于合营公司扩大产品销量，提高设备利用率，降低制造成本。如通过一定的设备平衡扩大产能，销量可以得到保证。帝斯曼提供的技术支持将有助于提高合营公司的生产效率，改进产品质量。从长期来看，为了业务的持续发展和获得更大的成长空间，华北制药需要建立一家新的维生素厂，但建新工厂需要大量的投入。通过与帝斯曼合作，吸引帝斯曼的现金投入及后续合作将有助于新工厂的建设。
（三）本次交易对华北制药青霉素类抗生素业务的影响
华北制药是国内规模处于前列的青霉素类抗生素生产企业，尽管具备了相当的规模，但该项业务面临的问题也十分突出：一是市场竞争中在成本上处于劣势。按照目前的市场状况，华北制药该项业务的盈利能力比较低，从长期来看，全行业平均成本在下降，在新的成本基础上竞争，华北制药该项业务的发展面临很大的压力。二是青霉素具有高能耗和污染重的特点，公司地处内陆地区石家庄市，能源供应条件差，水资源不足，区域环境容量小，这些外部条件限制了该项业务的持续发展，也增加了公司的综合成本。
通过本次交易，可以引进帝斯曼在相关产品上的先进技术，降低制造成本，改进产品质量。本次引进的技术可以提高青霉素的产率，降低原材料消耗，并减少生产过程中单位产品的污染物排放，降低环保负荷。通过综合作用，可降低相关产品的生产成本。阿莫西林新工艺的应用可以明显提升该产品的质量，为差异化营销创造条件。通过本次交易，可以扩大合作产品的产能和销量。由于相关技术的引入，在不做大的投入的情况下，通过平衡设备，可以实现青霉素产能较大增长。尽管在本交易中，华北制药转让了该项业务的控制权益，会造成公司合并报表的营业收入下降，但从收益的角度，从中长期来看，由于合营公司成本降低、产能增加、经营风险下降，股东获得的回报将好于华北制药独立经营该项业务。在稳定的投资回报的基础上，华北制药可以将更多的资源和精力集中到公司更具优势和竞争力并重点发展的其他业务。
五、本次交易需要履行的程序
1、本次交易已经获得的授权和批准
（1）维尔康公司、华日公司、先泰公司和倍达公司的拟转让资产评估报告已经河北省国资委备案。
（2）公司与帝斯曼的合营方案已经河北省国资委（冀国资发改革发展（2008）139号）批复。
（3）本次交易已经获得公司董事会的审议通过。
2、本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
（1）公司股东大会就本次与荷兰帝斯曼战略合作暨重组事宜形成决议。
（2）维尔康公司董事会就本次资产出售事宜形成决议。
（3）先泰公司董事会、股东会就本次资产出售事宜形成决议。
（4）华日公司董事会、股东会就本次资产出售事宜形成决议。
（5）倍达公司董事会就本次资产出售事宜形成决议。
（6）帝斯曼方通过必要的公司内部程序批准本次战略合作暨资产重组事宜。
（7）本次交易各方正式签署相关协议。
（8）维尔康公司、先泰公司、华日公司、倍达公司应按照法律的要求就本次出售资产向其每一个债权人发送通知并在省级以上的全国性报纸上刊登公告。
（9）维尔康公司、先泰公司、华日公司、倍达公司的职工代表大会已通过员工安置计划，并且当地劳动局已批准该员工安置计划；
（10）维尔康公司、先泰公司、华日公司、倍达公司需要依据其签署的贷款合同和和抵押合同的规定获得借款银行对于本次交易的同意；
（11）营养品公司、抗生素原料药公司和抗生素中间体公司尚需获得药品生产许可证；
（12）本次交易尚需获得国家发展和改革委员会的核准；
（13）本次交易尚需获得商务部的批准；
（14）本次交易尚需通过境内反垄断审查和境外适用的反垄断审查；
（15）本次交易在获得相关批准后，尚需在工商行政主管部门依法办理营养品公司、抗生素原料药公司和抗生素中间体公司的设立的工商登记手续。
六、关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明
交易完成后，抗生素中间体公司、抗生素原料药公司与华北制药可能存在产品购销、技术服务、其他综合服务等交易，上述交易将构成关联交易。华北制药将按照关联交易的有关程序来履行上述交易。
七、风险提示
对于本次交易，董事会提请投资者注意以下风险：
1、本次交易结构比较复杂，并且需要获得审批或核准的事项较多，其能否通过有关部门的审批或核准以及其通过审批或核准的时间存在一定的不确定性；
2、本次交易涉及公司控股子公司的资产出售，资产出售方将承担的税费数额较大，缴纳税费将导致公司控股子公司产生较大的现金流出；
3、本次交易中三家合营公司的设立及资产转让完成为一揽子交易，各子交易的完成互为前提条件；
4、除本次交易外，帝斯曼还与公司的控股股东华药集团签订了《新增注册资本认购协议》。帝斯曼将以增资的方式向华药集团投入18,859.25万元人民币的等额美元，占增资后华药集团9.77%的股份。本交易与上述《新增注册资本认购协议》的成交互为前提条件。
八、独立董事的专项意见
本着实事求是的态度，我们对该交易情况进行了认真负责的核查，一致认为本次交易符合国家产业及相关政策要求，符合公司实际情况，且对公司未来发展具有重要意义，一是将引进先进技术，提高相关产品市场竞争力；二是将加快公司产品结构调整；三是有助于改善财务状况；四是可引进先进的国际管理经验。本次交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，交易定价公平、合理，符合平等自愿、互惠互利的原则。本次交易没有损害公司和其他股东的利益，且审议、表决程序符合相关规定，同意提交股东大会审议。
九、独立财务顾问意见
华北制药本次交易遵守了国家相关法律、法规及相关程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理。同时，本次交易有利于提升华北制药市场竞争能力和长期可持续发展能力，有利于华北制药进行结构性调整，有利于控制公司的经营风险，有利于提升上市公司和全体股东的长期利益。
十、律师意见
除营养品合营公司、原料药合营公司和中间体合营公司尚未设立，由其各自股东代表其签署相关协议外，本次交易的各方当事人均具有合法的主体资格；维尔康公司、先泰公司、华日公司和倍达公司拟出售的资产已取得合法的所有权或者在成交日能够获得合法的所有权；本次交易的整体方案和相关协议符合法律、法规的规定，且履行了目前阶段的法律程序；在履行了本法律意见书所述尚须履行的全部法律程序后，本次交易可依法完成。
十一、备查文件：
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》；
（四）本次拟出售资产的审计报告；
（五）本次拟出售资产的评估报告；
（六）律师出具的《法律意见书》。
华北制药股份有限公司董事会
2009年3月18日
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2009-007
华北制药股份有限公司
关于与荷兰帝斯曼公司签署
战略合作暨资产重组相关系列协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司六届六次董事会审议通过的《关于与荷兰帝斯曼公司签署战略合作暨资产重组议案》，华北制药及其附属公司河北维尔康制药有限公司、河北华日药业有限公司、华北制药集团先泰药业有限公司、华北制药集团倍达有限公司与荷兰帝斯曼（Royal DSM N.V.）的附属公司帝斯曼抗感染有限公司（DSM Anti-Infectives BV）、帝斯曼营养品产品股份公司（DSM Nutritional Products AG）、帝斯曼中国控股公司Ⅱ（ DSM China HoldingⅡBV）、帝斯曼抗感染中国控股公司Ⅱ （DSM Anti-Infectives China Holding II BV）、帝斯曼抗感染中国控股公司Ⅲ（DSM Anti-Infectives China Holding Ⅲ BV）于2009年3月19日签署了战略合作暨资产重组相关的系列协议。同时，华北制药集团有限公司与帝斯曼中国控股公司I（ DSM China Holding I BV）签署了《新增注册资本认购协议》。关于协议的具体内容详见《华北制药股份有限公司关于与荷兰帝斯曼公司战略合作暨资产重组的公告》（临2009-006）。
华北制药股份有限公司董事会
2009年3月19日
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司与荷兰帝斯曼公司战略合作暨资产重组的议案 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 |
| 科目名称 | 拟出售资产的帐面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100 | |
| 流动资产合计 | 23,835.48 | 23,835.48 | 25,112.54 | 1,277.06 | 5.36 |
| 非流动资产合计 | 66,023.91 | 66,023.91 | 70,412.49 | 4,388.58 | 6.65 |
| 资产总计 | 89,859.39 | 89,859.39 | 95,525.03 | 5,665.64 | 6.31 |
| 流动负债 | 79,116.77 | 79,116.77 | 79,116.77 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 2,208.00 | 2,208.00 | 2,208.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 81,324.77 | 81,324.77 | 81,324.77 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 8,534.62 | 8,534.62 | 14,200.26 | 5,665.64 | 66.38 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100 | |
| 流动资产 | 5,186.65 | 5,186.65 | 5,601.89 | 415.24 | 8.01 |
| 非流动资产 | 10,091.09 | 10,091.09 | 9,929.50 | -161.59 | -1.60 |
| 资产总计 | 15,277.74 | 15,277.74 | 15,531.39 | 253.65 | 1.66 |
| 流动负债 | 12,951.83 | 12,951.83 | 12,951.83 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 12,951.83 | 12,951.83 | 12,951.83 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 2,325.91 | 2,325.91 | 2,579.55 | 253.64 | 10.91 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100 | |
| 流动资产 | 14,727.35 | 14,727.35 | 15,644.19 | 916.84 | 6.23 |
| 非流动资产 | 15,697.88 | 15,697.88 | 16,346.78 | 648.90 | 4.13 |
| 资产总计 | 30,425.23 | 30,425.23 | 31,990.97 | 1,565.74 | 5.15 |
| 流动负债 | 30,790.17 | 30,790.17 | 30,790.17 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 30,820.17 | 30,820.17 | 30,820.17 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | -394.94 | -394.94 | 1,170.80 | 1,565.74 | 396.45 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100 | |
| 流动资产 | 22,639.39 | 22,639.39 | 23,173.48 | 534.09 | 2.36 |
| 非流动资产 | 35,539.08 | 35,539.08 | 44,498.72 | 8,959.64 | 25.21 |
| 资产总计 | 58,178.47 | 58,178.47 | 67,672.20 | 9,493.73 | 16.32 |
| 流动负债 | 40,346.27 | 40,346.27 | 40,274.16 | -72.11 | -0.18 |
| 非流动负债 | 77.31 | 77.31 | 77.31 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 40,423.58 | 40,423.58 | 40,351.47 | -72.11 | -0.18 |
| 净资产 | 17,754.89 | 17,754.89 | 27,320.74 | 9,565.85 | 53.88 |
| 转移资产 | 账面值 | 评估值 |
| 奥奇德公司的废水处理资产 | 2,100,651.65 | 2,120,965.71 |
| 爱诺公司的废水处理资产 | 3,089,762.49 | 3,210,393.00 |
| 环保所废水处理资产 | 3,863,374.52 | 3,798,091.00 |
| 先泰公司废水处理资产 | 4,671,013.2 | 4,541,790.00 |
| 合计 | 13,724,801.86 | 13,671,239.71 |
| 项 目 | 2008年 9月30日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 流动资产 | 4,401 | 3,690 | 3,888 | 4,075 |
| 非流动资产 | 6,340 | 6,138 | 6,203 | 5,996 |
| 资产合计 | 10,915 | 9,828 | 10,091 | 10,114 |
| 流动负债 | 2,836 | 2,063 | 2,410 | 2,344 |
| 非流动负债 | 2,521 | 2,382 | 1,826 | 2,202 |
| 负债合计 | 5,357 | 4,445 | 10,091 | 10,114 |
| 归属于母公司股东权益 | 5,433 | 5,310 | 5,784 | 5,501 |
| 少数股东权益 | 78 | 73 | 71 | 67 |
| 所有者权益 | 5,511 | 5,383 | 5,855 | 5,568 |
| 负债和所有者总计 | 10,915 | 9,828 | 10,114 | 9,497 |
| 项 目 | 2008年1-9月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业总收入 | 7,206 | 8,757 | 8,380 | 8,195 |
| 营业利润(EBIT) | 783 | 823 | 834 | 808 |
| 净利润 | 539 | 434 | 552 | 520 |