债券代码：122012 债券简称：08 保利债
保利房地产（集团）股份有限公司
关于发起人股东减持公司解除限售存量股份的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009 年2 月2 日，本公司除控股股东保利南方集团有限公司以外的其他发起人股东均获得所持全部限售股份的上市流通权。
2009 年3 月19 日，公司接到股东——广东华美国际投资集团有限公司（下称“华美集团”）及其一致行动人张克强递交减持公司股票的通知，具体内容如下：
2007 年8 月23日至2009年3月18 日，华美集团和张克强通过上海证券交易所竞价交易系统共减持122,617,159股保利地产股份，所减持股份占公司总股本的5.000％，其中：华美集团合计减持104,399,661股，所减持股份占公司总股本的4.257％，张克强合计减持18,217,498股，所减持股份占公司总股本的0.743％
本次减持后，华美集团仍持有本公司股票 138,682,251股，占公司总股本的5.655%，张克强仍持有本公司股票 53,793,402股，占公司总股本的2.193%。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○○九年三月二十日
保利房地产（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 保利房地产（集团）股份有限公司
股票简称：保利地产
股票代码：600048
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：广东华美国际投资集团有限公司
法定住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技二路2号一期厂房三楼303室
办公通讯地址：广州市天河区华美路23号行政南楼三楼
联系电话：020-87210192
信息披露义务人名称：张克强
性别：男
国籍：中国
身份证号码：440102196004294876
住所：广州市越秀区东皋大道19号大院10号302房
通讯地址：广州市天河区华美路23号行政南楼三楼
联系电话：020-87210192
股份变动性质：减少
权益变动报告书签署日期：2009年3月19日
信息披露义务人声明
1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号－权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关法规编制本报告。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人广东华美国际投资集团有限公司（以下简称：“华美集团”）及张克强所拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露人没有通过任何其他方式增加或减少其在保利房地产（集团）股份有限公司所拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
5、因张克强与华美集团为一致行动人，张克强委托华美集团代表其编制和报送权益变动报告书，依照《收购管理办法》及《15号准则》的规定披露相关信息，并同意华美集团在信息披露文件上签字盖章。
第一节 释 义
本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、本公司、华美集团：指广东华美国际投资集团有限公司
信息披露义务人、本人：指张克强
上市公司、保利地产：指保利房地产（集团）股份有限公司
本报告书：指保利房地产（集团）股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动：指信息披露义务人通过上海证券交易所竞价交易系统卖出保利地产流通股股份122,617,159股，构成保利地产权益变动的行为
中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会
交易所： 指上海证券交易所
元 ：指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
1、企业名称：广东华美国际投资集团有限公司
注册地址：珠海市唐家湾镇港湾大道科技二路2号一期厂房三楼303室
法定代表人：张克强
注册资本：13,500万元
营业执照注册号：440400000018865
税务登记证号：粤国税440401719286783
粤地税440402719286783
企业类型：有限责任公司
经营范围：高科技项目及其它经济项目投资（需审批项目须持政府或授权部门批准文件）、策划及咨询服务。教育投资及咨询，教育管理的研究与策划。经济信息交流与合作服务，经济管理的咨询与技术转让及项目推广。商业展览策划，场地、商铺租赁。电子计算机软件的开发。销售：电子产品，电子计算机及配件，办公设备，文化用品。
经营期限：长期
股东：张克强，持股90.000%；张新儒，持股9.956%；罗峰，持股0.044%。
通讯地址：广州市天河区华美路23号行政南楼三楼
联系人：刘琼燕
联系电话：020-87210192
联系传真：020-87210186
2、张克强
性别：男
国籍：中国
身份证号码：440102196004294876
住所：广州市越秀区东皋大道19号大院10号302房
通讯地址：广州市天河区华美路23号行政南楼三楼
是否取得其他国家或地区居留权：加拿大永久居留权
联系电话：020-87210192
（二）信息披露义务人主要负责人的基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 张克强 | 董事长 | 男 | 中国 | 广东省广州市 | 加拿大绿卡 |
| 罗峰 | 董事、常务副总裁 | 男 | 中国 | 广东省广州市 | 无 |
上述人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）信息披露义务人关联关系
信息披露义务人张克强为信息披露义务人华美集团董事长，持有其90.000%的股权。
（四）信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况。
截止本报告签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 持股计划
权益变动后，信息披露义务人华美集团持有保利地产股份138,682,251 股，占总股份的5.655%；张克强持有保利地产股份 53,793,402 股，占总股份的 2.193 %；华美集团及张克强合计持有保利地产股份192,475,653 股，占总股份的 7.848%。信息披露义务人在未来12 个月有可能增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
（一）股份变动的方式：通过上海证券交易所交易系统减持所持保利房地产(集团)股份有限公司股份。
（二）信息披露义务人的持股及权益变动情况：
权益变动前，信息披露义务人华美集团持有保利地产股份121,540,956股，占总股份的9.912%；张克强持有保利地产股份36,000,000股，占总股份的2.936% ；华美集团及张克强合计持有保利地产股份157,540,956股，占总股份的12.848%。
截止到 2009 年 3月18 日，华美集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统共减持保利地产股份104,399,661 股，占总股份的4.257 %；张克强通过上海证券交易所集中竞价交易系统共减持保利地产股份18,217,498 股，占总股份的 0.743%。华美集团及张克强所持有的保利地产权益合计减持122,617,159股，占总股份的5.000%。
(三)所持股份权利受限情况：截至2009年3月18日，华美集团持有保利地产股份中的9,583万股设立质押，其中280万股的质权人是深圳发展银行股份有限公司；6,073万股的质权人是广东粤财信托有限公司；900万股的质权人是华夏银行股份有限公司；2,330万股的质权人是工商银行股份有限公司。张克强持有保利地产股份中的2,335万股设立质押，其中1,355万股的质权人是工商银行股份有限公司；980万股的质权人是深圳发展银行股份有限公司。
根据《收购办法》等法律法规的规定，信息披露义务人出售股份每减少5%至作出本公告后两个交易日内，应当停止买卖保利地产的股份。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司股份的情况如下：
| 时间 | 华美集团 | 张克强 | ||||
| 买入/卖出 | 成交数量（股） | 成交价格 区间 | 买入/卖出 | 成交数量（股） | 成交价格 区间 | |
| 2008年10月 | 卖出 | 12,970,000 | 12.74-15.81 | 卖出 | 0 | - |
| 2008年11月 | 卖出 | 19,430,000 | 12.25-19.12 | 卖出 | 2,224,402 | 16.99-19.09 |
| 2008年12月 | 卖出 | 6,530,000 | 14.32-19.39 | 卖出 | 766,198 | 18.00-19.38 |
| 2009年1月 | 卖出 | 5,270,000 | 14.64-17.42 | 卖出 | 0 | - |
| 2009年2月 | 卖出 | 16,383,000 | 15.94-21.05 | 卖出 | 3,611,300 | 18.47-21.00 |
| 2009年3月 | 卖出 | 4,786,383 | 18.05-22．83 | 卖出 | 848,100 | 20.23-21.84 |
第六节 其他重大事项
除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在其它应当披露而未披露的信息。
第七节 信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节 备查文件
（一）信息披露义务人的法人营业执照
（二）信息披露义务人的身份证明文件
（三）信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件
上述备查文件经确认的复印件可在保利地产董秘办查阅。
信息披露义务人：广东华美国际投资集团股份有限公司
法定代表人：张克强
信息披露义务人：张克强
签署日期：2009年3月19日
附表一
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 保利房地产（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场北塔29-33 层 |
| 股票简称 | 保利地产 | 股票代码 | 600048 |
| 信息披露义务人名称 | 广东华美国际投资集团有限公司 张克强 | 信息披露义务人注册地 | 珠海市唐家湾镇港湾大道科技二路2号一期厂房三楼303室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ■ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 张克强： 持股数量: 36,000,000 股 持股比例： 2.936% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 18,217,498 股 变动比例： 0.743% 变动后持股数量: 53,793,402 股 变动后持股比例： 2.193% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内增持或继续减持 | 是 ■ 否 □ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ■ 否 □ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ | ||