修改为：公司成立后发行普通股1,746,329,403股，包括291,474,893股的H 股，占公司可发行的普通股总数的16.7%；以及1,454,854,510股的内资股，占公司可发行的普通股总数的83.3％。
12.1.2 章程第二十七条
原条款：公司的注册资本为人民币1,343,330,310 元。
修改为：公司的注册资本为人民币1,746,329,403元。
注：董事会已在上述议案十中提请股东大会授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。
12.2批准根据中国证监会颁布的自2008年10月9日生效实施的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（第57号）》（“《现金分红若干规定》”）及香港联合交易所有限公司新修订并于2009年1月1日生效实施的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）的有关规定修改《公司章程》中的相关条款，具体修改内容如下：
12.2.1 章程第八十三条
原条款：股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
修改为：股东大会通知及有关文件应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以用公告方式进行。对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
公司向境外上市外资股股东发出的股东大会通知及有关文件,可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下,向该股东仅发出股东大会通知及有关文件的英文本或中文本。
12.2.2 章程第八十七条
原条款：任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；及
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
修改为：任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；及
（二）行使表决权；
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
12.2.3 章程第一百一十六条
原条款：股东大会以举手方式进行表决，但《上市规则》或本章程另有规定或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决的，股东大会以投票方式进行表决：
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除《上市规则》或本章程有所规定或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
修改为：股东大会必须以投票方式进行任何表决，公司须根据有关法律、法规及《上市规则》的有关规定公布投票结果。
12.2.4 章程第一百一十九条
原条款：当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
修改为：当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。
12.2.5 章程第二百二十五条
原条款：公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司最迟须于股东大会召开日期二十一日前将（一）董事会报告连同资产负债表（包括有关法例规定须于附载的各份文件）及损益账或收支账，或（二）符合有关法例规定的财务摘要报告送达或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
修改为：公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司最迟须于股东大会召开日期二十一日前将（一）董事会报告连同资产负债表（包括有关法例规定须于附载的各份文件）及损益账或收支账，或（二）符合有关法例规定的财务摘要报告送达或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准，也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
12.2.6章程第二百四十七条
原条款：公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
修改为：公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
12.2.7 章程第二百七十五条
原条款：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；或
（四）本章程规定的其它形式。
修改为：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）在符合法律、行政法规及股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以电子邮件方式或以在本公司及上市地交易所指定的网站上发布等方式进行。
（五）本章程规定的其它形式。
12.2.8 章程第二百七十六条
原条款：公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。
修改为：公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《上市规则》不时规定的其他网站刊登。
12.2.9 章程第二百七十七条
原条款：公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。
修改为：公司发给境外上市外资股股东的通知、通函、有关文件或书面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达,并可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下,向该股东发出通知、资料或书面声明的英文本或中文本。也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式送达。
公司向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、股东通函有关文件或书面声明,可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下,向该股东仅发出股东大会通知、股东通函有关文件或书面声明的英文本或中文本。
12.2.10 章程第二百三十四条
原条款：公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
修改为：公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
12.2.11 依据公司章程的上述修改，批准修改《中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的相关条款，具体如下：
《股东大会议事规则》第九条修订为：
股东大会通知及有关文件应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以用公告方式进行。对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
公司向境外上市外资股股东发出的股东大会通知及有关文件,可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下,向该股东仅发出股东大会通知及有关文件的英文本或中文本。
《股东大会议事规则》第十三条修订为：
任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；及
（二）行使表决权；
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
《股东大会议事规则》第四十四条修订为：
股东大会必须以投票方式进行任何表决，公司须根据有关法律、法规及《上市规则》的有关规定公布投票结果。
《股东大会议事规则》第四十九条修订为：
当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。
三、本次会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、 有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、 有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记；
3、 拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。
（二）出席登记时间
本次会议的登记时间为2009年4月20日至2009年4月29日（法定假期除外）。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、 凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、 股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。“表决代理委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。
3、 股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”、授权股东帐户卡和持股凭证办理登记。
四、其他事项
（一）预计本次会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会议联系人：张琴
（三）会议联系电话：+86（755）26770282
（四）会议联系传真：+86（755）26770286
五、备查文件
《中兴通讯股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年3月20日
附件1：
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
（股份代号: 763）
二○○九年五月十九日（星期二）举行之股东周年大会之
表决代理委托书1
| 与本表决代理委托书有关之 股份数目﹕ | |
| 与本表决代理委托书有关之 股份类别 （内资股或H股2）﹕ |
本人/我们3
地址为
身份证号码
股东帐户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或4
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○○九年五月十九日（星期二）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86（755）26770282]举行之公司股东周年大会及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就股东周年大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
| 普通决议案 | 赞成5 | 反对5 | 弃权5 | ||
| 1. | 审议及批准经境内外审计机构审计的二○○八年度财务报告 | ||||
| 2. | 审议及批准公司二○○八年度董事会工作报告 | ||||
| 3. | 审议及批准公司二○○八年度监事会工作报告 | ||||
| 4. | 审议及批准公司二○○八年度总裁工作报告 | ||||
| 5. | 审议及批准公司二○○八年度财务决算报告 | ||||
| 6. | 审议及批准公司关于拟签署二○○九年日常关联交易框架协议的议案 | ||||
| 审议及批准公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、柔性印制电路板、方舱等产品而拟签署的《2009年采购框架协议》，预计2009年最高累计交易金额为：人民币120,000万元。 | |||||
| 7 | 审议及批准公司拟向国家开发银行申请25亿美元综合授信额度的议案 | ||||
| 8 | 审议及批准公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请157亿人民币综合授信额度的议案 | ||||
| 9 | 审议及批准公司关于聘任二○○九年度境内外审计机构的议案： | -- | -- | -- | |
| 9.1 | 审议及批准公司续聘安永华明会计师事务所担任公司二○○九年度境内审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○九年度的审计费用。 | ||||
| 9.2 | 审议及批准公司续聘安永会计师事务所担任公司二○○九年度境外审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○九年度的审计费用。 | ||||
| 特别决议案 | 赞成5 | 反对5 | 弃权5 | ||
| 10 | 审议及批准公司二○○八年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 | ||||
| 11 | 审议及批准授予董事会二○○八年度一般性授权的议案 | ||||
| 12 | 审议及批准关于修改《公司章程》以及《股东大会议事规则》有关条款的议案 | -- | -- | -- | |
| 12.1 | 公司二○○八年度资本公积金转增股本方案将导致公司发行股本及注册资本的变更，同意在资本公积金转增股本方案实施之后相应修改《公司章程》第三章第二十四条及第二十七条的相关内容 | ||||
| 12.2 | 根据中国证监会颁布的自2008年10月9日生效实施的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（第57号）》（“《现金分红若干规定》”）及香港联合交易所有限公司新修订并于2009年1月1日生效实施的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）的有关规定，修改《公司章程》第八十三条、第八十七条、第一百一十六条、第一百一十九条、第二百二十五条、第二百四十七条、第二百七十五条、第二百七十六条、第二百七十七条及第二百三十四条等相关条款，以及依据上述章程修改而相应修改《股东大会议事规则》第九条、第十三条、第四十四条、第四十九条。 | ||||
日期﹕二○○九年_________月_________日 签署6﹕
附注﹕
1. 注意﹕请 阁下委派代理前，首先审阅预期将于二○○九年四月一日或该日之前派发予股东的二○○八年年度报告。二○○八年年度报告包括二○○八年度董事会报告，二○○八年度监事会报告，二○○八年度经审核的财务报表供股东审阅。
2. 请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或H 股）。
3. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
4. 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
5. 注意﹕ 阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「√」号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。
6. 本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
7. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
8. 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （邮政编码﹕518057）方为有效。H股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16铺，方为有效。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件2：
中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司
ZTE CORPORATION
(于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 之 股 份 有 限 公 司)
（股份代号: 763）
股 东 周 年 大 会 确 认 回 条
致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 (「贵 公 司」)
本 人 / 我们 (1)
地 址 为
为 贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1 元 股 份
之 登 记 持 有 人 (2) ， 兹 通 知 贵 公 司 ，本 人 / 我们 出 席 ( 亲 身 或 委 托 代 表 ) 贵 公 司 于 二○○九 年 五月十九 日 ( 星 期 二) 上 午 九 时 正 在公司深圳总部四楼大会议室举 行 之 股 东 周 年 大 会 。
日 期 ﹕二○○九 年 _____ 月 _____ 日
股 东 签 署 ﹕ _______________________
附 注 ﹕
1. 请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上 阁 下 之 全 名（中 文 或 英 文 名）及 地 址（须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同）。
2. 请 填 上 以 阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。
3. 请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于二○○九 年四月二十九日 或 以 前 采 用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真 ( 按 下 文 所 述 地 址 或 传 真 号 码 ( 视 情 况 而 定 ) 方 式 将 回 条 交 回 本 公 司 。
就 内 资 股 股 东 而 言 ﹕
交 回 注 册 办 事 处 ﹕
中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
(传 真 号 码 ﹕ +86（755）26770286 )
就 H 股 股 东 而 言 ﹕
交 回 香 港 之 主 要 营 业 地 址 ﹕
香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦8楼
(传 真 号 码 ﹕ +852-35898555 )
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200908
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
关于召开内资股类别股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年3月19日召开了公司第四届董事会第二十二次会议，公司董事会决定以现场方式召开公司内资股类别股东会议（以下简称“本次会议”）。现将本次会议有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
本次会议的开始时间为2009年5月19日上午10时或紧随2008年度股东大会结束后或续会后。
（二）召开地点
本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。
地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼
电话：+86（755）26770282
（三）召集人
本次会议由公司董事会召集。
（四）召开方式
本次会议采用现场投票的召开方式。
（五）出席对象
1、截止2009年4月17日（星期五）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（以下简称“内资股股东或A股股东”）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
特别决议案
公司二○○八年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
「动议：
批准由本公司董事会提呈的二○○八年度的利润分配及资本公积金转增股本预案
二○○八年度利润分配预案：以2008年12月31日总股本1,343,330,310股为基数，每10股派发人民币3元现金（含税），总计人民币402,999千元；
二○○八年度资本公积金转增股本预案：以2008年12月31日总股本1,343,330,310股为基数，以资本公积金每10股转增3股，共计转增股本为402,999,093股。本次资本公积金转增股本总金额为402,999,093元。转增前，资本公积金为6,298,172千元，转增后，资本公积金结余为5,895,173千元。如在资本公积金转增股本过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。
股东大会授权董事会办理二○○八年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。」
三、本次会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、 有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、 有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记；
3、 拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。
（二）出席登记时间
本次会议的登记时间为2009年4月20日至2009年4月29日（法定假期除外）。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、 凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、 股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。“表决代理委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。
3、 股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”、授权股东帐户卡和持股凭证办理登记。
四、其他事项
（一）预计本次会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会议联系人：张琴
（三）会议联系电话：+86（755）26770282
（四）会议联系传真：+86（755）26770286
五、备查文件
《中兴通讯股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年3月20日
附件1：
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
（股份代号: 763）
二○○八年五月十九日（星期二）举行之内资股类别股东会议之
表决代理委托书
| 与本表决代理委托书有关之 股份数目1﹕ |
本人/我们3
地址为
身份证号码
股东帐户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或3
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○○九年五月十九日（星期二）上午十时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86（755） 26770282]举行之公司内资股类别股东会议及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就内资股类别股东会议通告所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
| 特别决议案 | 赞成4 | 反对4 | 弃权4 | |
| 1. | 审议及批准公司二○○八年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 | |||
日期﹕二○○九年_________月_________日 签署5﹕
附注﹕
1. 请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。
2.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
3. 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
4. 注意﹕ 阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「√」号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。
5. 本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
6. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
7. 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （邮政编码﹕518057）方为有效。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件2：
中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司
ZTE CORPORATION
(于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 之 股 份 有 限 公 司)
（股份代号: 763）
内 资 股 类 别 股 东 会 议 确 认 回 条
致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 (「贵 公 司」)
本 人 / 我们 (1)
地 址 为
为 贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1 元 股 份
之 登 记 持 有 人 (2) ， 兹 通 知 贵 公 司 ，本 人 / 我们 出 席 ( 亲 身 或 委 托 代 表 ) 贵 公 司 于 二○○九 年 五月 十 九 日 ( 星 期 二) 上 午 十时 正 在公司深圳总部四楼大会议室举 行 之内资股 类 别 股 东 大 会 。
日 期 ﹕二○○九 年 _____ 月 _____ 日
股 东 签 署 ﹕ _______________________
附 注 ﹕
1. 请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上 阁 下 之 全 名（中 文 或 英 文 名）及 地 址（须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同）。
2. 请 填 上 以 阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。
3. 请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于二○○九 年四月二十九日 或 以 前 采 用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真 ( 按 下 文 所 述 地 址 或 传 真 号 码 ( 视 情 况 而 定 ) 方 式 将 回 条 交 回 本 公 司 。
交 回 注 册 办 事 处 ﹕
中 国 深 圳市南 山 区高 新 技 术 产 业 园科 技 南 路中 兴 通 讯 大 厦
(传 真 号 码 ﹕ +86（755）26770286 )
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200909
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2009年3月4日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第四届监事会第十四次会议的通知》。2009年3月19日，公司第四届监事会第十四次会议以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到监事5名，实到监事3名，监事王网喜先生因工作原因未能出席，委托监事会主席张太峰先生行使表决权；监事王雁女士因工作原因未能出席，委托监事会主席张太峰先生行使表决权。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○八年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○○八年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司二○○八年年度报告全文》以及《公司二○○八年年度报告摘要和业绩公告》，并发表以下意见：
1、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善，公司的各项管理制度比较健全；公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。
2、公司董事、管理层勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
3、公司2008年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2008年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。公司2008年年度财务报告真实、准确的反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。
4、经监事会检查，公司最近一次募集资金使用符合相关法律法规的规定。
5、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○○八年度财务报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司二○○八年度财务决算报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司二○○八年度计提大额资产减值准备的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司二○○八年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司关于认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金使用情况说明》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司董事会审计委员会关于境内外审计机构二○○八年度公司审计工作的总结报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○○八年度审计费用的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司二○○八年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>及<香港联合交易所有限公司证券上市规则>下的关联交易事项的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司二○○九年上半年拟申请综合授信额度的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《公司拟向国家开发银行申请35亿美元综合授信额度的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过《公司关于聘任二○○九年度境内外审计机构的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2009年3月20日