本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《上市规则》不时规定的其他网站刊登。
2.9 第二百七十七条
根据《上市规则》的规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、通函、有关文件或书面声明，也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式送达。因此相应修改第二百七十七条的内容。
原条款：公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。
修改为：公司发给境外上市外资股股东的通知、通函、有关文件或书面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达,并可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下,向该股东发出通知、资料或书面声明的英文本或中文本。也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式送达。
公司向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、股东通函有关文件或书面声明,可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下,向该股东仅发出股东大会通知、股东通函有关文件或书面声明的英文本或中文本。
2.10 第二百三十四条
《现金分红若干规定》规定了上市公司可以进行中期分红、上市公司再融资的条件之一为“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”等政策，因此相应修改第二百三十四条的内容。
原条款：公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
修改为：公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2.11 依据公司章程的上述修改，同意修改《中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的相关条款，具体如下：
《股东大会议事规则》第九条修订为：
股东大会通知及有关文件应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以用公告方式进行。对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
公司向境外上市外资股股东发出的股东大会通知及有关文件,可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下,向该股东仅发出股东大会通知及有关文件的英文本或中文本。
《股东大会议事规则》第十三条修订为：
任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；及
（二）行使表决权；
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
《股东大会议事规则》第四十四条修订为：
股东大会必须以投票方式进行任何表决，公司须根据有关法律、法规及《上市规则》的有关规定公布投票结果。
《股东大会议事规则》第四十九条修订为：
当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。
董事会同意将上述《公司章程》及《股东大会议事规则》有关条款的修改提交二○○八年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《公司关于召开二○○八年度股东大会以及类别股东会议的议案》。
公司决定于2009年5月19日在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○○八年度股东大会以及境外上市外资股类别股东大会和内资股类别股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《公司关于召开二○○八年度股东大会的通知》以及《公司关于召开H股类别股东会议的通知》和《公司关于召开内资股类别股东会议的通知》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年3月20日
附件一：公司新聘高级管理人员
朱进云 男，37岁，现任本公司第四营销事业部总经理，负责公司销售体系第四营销事业部工作。朱先生于1998年毕业于哈尔滨工程大学大学通信与电子系统专业，获得工程硕士学位。朱先生于1998年加入本公司从事CDMA产品的研发和管理工作，2000年至2008 年先后担任CDMA硬件开发部长、CDMA事业部多个产品项目总经理、WCDMA产品项目总经理等职。朱先生拥有多年的电信行业从业经验及超过9年的管理经验。
张任军 男，40岁，现任本公司第二营销事业部总经理，负责公司销售体系第二营销事业部工作。张先生于1990年毕业于东北大学自动控制专业，获得工学学士学位。张先生于1992年加入深圳市中兴半导体有限公司，自2000年至2008年，历任本公司第一营销事业部副总经理、 第四营销事业部副总经理、销售体系MTO部部长、销售体系PMO部主任。张先生拥有多年的电信行业从业经验及超过9 年的管理经验。
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200906
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
关于深圳证券交易所股票上市规则下
的2009年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计2009年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联交易标的 | 本集团成员（关联交易一方） | 关联人 （关联交易另一方） | 2009年预计最高累计交易金额（人民币万元） | 2009年预计最高累计交易金额占同类交易金额的比例 | 2009年预计交易价格 （人民币元） | 2008年1-12月实际交易金额（人民币万元） （不含增值税） | |
| 细分 | 合计 | |||||||
采购原材料 | 机箱、机柜、配线设备、柔性印制电路板、方舱等产品 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 深圳市中兴新宇软电路有限公司、 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 | 120,000 | 180,000 | 3.28% | 机柜：1-31000元/个,机箱：1-17000元/个,机柜、机箱具体价格由其复杂程度而确定；配线设备：2-300000元/个，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定；柔性印制电路板：2-50元/个，具体价格由其尺寸、技术指标和功能特性而确定。方舱：20000-100000元/间,具体价格由其尺寸、材质及配置情况而确定。 | 78,018.33 |
| 各种通信天线、射频器件等产品 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 摩比天线技术（深圳）有限公司 | 60,000 | 1.64% | 通信天线：320-2500元/根，射频器件：350-4100元/个,具体价格由其技术指标和功能特性而确定。 | 22,109.33 | ||
注1：交易价格将在遵守关联交易框架协议规定的定价原则的情况下加以确定。
注2：结算方式为银行承兑汇票。
二、关联方介绍和关联关系
1、深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”）
中兴康讯属于本公司控股子公司，本公司目前持有其90%的股份，根据《深圳上市规则》第7.8条的规定，中兴康讯发生的关联交易行为视为本公司的行为。
2、深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）
（1）基本情况
法定代表人：谢伟良
注册资本：人民币10000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层
经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务（按深贸管审证字第727号文件规定办理）；废水、废气、噪音的治理、技术服务、环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。
历史沿革：中兴新于1993年4月29日成立，注册资本曾由1000万元人民
币增至10000万元人民币，法定代表人曾由张太峰变更为谢伟良，公司名称、住所等基本情况没有发生变化。
2007年1-12月净利润：247,323万元人民币
2007年12月31日净资产：1,333,176万元人民币
（2）与本公司的关联关系
中兴新目前持有本公司35.52%的股份，是本公司的第一大股东，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。中兴新根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
（3）履约能力分析
根据中兴新的经营情况及财务状况，本公司认为中兴新对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2009年中兴康讯与中兴新（包括中兴新的控股子公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司，详见以下第3、4、5点）进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计总金额为人民币120,000万元。
3、深圳市中兴新地通信器材有限公司（以下简称“中兴新地”）
（1）基本情况
法定代表人：丁明峰
注册资本：人民币1000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区桃源办事处光前村工业区15幢第一层
经营范围：精密加工产品、配线架、手机配件（不含手机电池芯）、包装箱
和综合布线系统的装配加工。
历史沿革：中兴新地于2003年7月2日成立，注册资本曾由人民币500万元增至人民币1000万元，法定代表人曾由魏兴民变更为丁明峰，公司名称、住所等基本情况没有发生变化。
（2）与本公司的关联关系
中兴新地是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。中兴新地根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
（3）履约能力分析
根据中兴新地的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本公司认为中兴新地对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2009年中兴康讯与中兴新地进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额已包含在上述第2(4)段提及的交易总额中。
4、深圳市中兴新宇软电路有限公司（以下简称“中兴新宇”）
（1）基本情况
法定代表人：张太峰
注册资本：1100万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区松岗镇潭头西部工业园区A28栋
经营范围：开发、生产、销售单面、双面、多层及刚挠一体软性印刷电路；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止和限制项目）。
历史沿革：中兴新宇于2003年7月30日成立，法定代表人曾由魏兴民变更为张太峰，注册资本曾由1000万元人民币增至1100万元人民币，其公司名称、住所等基本情况没有发生变化。
（2）与本公司的关联关系
中兴新宇是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。中兴新宇根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
（3）履约能力分析
根据中兴新宇的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本公司认为中兴新宇对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2009年中兴康讯与中兴新宇进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额已包含在上述第2(4)段提及的交易总额中。
5、深圳市中兴新舟成套设备有限公司（以下简称“中兴新舟”）
（1）基本情况
法定代表人：魏兴民
注册资本：2500万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市龙岗区大鹏街道水头社区龙旗湾生态产业园
经营范围：民用运载配套系统、活动房、特种车厢、通信系统配件结构件的生产加工及销售、自营进出口业务。
历史沿革：中兴新舟于2005年12月23日成立，其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。
（2）与本公司的关联关系
中兴新舟是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。中兴新舟根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
（3）履约能力分析
根据中兴新舟的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本公司认为中兴新舟对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2009年中兴康讯与中兴新舟进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额已包含在上述第2(4)段提及的交易总额中。
5、摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）
（1）基本情况
法定代表人：胡翔
注册资本：人民币3,000万元
企业类型：外商独资企业
住所：深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼
经营范围：研发、生产经营无线通信系统中的天线、射频器件、射频模块、射频（子）系统、射频电缆、移动基站各种配套产品、通信小集成系统及售后安装服务。
历史沿革：摩比天线于1999年8月12日成立，法定代表人曾由侯为贵变更为胡翔，注册资本曾由300万元人民币增至3,000万元人民币，企业类型曾由内资企业变更为外商独资企业，公司名称曾由“深圳市摩比天线技术有限公司”变更为“摩比天线技术（深圳）有限公司”，住所曾由 “深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区705栋三层东”变更为 “深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼”。
2007年1-12月净利润：6,164万元人民币
2007年12月31日净资产：24,981万元人民币
（2）与本公司的关联关系
本公司监事屈德乾先生是摩比天线的董事，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。摩比天线不属于《香港上市规则》界定的本公司之关连人士范围内。
（3）履约能力分析
根据摩比天线的经营情况及财务状况，本公司认为摩比天线对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2009年中兴康讯与摩比天线进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额为人民币60,000万元。
三、定价政策和定价原则
本集团与上述各关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的其他客户出售产品的价格。
四、进行关联交易的目的以及对本集团的影响
上述关联方被选定为本集团的长期供应商，理由是该等关联方能经常制造本集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。本集团认为值得信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益处。
本集团在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。
此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：
（1）2009年3月19日，本公司召开了第四届董事会第二十二次会议，分别审议通过了中兴康讯与关联方中兴新（包括其附属公司中兴新地、中兴新宇、中兴新舟）签署的《2009年采购框架协议》（以下简称《中兴新采购框架协议》）、中兴康讯与关联方摩比天线签署的《2009年采购框架协议》（以下简称《摩比天线采购框架协议》）。上述各协议统称《2009年关联交易框架协议》。
审议《中兴新采购框架协议》时，副董事长谢伟良先生，董事张俊超、董事董联波先生、董事史立荣先生因担任关联方中兴新董事长、副董事长、董事、董事，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。
2、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：
公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述《2009年关联交易框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述《2009年关联交易框架协议》提交公司董事会审议。
公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：
该等《2009年关联交易框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。
3、股东大会审议情况
按照《深圳上市规则》10.2.11条的规定，本集团需就上述《中兴新采购框架协议》提交股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、签署情况
前述《中兴新采购框架协议》及《摩比天线采购框架协议》已由中兴康讯分别与中兴新及摩比天线签署。
2、《2009年关联交易框架协议》的主要内容
（1）交易方式
本集团与上述关联方发生的关联交易方式是由本公司之附属公司向上述关联方购买商品。
（2）框架协议与订单的关系：
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订作为履行具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。
（3）交易价格的确定方式：
本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款之而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格。
（4）货款支付与结算方式：
本集团向关联方采购交易应付货款在货物验收合格后120天内付清，结算方式为银行承兑汇票。
（5）交易的生效条件及有效期
上述《摩比天线采购框架协议》自公司董事会批准之日起生效，有效期自生效之日起至2009年12月31日。《中兴新采购框架协议》自公司股东大会批准之日起生效，有效期自生效之日起至2009年12月31日。
七、备查文件目录
1、 本公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、本公司独立董事针对上述关联交易框架协议出具的独立董事意见；
3、中兴康讯与中兴新（包括其附属公司中兴新地、中兴新宇、中兴新舟）签署的《中兴新采购框架协议》；
4、中兴康讯与摩比天线签署的《摩比天线采购框架协议》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年3月20日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200907
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
关于召开二○○八年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年3月19日召开了公司第四届董事会第二十二次会议，公司董事会决定以现场方式召开公司二○○八年度股东大会（以下简称“本次会议”）。现将本次会议有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
本次会议的开始时间为2009年5月19日上午9时。
（二）召开地点
本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。
地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼
电话：+86（755）26770282
（三）召集人
本次会议由公司董事会召集。
（四）召开方式
本次会议采用现场投票的召开方式。
（五）出席对象
1、截止2009年4月17日（星期五）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（以下简称“内资股股东”）；
2、截止2009年4月17日（星期五）下午4点整香港联合交易所有限公司H股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的H股持有人（以下简称“H股股东”）；
3、公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
（六）H股暂停办理股份过户登记手续日期
公司将于2009年4月18日（星期六）起至2009年5月18日（星期一）止（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。H股股东，如欲获派末期股息以及资本公积金转增股份，须于2009年4月17日下午4时前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16铺。内资股股东的派息股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
普通决议案
1、经境内外审计机构审计的二○○八年度财务报告；
2、公司二○○八年度董事会工作报告；
3、公司二○○八年度监事会工作报告；
4、公司二○○八年度总裁工作报告；
5、公司二○○八年度财务决算报告；
6、公司关于拟签署二○○九年日常关联交易框架协议的议案；
公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、柔性印制电路板、方舱等产品而拟签署的《2009年采购框架协议》，预计2009年最高累计交易金额为：人民币120,000万元。
7、公司拟向国家开发银行申请25亿美元综合授信额度的议案
批准公司向国家开发银行申请25亿美元的综合授信额度，用于公司短期贷款、债券融资、国内外供应链融资、贸易融资及公司中长期项目融资等。该额度可循环使用。
上述综合授信额度为公司拟向国家开发银行申请的金额，最终确定的金额以国家开发银行批复金额为准。
批准授权董事会可以在不超过前述25亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与国家开发银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与国家开发银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议及其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
本决议自股东大会审议通过之日起五年内有效，除非额外需求，今后公司将不再出具针对该授信额度项下单笔融资业务申请的董事会决议及股东大会决议。
8、公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请157亿人民币综合授信额度的议案
批准公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请157亿元人民币的综合授信额度。
上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行批复金额为准。
批准授权董事会可以在不超过前述157亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自2009年3月19日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复前，或（2）2009年12月31日前较早之日前，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
9、公司关于聘任二○○九年度境内外审计机构的议案；
9.1公司续聘安永华明会计师事务所担任公司二○○九年度境内审计机构，并提请二○○九年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○九年度的审计费用；
9.2公司续聘安永会计师事务所担任公司二○○九年度境外审计机构，并提请二○○九年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○九年度的审计费用。
特别决议案
10、公司二○○八年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
「动议：
批准由本公司董事会提呈的二○○八年度的利润分配及资本公积金转增股本预案
二○○八年度利润分配预案：以2008年12月31日总股本1,343,330,310股为基数，每10股派发人民币3元现金（含税），总计人民币402,999千元；
二○○八年度资本公积金转增股本预案：以2008年12月31日总股本1,343,330,310股为基数，以资本公积金每10股转增3股，共计转增股本为402,999,093股。本次资本公积金转增股本总金额为402,999,093元。转增前，资本公积金为6,298,172千元，转增后，资本公积金结余为5,895,173千元。如在资本公积金转增股本过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。
股东大会授权董事会办理二○○八年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。」
11、关于公司二○○九年度申请一般性授权的议案：
「动议：
（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称「Ｈ股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
I. 除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
II.董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及
III.董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
（2）、就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
I.在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；
II. 在本决议案通过后十二个月届满之日；或
III. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及
「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
（3）董事会根据本决议案第1段决议发行股份的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
（4）授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。」
12、关于修改《中兴通讯股份有限公司章程》以及《中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则》有关条款的议案：
「动议：
12.1批准在资本公积金转增股本方案实施之后相应修改《公司章程》第三章第二十四条及第二十七条的相关内容。
12.1.1章程第二十四条
(下转C19版)