债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2009年3月4日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第二十二次会议的通知》。2009年3月19日，公司第四届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到董事14名，实到董事13名，委托他人出席的董事1名（董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长王宗银先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○八年年度报告全文》以及《公司二○○八年年度报告摘要和业绩公告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○○八年度财务报告》，并同意将此报告提交公司二○○八年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司二○○八年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○○八年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司二○○八年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○○八年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司二○○八年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○○八年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司二○○八年度计提大额资产减值准备的议案》。
公司依据《企业会计准则》第22号《金融工具确认和计量》的有关要求，对单项金额重大的应收账款单独进行了减值测试，并对两个因突发因素造成持续经营困难的国际客户的应收账款，分别计提了专项减值准备1.49亿元、1.15亿元；对其他单项金额不重大的应收账款则在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行了组合减值测试，并计提了减值准备2.09亿元。
董事会认为公司此次本着谨慎性原则计提的大额资产减值准备符合会计准则的相关规定,是恰当和公允的。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司二○○八年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
《公司二○○八年度内部控制自我评价报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《公司关于认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金使用情况说明》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
广东大华德律会计师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司募集资金2008年度存放与使用情况的鉴证报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《公司二○○八年度企业社会责任报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
《公司二○○八年度企业社会责任报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○○八年度公司审计工作的总结报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十一、逐项审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○○八年度审计费用的议案》，决议内容如下：
1、确定境内审计机构安永华明会计师事务所二○○八年度的审计费用为人民币84万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮及通讯等费用）。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、确定境外审计机构安永会计师事务所二○○八年度的审计费用为港币504万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮及通讯等费用）。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司二○○八年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决议内容如下：
公司2008年度按中国公认会计原则计算出来的经审计净利润为人民币977,862千元；再加上年初未分配利润人民币1,417,872千元,则可分配利润为人民币2,395,734千元。
公司2008年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润为人民币975,994千元,再加上年初未分配利润人民币1,423,418千元,则可分配利润为人民币2,399,412千元。
根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国公认会计原则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为2,395,734千元。
公司董事会建议公司二○○八年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：
二○○八年度利润分配预案：以2008年12月31日总股本1,343,330,310股为基数，每10股派发人民币3元现金（含税），总计人民币402,999千元；
二○○八年度资本公积金转增股本预案：以2008年12月31日总股本1,343,330,310股为基数，以资本公积金每10股转增3股，共计转增股本为402,999,093股。本次资本公积金转增股本总金额为402,999,093元。转增前，资本公积金为6,298,172千元，转增后，资本公积金结余为5,895,173千元。如在资本公积金转增股本实施过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。
董事会提请股东大会授权董事会办理二○○八年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十三、逐项审议通过《公司高级管理人员变动的议案》。
1、同意方榕女士因个人原因辞去公司高级副总裁职务。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、同意聘任朱进云先生为公司高级副总裁,任期自2009年3月19日至2010年3月18日。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
3、同意聘任张任军先生为公司高级副总裁,任期自2009年3月19日至2010年3月18日。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
（上述新聘高级副总裁简历详见附件一）
十四、逐项审议通过《公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>及<香港联合交易所有限公司证券上市规则>下的关联交易事项的议案》,决议内容如下：
(一) 关于公司拟签署二○○九年日常关联交易框架协议（此为按照〈深圳证券交易所股票上市规则〉界定的关联交易 ）
1、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、柔性印制电路板、方舱等产品签署《2009年采购框架协议》，预计该框架协议下2009年最高累计交易金额为：人民币120,000万元。董事会同意将此项关联交易提交公司二○○八年度股东大会审议。
副董事长谢伟良先生，董事张俊超先生、董事董联波先生、董事史立荣先生因分别担任关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司的董事长、副董事长、董事、董事，在本次会议审议并表决该项关联交易议案时均予以回避。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司就采购各种通信天线、射频器件等产品签署《2009年采购框架协议》，预计该框架协议下2009年最高累计交易金额为：人民币60,000万元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
在本次会议前，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生及李劲先生对上述两项关联交易框架协议进行了事前审阅，并同意将上述关联交易框架协议提交本次会议审议。
在本次会议上，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生及李劲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：
该等《关联交易框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。
前述两项关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《公司关于深圳证券交易所股票上市规则下的2009年日常关联交易公告》。
（二）公司关于拟修订最高累计交易金额及签署二○○九年持续性关连交易框架协议（此为按照〈香港联合交易所有限公司证券上市规则〉界定的关连交易》
董事会逐项审议了以下修订最高累计交易金额和持续性关连交易框架协议以及该等框架协议下2009年度最高累计交易金额事项。董事会认为，该等关连交易属日常业务中按照一般商务条款进行的交易。董事会就该等关连交易事项作出具体决议如下：
1、同意深圳市中兴康讯电子有限公司拟向关连方深圳市睿德电子实业有限公司采购手机电池等产品的2009年最高累计交易金额由人民币39,200万元增加至人民币55,000万元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关连方深圳市富德康电子有限公司就采购喇叭、受话器、麦克风、USB/数据电缆组件、手机耳机、分离器等产品而签署《采购框架协议》，预计2009年最高累计交易金额为：人民币5,500万元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
3、同意由公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关连方南昌兴飞科技有限公司就采购手机等产品而签署《采购框架协议》，预计2009年最高累计交易金额为：人民币60,000万元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
4、同意由公司控股子公司深圳市睿德电子实业有限公司与关连方南昌兴飞科技有限公司就销售手机电池及充电器等产品而签署《销售框架协议》，预计2009年最高累计交易金额为：人民币15,000万元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
5、同意由公司控股子公司深圳市康铨机电有限公司与关连方南昌兴飞科技有限公司就销售手机键盘、结构件等产品而签署《销售框架协议》，预计2009年最高累计交易金额为：人民币3,500万元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
6、同意由公司控股子公司深圳市立德通讯器材有限公司与关连方南昌兴飞科技有限公司就销售手机LCD模组等产品而签署《销售框架协议》，预计2009年最高累计交易金额为：人民币8,400万元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
在本次会议前，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生及李劲先生对上述关连交易框架协议、修订2009年最高累计交易金额事项进行了事前审阅，同意将上述关连交易框架协议及修订2009年度最高累计交易金额事项提交公司董事会审议。
在本次会议上，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生及李劲先生对上述关连交易框架协议以及修订2009年度最高累计交易金额发表独立意见如下：
本次董事会审议的关连交易框架协议所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，公司拟签署的前述二○○九年持续关连交易框架协议以及拟修订2009年度最高累计交易金额事项未损害公司及股东的利益。
前述经审议的关联交易的具体情况详见与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《持续性关连交易公告》。
十五、逐项审议并通过《公司二○○九年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：
公司2009年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。
| 授信银行 | 拟申请综合授信额度 | 综合授信额度主要内容 |
| 中国银行股份有限公司深圳市分行 | 157亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳市分行 | 50亿人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 | 50亿人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国农业银行 | 20亿人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 深圳发展银行股份有限公司深圳分行 | 20亿人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 20亿人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 浦东发展银行股份有限公司深圳市分行 | 10亿人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 深圳平安银行深圳分行 | 6亿人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保理、贸易融资等 |
| 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 1亿美元 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 花旗银行（中国）有限公司深圳分行 | 4500万美元 | 贷款、保函、保理、贸易融资、外汇交易等 |
| 合 计 | 333亿元人民币 | |
| 1.45亿美元 |
注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行批复金额为准。
前述每项决议自2009年3月19日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复前，或（2）2009年12月31日前较早之日有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对单笔融资业务申请的董事会决议。董事会授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。
其中公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请157亿人民币综合授信额度的议案尚需提交股东大会审议批准，董事会提请股东大会授权董事会可以在不超过前述157亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过《公司拟向国家开发银行申请25亿美元综合授信额度的议案》，决议内容如下：
同意公司向国家开发银行申请25亿美元的综合授信额度，用于公司短期贷款、债券融资、国内外供应链融资、贸易融资及公司中长期项目融资等。该额度可循环使用。
上述综合授信额度为公司拟向国家开发银行申请的金额，最终确定的金额以国家开发银行批复金额为准。
董事会提请股东大会授权董事会可以在不超过前述25亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与国家开发银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与国家开发银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议及其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
本决议自股东大会审议通过之日起五年内有效，除非额外需求，今后公司将不再出具针对该授信额度项下单笔融资业务申请的董事会决议及股东大会决议。董事会在股东大会审议通过本议案后将授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议及其他相关法律合同及文件。
董事会同意将《公司拟向国家开发银行申请25亿美元综合授信额度的议案》提请股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十七、审议并通过《公司二○○九年度申请一般性授权的议案》，具体决议如下：
1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“Ｈ股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
（1）除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及
（3）董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；
（2）在本决议案通过后十二个月届满之日；或
（3）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及
“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
4、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
董事会同意将此议案提交公司二○○八年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十八、逐项审议并通过《公司关于聘任二○○九年度境内外审计机构的议案》，决议内容如下：
1、同意续聘安永华明会计师事务所担任公司二○○九年度境内审计机构，并提请二○○八年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○九年度的审计费用。
董事会同意将此议案提交公司二○○八年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○○九年度境外审计机构，并提请二○○八年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○九年度的审计费用。
董事会同意将此议案提交公司二○○八年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十九、逐项审议并通过《对<公司章程>第十四条进行调整以及关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>有关条款的议案》，具体决议如下：
（一）对《公司章程》第十四条进行调整
鉴于深圳市工商局核准公司增加的经营范围为“房屋租赁”，并未核准增加“培训”的经营范围。因此，董事会依据公司2007年年度股东大会授权，删除原《公司章程》中“培训”内容，将公司章程第十四条调整为：
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更经营范围和调整经营方式。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
（二）关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》有关条款
1、公司二○○八年度资本公积金转增股本方案将导致公司发行股本及注册资本的变更，同意在资本公积金转增股本方案实施之后相应修改《公司章程》第三章第二十四条及第二十七条的相关内容：
1.1第二十四条
原条款：公司成立后发行普通股1,343,330,310 股，包括224,211,456 股的H 股，占公司可发行的普通股总数的16.7%；以及1,119,118,854 股的内资股，占公司可发行的普通股总数的83.3％。
修改为：公司成立后发行普通股1,746,329,403股，包括291,474,893股的H 股，占公司可发行的普通股总数的16.7%；以及1,454,854,510股的内资股，占公司可发行的普通股总数的83.3％。
1.2 第二十七条
原条款：公司的注册资本为人民币1,343,330,310 元。
修改为：公司的注册资本为人民币1,746,329,403元。
注：董事会已在上述议案十二中提请股东大会授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。
2、根据中国证监会颁布的自2008年10月9日生效实施的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（第57号）》（“《现金分红若干规定》”）及香港联合交易所有限公司新修订并于2009年1月1日生效实施的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）的有关规定，本公司需要根据前述规定修改《公司章程》中的相关条款，具体修改内容如下：
2.1 第八十三条
根据《上市规则》的规定，对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。此外，《上市规则》亦对境外上市外资股股东选择接受该等文件的语言文本的权利和程序作出了规定。因此相应修改第八十三条的内容。
原条款：股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
修改为：股东大会通知及有关文件应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以用公告方式进行。对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
公司向境外上市外资股股东发出的股东大会通知及有关文件,可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下,向该股东仅发出股东大会通知及有关文件的英文本或中文本。
2.2 第八十七条
根据《上市规则》的规定，股东大会必须以投票方式进行任何表决。同意修改第八十七条：
原条款：任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；及
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
修改为：任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；及
（二）行使表决权；
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
2.3 第一百一十六条
根据《上市规则》的规定，股东大会必须以投票方式进行任何表决。因此相应修改第一百一十六条的内容。
原条款：股东大会以举手方式进行表决，但《上市规则》或本章程另有规定或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决的，股东大会以投票方式进行表决：
(一)会议主席；
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除《上市规则》或本章程有所规定或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
修改为：股东大会必须以投票方式进行任何表决，公司须根据有关法律、法规及《上市规则》的有关规定公布投票结果。
2.4 第一百一十九条
根据《上市规则》的规定，股东大会必须以投票方式进行任何表决。同意修改第一百一十九条的内容
原条款：当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
修改为：当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。
2.5 第二百二十五条
根据《上市规则》的规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、通函、有关文件或书面声明，也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式送达。同意修改第二百二十五条的内容。
原条款：
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司最迟须于股东大会召开日期二十一日前将（一）董事会报告连同资产负债表（包括有关法例规定须于附载的各份文件）及损益账或收支账，或（二）符合有关法例规定的财务摘要报告送达或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
修改为：
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司最迟须于股东大会召开日期二十一日前将（一）董事会报告连同资产负债表（包括有关法例规定须于附载的各份文件）及损益账或收支账，或（二）符合有关法例规定的财务摘要报告送达或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准，也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
2.6 第二百四十七条
根据《上市规则》的规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、通函、有关文件或书面声明，也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式送达。同意修改第二百四十七条的内容。
原条款：公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
修改为：公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
2.7 第二百七十五条
根据《上市规则》的规定，公司的通知可以电子邮件的形式，在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以公司及香港联交所指定的网站上发布等方式进行。此外，《上市规则》亦对境外上市外资股股东选择接受该等文件的语言文本的权利和程序作出了规定。因此相应修改第二百七十五条的内容。
原条款：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；或
（四）本章程规定的其它形式。
修改为：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以电子邮件方式或以在本公司及上市地交易所指定的网站上发布等方式进行。
（五）本章程规定的其它形式。
2.8 第二百七十六条
根据《上市规则》的规定，就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告，该公告必须按《上市规则》要求在本公司网站及香港联交所网站上刊登。因此相应修改第二百七十六条的内容。
原条款：公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。
(下转C18版)