单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元 币种:人民币

■

4.3.2.2 自然人实际控制人情况

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

注1:何承命持有维科控股集团股份有限公司24.71%股份,其他管理层持有该公司75.29%股份.

注2：报告期内，公司控股股东维科控股集团股份有限公司在回购其第二大股东宁兴（宁波）资产管理有公司持有的25%的国有股份后，对其控股股东宁波华泰投资有限公司进行了吸收合并。有关详情见公司公告（2008-029、2009-002）

注3: 公司第二大股东宁波市工业投资有限责任公司和公司第三大股东宁波纺织(控股)集团有限公司均为宁波工贸资产经营有限公司的全资子公司,为国有独资公司。

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、业务讨论与分析

2008年是纺织行业历史上极为艰难的一年,外部的经营形势急剧恶化。在汇率、生产要素成本上升以及国外消费需求萎缩等多重因素的叠加影响之下，公司承受了极大的经营压力，公司的销售规模出现了一定程度的下滑，盈利能力更是出现了严重的滑坡。

（一）报告期经营层主要工作情况

1、持续强化内部管理

（1）结合上市公司治理要求，平稳的完成了公司管理、机构整合，进一步理顺了管理关系，完善了治理结构；（2）对公司内控体系和管理制度作了系统的修订，并作了相应的宣贯和培训，增强了上市公司的规范管理要求；（3）加强了财务管控力度，实施财务总监委派机制，明确资金收支两条线要求，统一规范应收、应付管理，提高了资金的调度使用效率；（4）推进了人员结构优化，对本部及子公司的管理干部作了调整，人力资源结构更为合理，用人成本有所控制。

2、稳步推进新商业模式

（1）国内销售：①调整了内销市场运行机制，各企业组建专门的内销团队，国内销售比例有所提高，约占销售总额的35%；②完成对维科控股下属内销公司的收购，整合了产品、渠道、品牌等资源，国内品牌销售运作体系更为合理，综合实力有所提高；③初步形成多品牌运行格局，下属兴洋家纺内销公司完成前期准备，市场启动和渠道拓展力度迅速加大。

（2）国外销售：①继续加强与国际知名公司合作，建立了长期战略性合作关系，设计、市场、产品等资源有了更好的积累；②自主品牌销售稳步提升，降低了市场波动风险；③逐步摆脱对中间商的过渡依赖，积极贴近终端市场，经营风险规避有了较好的保障。

（3）研发创新：①公司本部及子公司梳理确立了重点实施项目，组建了专门的攻关团队，落实了相应的责任人，制定了相应的激励机制，研发突破方向更为明确；②进一步促进了研发、营销的紧密对接，公司层面组建了研发营销部，积极引导研发设计贴近市场、服务销售，更好的促进了公司内部的工贸结合；③积极加强了知识产权保护，较大范围的启动了专利维权行动，取得了客户和市场的尊重，也获得了有关政府部门的重视和支持；④优化了研发设计团队的激励机制，增强了长效激励功效，为公司研发设计能力的提升以及今后的持续发展做好了铺垫。

（4）低成本运营：①各企业节能减排与环保压力缓解工作有效推进，内部人员精简工作成效显著；②大宗原辅材料采购更为规范、集中、透明，内部加紧成本倒逼，划小核算单位，生产、运营成本得以更好的压缩；③积极研究产业结构性调整趋势，主动开展内部产业转移基地考察及选择，对内部产业的跨地区战略转移作了提前部署。

3、稳健实施增量发展项目

2007年1月公司控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司分别以38886万元、6431万元的总价竞拍了宁波鄞州区薛家村D3、D4地块（面积126.25亩，单价308万元/亩，容积率1.6，合楼面地价2887元/平方米）及慈溪市27号地块（面积51.85亩，单价124万元/亩，容积率1.4，合楼面地价1329元/平方米），成交金额分别为38886万元、6431万元，并为此分别组建了全资项目开发公司宁波市鄞州维科房地产开发有限公司及慈溪维科精华房地产开发有限公司（其后为保证该区域开发建设的统一与完整性，根据政府要求在27号地块周边竞买了48号地块，约4.63亩），注册资本均为2000万元人民币。

①薛家村D3、D4地块，即“维科?水岸枫情”项目。总建筑面积18万平方米，其中可售面积13万多平方米，规划有23幢住宅，其中小高层8幢，多层电梯情景花园洋房15幢，共约1200户。项目定位为宁波西部区域型中高端的精品楼盘，主要以90平米左右中户型为主，配以部分70—180平米的电梯情景花园洋房和约130平米的空中叠墅产品。目前该项目即将完成地下室结构工程，计划于2009年上半年开始进入预售。

②慈溪市27号、48号地块，即“维科?城市桃源”项目。总用地面积37660平方米，拟建总建筑面积6.6万多平方米，其中可售面积约5.3万平方米，整个地块由多层住宅、部分沿街商铺组成，住宅户型80—90平方米的占整个项目的90%以上。目前该项目即将完成地下室结构工程，计划于2009年上半年开始进入预售。

（二）报告期经营情况

1、经营业绩

2008年度，公司实现主营业务收入241273万元，较2007年度下降3.44%；实现营业利润-2980.74万元，较2007年下降175.71%；实现归属于母公司所有者的净利润446.63万元。

2008年，公司合计计提资产减值准备1300.88万元，较2007年同期上升了10.43倍，进一步夯实了资产质量。

2、主营业务/利润构成

在本期的公司主营业务收入构成中，家纺类实现销售收入53141.09万元，占22.03%比重，同比减少2.13个百分点；纱线类实现销售收入41436.55万元，占17.17%比重，同比减少2.59个百分点；贸易类实现销售收入95893.03万元，占39.74%比重，同比减少2.24个百分点；染整加工类实现销售收入16782.42万元，占6.96%比重，同比提高1.47个百分点；服装类实现销售收入22422.85万元，占9.29%比重，同比提高0.8个百分点。

在本期主营利润构成中，家纺类实现销售毛利5286.33万元，占38.09%比重，同比提高12.92个百分点；纱线类实现销售毛利941.84万元，占6.79%比重，同比减少11.51个百分点；贸易类实现销售毛利3076.65万元，占22.17%比重，同比减少6.29个百分点；染整加工类实现销售毛利574.50万元，占4.14%比重，同比减少9.3个百分点；服装类实现销售毛利2424.13万元，占17.47%比重，同比提高4.09个百分点；房产业务实现销售毛利1511.68万元，占10.89%比重，去年没有房地产收入。

3、资产结构

截至本报告期末，公司合并报表内总资产262456.02万元，同比减少2.52%；负债合计161429.70万元，同比减少2.29%；股东权益合计101026.32万元，同比减少2.88%；其中归属于母公司所有者的权益为83484.52万元，同比减少2.93%。

从资产的构成情况来看，流动资产为147977.04万元，占资产总额的比重为56.38%，同比减少0.5个百分点；固定资产为84914.22万元，占资产总额的比重为32.35%，同比减少0.15个百分点。

本报告期末，公司的资产负债率为61.51%，与上年期末基本持平。流动比率为0.96，速动比率为0.38，速动比率较上年的0.70大幅度下降，主要系公司下属房地产企业的在建地产项目增加所致，扣除这一因素，公司财务风险控制在总体合理的水平。

4、现金流量情况

2008年度，公司现金流量为净流出6825.74万元，其中经营活动产生的现金流量净额为流出4945.53万元，投资活动产生的现金流量净额为流入4868.76万元，筹资活动产生的现金流量净额为流出6588.24万元，汇率变动对现金流量的影响为流出160.73万元。2008年每股经营活动产生的现金流量净额为-0.1685元/股，2007年同期为-0.72元/股。

二、研发投入与自主创新情况

1、研发创新是公司可持续发展的根本出路

2008年度，公司所属的研发中心承担了一项宁波市级重大科技项目“提高绿色纤维材料的可加工性技术和应用”。

报告期内，公司共有八种新产品列入2008年宁波市工业新产品试产计划项目，同时，公司自主设立了十九个新产品研发和科技攻关项目；另外，有两个项目正在申报2008年宁波市重要工业新产品；一种新产品已通过宁波市级鉴定，并取得两个实用新型专利，另外还有七个发明专利正在受理中；有六个科技项目已在宁波市科技部门立项，预计可获得近百万元政府科技投入补助。

2008年度，公司实施了两个技术改造项目，分别是宁波维科棉纺有限公司的“卡摩纺新合纤技改项目”及华美线业有限公司的“扩大棉包芯纱染色能力”。

2、合营企业华美线业有限公司是公司体系内研发创新工作开展得比较好的企业

作为昔日的“中国线王”，华美线业通过明确战略路径及持续的技改投入，目前已经成为中国缝纫线行业标准制定工作组的组长单位，将通过规范行业秩序，提高国内缝纫线产品的品质，为中国的缝纫线今后在国际市场争夺话语权提供支持。

三、公司主营业务及其经营状况

1、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩（单体报表）

单位：元

■

2、报告期公司主要财务指标变化情况分析

（1）资产构成同比变化及主要影响因素                                        单位：元

■

报告期内资产构成同比发生重大变化的变动说明：

①预付账款同比下降81.48%，主要系公司控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司将购买房产开发的土地的预付帐款转入到存货中引起。

②存货同比增加161.94%,主要系公司控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司下属的全资项目公司宁波市鄞州维科房地产开发有限公司及慈溪维科精华房地产开发有限公司合计增加了60402.96万元的房产开发成本。

③存货跌价准备同比增加301.06%，主要系公司本期对库存产品及原料计提903万元的跌价准备。

④其他流动资产同比减少40.56%，主要系收到部分应收出口退税款引起的减少。

⑤可供出售金融资产同比减少81.49%，主要系公司出售了部分银泰股份及公允价值的下降所致。

⑥在建工程同比减少50.63%，主要系在建工程竣工转入固定资产。

⑦应付票据同比减少83.34%，主要系归还到期银行承兑汇票所致。

⑧预收账款同比减少60.47%，主要系子公司宁波维科精华房地产开发有限公司预收款转回。

⑨其他应付款同比增加311.35%，主要系子公司宁波维科精华房地产开发有限公司及其2家项目公司向关联方借款引起。

⑩长期借款同比减少31.69%，主要系公司归还到期长期借款引起的减少。

（2）利润构成同比变化及主要影响因素                                     单位：元

■

报告期内利润构成同比发生重大变化的变动说明：

①营业利润同比减少175.71%，主要系公司产品毛利率下降及资产减值引起营业利润的减少；

②归属于母公司的净利润减少95.96%，主要系公司营业利润下降及营业外收入减少引起；

③营业税金及附加同比增加84.14%，主要系控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司开发的房产本期实现销售所致；

④资产减值损失同比增加1043.30%，主要系本期增加了坏帐准备及存货跌价准备所致；

⑤公允价值变动收益同比减少664.88%，主要系本期交易性金融资产公允价值减少所致；

⑥投资收益同比减少40.09%，主要系公司上年同期投资收益较高；

⑦营业外收入同比减少58.17%，主要系上年同期房地产拆迁导致营业外收入较高。

（3）现金流量构成同比变化及主要影响因素                                 单位：元

■

报告期内现金流量构成同比发生重大变化的变动说明：

①经营活动产生的现金流量净额同比增加76.74%，主要系去年子公司宁波维科精华房地产开发有限公司购买土地引起；

②投资活动产生的现金流量净额同比增加153.27%，主要系去年公司委托贷款引起；

③筹资活动产生的现金流量净额同比减少114.14%，主要系去年子公司宁波维科精华房地产开发有限公司购买土地增加借款引起；

④收到其他与经营活动有关的现金同比增加54.81%，主要系公司本期收到的往来款项增加所致；

⑤支付其他与经营活动有关的现金同比减少39.28%，主要系公司本期支付的往来款项减少所致；

⑥收回投资收到的现金同比减少97.08%，主要系公司上年同期证券投资资金流转规模大；

⑦处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额同比增加250.22%，主要系公司本期固定资产处置规模增加所致；

⑧收到其他与投资活动有关的现金同比增加51.79%，主要系公司本期8000万委托贷款收回所致；

⑨投资支付的现金同比减少96.55%，主要系公司本期证券投资规模减少所致；

⑩支付其他与投资活动有关的现金同比减少100%，主要系公司上期的委托贷款投资；

四、对公司未来发展的展望

（一）行业的发展趋势

（1）2008年是纺织行业历史上较为艰难的一年。上半年受人民币加速升值、生产要素成本上升、资金环境趋紧以及周边国家替代作用等一系列因素的影响，企业盈利能力出现较大幅度下降。下半年随着次贷危机逐步演变为经济危机，作为中国纺织品服装的第一、第二大市场的欧盟、美国经济已技术性陷入衰退，全球经济增速明显下滑，消费需求下降、投资活动减少等各种负面因素的集中释放和深化加剧了行业困境，主要体现在产销全面减速、投资紧缩步伐加快、出口贸易遭遇寒流、利润出现萎缩、企业效益下滑明显。

虽然各国政府出台了一系列的经济救赎计划，但欧美的经济复苏之路将是漫长的。从欧美国家的GDP构成来看，美国的个人消费占GDP的比重自2002年初以来平均达到了71％，欧盟国家稍低，但也在60%左右。因此，欧美经济何时和如何走出衰退，主要取决于这些国家的消费者预期。但受房地产市场深幅调整和“去杠杆化”的双重影响，即使经济出现逐步复苏的迹象，其消费水平预计短期也难以回到危机前的水平，至少这也是个渐进的过程。而从历史数据看，中国对欧美的纺织品出口增速和美国的经济增长率之间具有非常密切的相关性。2008 年，欧盟、美国纺织品服装零售额增速下滑、进口额下降对中国纺织品服装出口企业的负面影响已经显现，2009 年这种负面影响会进一步扩大。

（2）2009年1月，国务院审议通过了《纺织工业调整振兴规划》，指出纺织工业是我国国民经济传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业；提出了统筹国际国内两个市场、加强技术改造和自主品牌建设、加快淘汰落后产能、优化区域布局和加大财税金融支持等五项振兴措施。今后纺织企业将以自主创新、技术改造、淘汰落后产能为重点，进而推进结构调整和产业升级，这为危机下寻找出路的纺织行业指明了发展方向。

（二）公司面临的竞争格局

公司目前的业务收入构成中，60%左右依赖于美国、欧盟及日本等国际市场，过高的外贸依存度导致公司对外部环境的变化非常敏感。2009年，随着外部需求的不确定性，公司将面临着严峻的外部经营环境。

同时，在全球经济危机不断深化的背景下，国内大量出口企业可能转向国内市场，将使内销市场面临更加激烈的竞争压力，盈利压力增大；公司市场结构调整的战略也将因此面临着巨大的挑战。

此外，虽然目前原辅料价格处于低位，一定程度上减轻了公司的经营成本压力，但是公司生产基地地处沿海发达地区，其土地、环保、劳动力等成本的刚性，相对于内地同类企业存在着相当大的成本落差，在现有商业模式下的低议价能力造成成本转移相对较弱，公司的整体经营环境不容乐观。

（三）未来公司的发展机遇和挑战、发展战略以及各项业务的发展规划

1、未来的发展机遇和挑战

当前纺织行业面临着历史少有的困境，但其本质是同质化产能严重过剩，国际金融危机与外部需求大幅萎缩只是加速了这一调整进程。

为应对金融危机带来的挑战，2008年下半年起，国务院相继出台了一系列的重大经济政策，包括：①自2008年8月至2009年2月，分三次将纺织服装出口退税率从11%上调至15%；②自2008年9月至12月，央行连续五次降息和下调准备金率，累计下调人民币基准贷款利率2.16%，同时取消了对商业银行的信贷规模限制，实施适度宽松的货币政策；③2008年11月，国务院出台进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施；④2008年12月，国务院常务会议提出九大金融举措力促经济发展；⑤2009年1月，国务院审议通过了《纺织工业调整振兴规划》，以引导纺织行业的可持续健康发展......宁波市政府也出台了《关于保增长扩内需调结构的若干意见》。上述政策的落实有助于进一步减轻公司的税费等负担，在一定程度上可以适度缓解公司承受的财务压力和经营压力。

相对于国际市场需求的不确定，国内纺织品服装消费需求的有望保持稳定增长，这将对行业发展的贡献力度进一步增强。根据调查，国内人均纺织品消费仍远低于世界平均水平，而在中央提出“坚持扩大内需为主和稳定外需相结合，采取更强有力的措施扩大国内需求特别是扩大消费需求，以拉动经济增长”的政策后，国家后续将出台一系列的保增长措施以刺激国内需求，以及包括制定社保法、批准医疗改革以及教育改革等，这些举措不仅有助于促进社会公平以及构建和谐社会，还将弱化居民谨慎存款的冲动，将经济增长的重点重新转移至国内消费。

同时，国务院在《纺织工业调整振兴规划》中也明确提出，要积极扩大国内消费，开发新产品，开拓农村市场，促进产业用纺织品的应用。

作为公司而言，虽拥有完整的产业链优势以及十余年来的产品、市场、品牌、资源等积累，但更要明确认识到，随着国内纺织行业结构性调整与产业升级节奏的加快，纺织企业两极分化的趋势越来越明显，虽有国家的一些政策扶持，但纺织行业的总体环境会继续趋紧，我们在现有存量产业上的盈利空间只会越来越小。公司各级管理团队要树立对员工、企业、社会高度负责的精神，统一思想，团结奋战，积极迎接面临的发展挑战，不断的在研发创新、品牌营销和低成本运行上取得实质性的突破，只有这样我们才可能尽快的走出面临的发展困境，而且我们的竞争优势也将会得到进一步的巩固和扩大。

2、公司未来的发展战略以及各项业务的发展规划

公司总体的发展战略：以推进国际化战略为核心，凝聚纤维科技精华为理念，以家纺为核心产业，力求做强家纺，不断增加企业的核心竞争力，全面提升产业优势。

2009年各项业务的发展规划：

家纺产业群：经营团队的激励和重组；内外销市场调整（加强内销拓展）；研发队伍激励、管理体系改良，投入力度加大；家纺营销业务平台建设；重视产品结构调整；制品体制的调整等。

经编产业群：进一步做好市场调整和转型工作，实现经营方式突破；加强内销产品的主动研发、工艺流程再造；继续强化内部管理，包括生产流程控制、生产现场管理制成率提高、品质稳定等方面。

纱线产业群：统一的纱线经营平台建设；加强国外市场的研究和拓展；提升产品档次、调整产品结构；华美/外贸纱线业务平台的维护和良性运行。

针织产业群：通过资源整合带动整体，尤其是市场（客户）调整和内部管理改良；成衣体制定位和产能扩大；思索产业转移等问题。

梭织产业群：调整内部管理格局，强化内部管理；加强产销衔接机制；调整产品结构，拓展其他面料市场。

外贸公司：解决公司的定位问题，确立面向产业的外贸实体；建立各产业业务平台。

内销公司：从长远看，需要解决公司的定位问题，成为为产业服务、具有产业优势和特征的销售平台；进一步考虑解决经营体制和机制问题，考虑在整个集团内的国内销售策略。

3、2009年度工作计划

（1）规范管理

①进一步加强内控体系建设，建立起覆盖经营活动全过程的内控制度，完善相应的监控体系，提高上市公司运作的规范程度。

②完善财务委派机制，严格实行收支二条线，提高资金流动速率，发挥公司融资潜力以增获银行信贷，规避汇率风险，创造汇兑收益。

（2）研发创新

①已确立的重点研发项目推进，激励机制调整到位，确保实现预期目标。

②加强技术提前储备，加大科技研发刚性投入，投入比例不低于销售总额的1%。

③利用外部院校资源，搭建研发（设计）平台，研发、营销进一步紧密对接。

④加强知识产权和品牌保护，继续推进珊瑚绒专利的维权工作，建立系统性、立体化的保护体系。

⑤调整研发设计团队的激励方式，启动销售提成（3%-5%）及股权激励机制。

（3）品牌营销

内销拓展

①整合采购资源，降低采购成本，挖掘并积累内部优势特色产品。

②整合研发（设计）资源，主动对接内部产业链和研发平台，提高原创性设计能力。

③继续深化“维科家纺”、“兴洋之家”多品牌运作模式，实施品牌公司费用承包机制，着手引进外部高端品牌。

④选择外部专业咨询策划机构，有针对性的就品牌定位、终端形象、广告投入、产品定位等作系统性诊断。

⑤加大重点市场的投入力度，加快网络拓展，扩大市场影响力和品牌知名度。

⑥推动内部企业转型，促成内部产能的合理调整与分配，内部产销衔接更紧密。

外销拓展

①调整市场销售模式，开设海外分公司，争取终端市场和终端客户。

②继续加大自主品牌的市场拓展力度，提高销售规模，增速不低于15%。

③稳步调整市场结构，遏制欧美日传统市场的下滑趋势，积极开发新兴市场。

④加快开发高附加值、高回报的新产品，促进产品结构的进一步优化。

⑤规范业务操作，加强风险控制，做好客户信用调查，降低业务损失。

⑥动态关注宏观形势及政策走向，合理运用政策以创造收益。

（4）低成本运营

①推进产业群内部整合，降低产业群总体运行成本。

②大宗原辅材料集中采购，降低采购成本，集中处理残次布，增创收益。

③强化内部管理，划小核算单位，实施成本倒逼，推行单体承包经营模式。

④推进内部技术改造，优化规范工艺流程，提高产品制成率，降低生产损耗。

⑤合理配置内外生产资源，利用好外协基地的资源与成本优势。

⑥积极推进工艺改进和设备改造，加大节能减排力度。

⑦稳步推进人员精简，降低单位生产的用工数，严格控制工资总额。

（5）产业调整

①梳理内部产能与产品现状，确立产业梯度布局方向。

②着手开展产业转移的各项前期工作，把握总体成本与进度。

③加强整合宁波地区的研发、营销力量，支持高档生产基地打造。

（6）增量突破

①盘活土地、厂房等存量资产。

②提前筹划宁波地区产业基地的运营模式，引进物流项目。

③积极寻求适宜的产业投资项目（重点是渠道、品牌、团队）。

④继续运作资金合作项目。

⑤继续开展资本、证券市场操作。

（7）团队建设

①优化经营班子、中层管理干部，完成核心团队的重新聘任。

②加快后备干部培养使用，支持新的优秀干部尽快挑起重担。

③加大激励力度，加快培育核心中坚团队。

④加快研发（设计）、营销、财务团队培育，建立管理、技术岗位双梯制。

4、风险及对策

（1）外部需求的不确定风险

2008年，国际金融危机引发欧美经济体消费需求下降和投资活动减少，造成全球经济增长明显减速。受此影响，纺织行业出口在2008年下半年呈现加速下滑态势。预计2009年欧美国家经济将陷入衰退，市场需求将进一步下降，出口形势将更加恶劣。对于公司而言，近几年出口业务占公司主营业务收入的比重高达70以上%，一旦国外需求大幅度下降，将面临着产能如何维持的严峻问题。

在现有形势下，各企业总经理要把市场作为第一要务来抓，除了落实好团队激励和内销市场的订单外，要重点做好研发营销的突破，调整经营结构，重视新产品开发，以“新”和“特”来赢得市场订单和份额；同时，加强工贸结合机制的建设，通过内部业务平台的建设，加强贸易对经营的带动作用。

内销市场拓展是公司2009年工作的重中之重。在2008年下半年整体并购了控股股东的家纺内销渠道后，预计能在今后带来1.5亿元以上的内销规模。公司将在2009年度进一步优化家纺内销业务平台整体运行机制，统筹运作，加强内销对产业的支持力度。

（2）汇率风险

公司业务收入以出口为主，外贸依存度过高，自2005年7月人民币汇率形成机制调整以来，人民币汇率的波动日见复杂，2008年上半年人民币对美元的强势升值及下半年对欧元的突然大幅度升值，都对公司的生产经营造成了很大的影响。

公司要加强对汇率变动的趋势分析及风险管理机制的研究，通过合理的结算方式及借款币种结构，或采取套期保值等方式，尽可能降低汇率波动对经营活动的不利影响。

（3）出口壁垒/贸易摩擦风险

随着《中国加入世贸组织工作组报告书》第242段纺织品特限措施以及中美、中欧《纺织品备忘录》已于2008年12月31日到期，商务部已从2009年起，取消了对中国企业输美和输欧纺织品的出口数量及许可证管理。一些国家开始担心中国纺织品将会对本国纺织品服装行业形成的冲击，同时，在巨大的本国就业压力下，在2009年，原设限产品竞争力释放可能触发贸易救济措施，美国和欧盟对中国纺织品出口展开调查的可能性大大增加；未来可能影响我国纺织品服装出口的还有节能、环保等其他措施。

这种或有风险主要集中在低端、同质化的产品上，公司应对的根本出路还是在于强化研发创新，通过机制的创新及加大研发的投入，整合研发资源和队伍建设，全力突破创新，开发“新”“特”产品；同时，要高度重视新产品和新技术知识产权的保护，结合公司重点项目的梳理，提炼出专利技术并予以申报。

（4）财务风险

2009年是公司经营非常困难的一年，在盈利面临巨大压力的情况下，公司要充分考虑面临的银行融资压力；同时，要高度关注经营活动中的财务风险，并保持经营现金流的安全。

①拓展融资渠道及票据运用，以及控股股东的融资支持；

②高度重视和严格控制月度预算的计划和执行，重点关注经营性现金流量的情况；

③加强对应收账款的风险监控。通过建立客户档案，做好台账记录，并充分应用ERP系统的动态管理进行跟踪管理；同时，完善合同定单管理制度；

④加强存货管理。高度重视非定单库存产品、次品的存期以及定单发货异常的跟踪管理，每月做好梳理及台账记录，并及时提示风险；

⑤做好日常应付账款的汇总、分析，加强对应付账款的管理。

与公允价值计量相关的项目

√适用 □不适用

单位：万元

■

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额22,000,000.00元，余额0元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

■

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

■

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

2008年度，通过深入推进公司治理专项活动，公司开展了深入细致的自查自纠活动，进一步查找了自身运作不规范的问题，主要涉及公司的独立性及与关联方资金往来的不规范方面，表明公司在独立性及治理结构上存在着的问题，也反映了公司在财务制度建设、资金审批及日常监控环节上的诸多不足。

在宁波证监局的帮助指导下，公司也董事会痛下决心，通过与控股股东维科集团的沟通，采取了有力的措施，包括：（1）对维科集团总部与上市公司管理职能重叠的部门和上市公司本部相关的部门进行整合，在相对程度上实现维科集团总部管理的虚拟化，充实了上市公司对下属业务主体的直接管理功能，强化了上市公司的独立性；（2）进一步完善了公司的内控，修订了《公司章程》及相关制度，并确定了下步的工作目标和方向；（3）强化了上市公司规范运作的学习培训；（4）拟订了与维科集团之间存在的同业竞争问题的解决措施等。

公司监事会认为，通过上述措施及下步的有效实施，公司的治理结构和内控水平有了显著提高，基本解决了上市公司的独立性问题，完善了内部约束机制和责任追究机制，增强了管理运作的可控性。公司要继续将上市公司治理水平的提升作为一项长期系统性的工程来抓，要求在公司经营管理过程中落实到位，要求所有部门及全体员工在实际工作中严格执行各项内部控制制度，对于制度在实际工作运作中有冲突或不匹配的地方，要不断进行改进、完善。

公司董事、其他 高级管理人员在履行职责和行使职权时，未发现有违法法律、法规或《公司章程》 的行为，也没有损害公司利益的情况。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为，江苏天衡会计师事务所对公司出具的2008年度标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。

报告期内，公司的财务管理活动中，除上述发生的与关联方资金往来存在的问题之外，未发生违反国家财经法规和制度的情况。

8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产的程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益，亦未造成公司资产流失。

8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司2008年与控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司共计发生关联采购7261.85万元，关联销售9274.83万元，合计16536.68万元。

监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见（下转C16版）

报告期末股东总数					56,644户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
维科控股集团股份有限公司	国有法人		24.28	71,259,939		41,910,519	无
宁波市工业投资有限责任公司	国有法人		14.30	41,983,479		12,634,059	无
宁波纺织(控股)集团有限公司	国家		5.01	14,716,702		0	无
李明明	境内自然人		0.88	2,573,336		0	无
杭州一生贸易有限公司	境内非国有法人		0.76	2,223,857		0	无
刘建玲	境内自然人		0.33	980,000		0	无
苏庆	境内自然人		0.19	557,000		0	无
黄智明	境内自然人		0.16	475,300		0	无
杨一民	境内自然人		0.15	445,800		0	无
陈泌	境内自然人		0.12	362,863		0	无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
维科控股集团股份有限公司		29,349,420				人民币普通股
宁波市工业投资有限责任公司		29,349,420				人民币普通股
宁波纺织(控股)集团有限公司		14,716,702				人民币普通股
李明明		2,573,336				人民币普通股
杭州一生贸易有限公司		2,223,857				人民币普通股
刘建玲		980,000				人民币普通股
苏庆		557,000				人民币普通股
黄智明		475,300				人民币普通股
杨一民		445,800				人民币普通股
陈泌		362,863				人民币普通股

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
维科控股集团股份有限公司	何承命	107,065,497	1998年5月18日	实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等

姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权	最近五年内的职业	最近五年内的职务
何承命	中国	否	维科控股集团股份有限公司	维科控股集团股份有限公司董事局主席兼总裁

姓名

职务

性别

年龄

任期 起止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

可行权股数

已行权数量

行权价（元）

期末股票市价（元）

周永国

董事长

男

55

2006年4月25日～ 2009年4月25日

40

否

朱光耀

副董事长

男

51

2006年4月25日～ 2009年4月25日

是

董捷

副董事长

男

51

2006年4月25日～ 2009年4月25日

是

史美信

董事、总经理

男

53

2006年4月25日～ 2009年4月25日

35

否

杨健

董事

男

46

2006年4月25日～ 2009年4月25日

是

王民

董事

女

48

2006年4月25日～ 2009年4月25日

10.8

否

杨纪朝

独立董事

男

56

2008年6月19日～ 2009年4月25日

1.75

否

楼百均

独立董事

男

47

2008年6月19日～ 2009年4月25日

1.75

否

蔡玉华

独立董事

女

64

2006年4月25日～ 2009年4月25日

3

否

马东辉

监事会召集人

男

44

2006年4月25日～ 2009年4月25日

是

师卫华

监事

女

47

2006年4月25日～ 2009年4月25日

是

叶訚汉

监事

男

49

2006年4月25日～ 2009年4月25日

是

曹骥红

监事

男

47

2006年4月25日～ 2009年4月25日

10

否

董国祥

监事

男

54

2006年4月25日～ 2009年4月25日

11

否

张伯根

副总经理

男

46

2006年4月25日～ 2009年4月25日

25

否

金波

副总经理

男

44

2007年12月27日～ 2009年4月25日

25

否

薛春林

财务负责人

男

46

2006年4月25日～ 2009年4月25日

10

否

苏伟军

董事会秘书

男

33

2006年4月25日～ 2009年4月25日

10

否

合计

/

/

/

/

/

183.3

/

/

/

公司名称	主要产品 或服务	注册资本	持股比例	总资产	净资产	净利润
宁波维科精华家纺有限公司	家纺制品	8000万	75%	15503.92万	8718.67万	130.53万
宁波兴洋毛毯有限公司	毯类制品	680万美元	52.94%	10050.61万	7245.67万	-745.06万
宁波维科棉纺织有限公司	棉纱	2500万美元	70%	28816.17 万	21098.32 万	-96.08万
华美线业有限公司	线制品	14309.38万	50%	32156.78万	17678.58万	1565.22万
宁波敦煌进出口有限公司	进出口贸易	3000万	100%	21010.96万	3689.69万	298.69万
宁波维科精华进出口有限公司	进出口贸易	2000万	100%	10089.52 万	3222.94 万	422.59万
宁波维科精华浙东针织有限公司	针织服装	4500万	100%	8603.89万	5045.90 万	724.74万
宁波维科精华敦煌针织有限公司	针织服装	3200万	90%	6781.78万	2771.82万	-139.02万
宁波维科家纺有限公司	家纺销售	3000万	54.17%	7335.15万	2208.84万	-659.78万
宁波维钟印染有限公司	纺织染整	5030.4万	70.17%	6632.71 万	2819.51 万	-869.76万
镇江维科精华棉纺织有限公司	棉纱	8000万	75%	17738.60 万	4470.90 万	-1753.19万
宁波维科精华房地产开发有限公司	房地产开发	3800万	51%	5711.80万	3733.49万	468.62万

项目	2008年12月31日		2007年12月31日		变动幅度%
	金额	占总资产比重%	金额	占总资产比重%
货币资金	269,466,863.01	10.27	337,793,813.94	12.55	-20.23
预付账款	89,575,109.42	3.41	483,588,733.89	17.96	-81.48
存货	895,769,369.19	34.13	341,969,009.69	12.69	161.94
存货跌价准备	11,369,512.31	0.43	2,834,898.93	0.11	301.06
其他流动资产	14,852,714.10	0.57	24,987,592.67	0.93	-40.56
可供出售金融资产	3,888,176.00	0.15	21,008,843.68	0.78	-81.49
在建工程	8,383,942.99	0.32	16,982,871.59	0.63	-50.63
应付票据	18,666,500.00	0.71	112,030,575.99	4.16	-83.34
预收账款	91,343,949.68	3.48	231,079,124.59	8.58	-60.47
其他应付款	201,137,230.69	7.66	48,897,432.05	1.82	311.35
长期借款	75,586,611.39	2.88	110,653,974.22	4.11	-31.69

项目	2008年度	2007年度	变动幅度%
主营业务收入	2,459,239,729.82	2,524,362,259.77	-2.58
营业利润	-29,807,405.18	39,372,848.29	-175.71
归属于母公司的净利润	4,466,278.86	110,463,499.74	-95.96
营业税金及附加	11,882,901.04	6,453,260.51	84.14
资产减值损失	13,008,771.79	1,137,828.47	1043.30
公允价值变动收益	-4,335,022.99	767,422.74	-664.88
投资收益	14,260,834.76	23,803,304.30	-40.09
营业外收入	37,217,009.85	88,963,753.57	-58.17

项目	2008年度	2007年度	变动幅度%
经营活动产生的现金流量净额	-49,455,255.41	-212,595,513.47	76.74
投资活动产生的现金流量净额	48,687,564.74	-91,406,136.43	153.27
筹资活动产生的现金流量净额	-65,882,355.98	466,024,010.34	-114.14
收到其他与经营活动有关的现金	308,221,483.14	199,093,048.23	54.81
支付其他与经营活动有关的现金	141,478,444.11	232,996,314.78	-39.28
收回投资收到的现金	38,011,830.40	1,302,443,521.10	-97.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	12,643,692.19	3,610,210.62	250.22
收到其他与投资活动有关的现金	98,048,131.77	64,595,048.30	51.79
投资支付的现金	44,576,502.58	1,291,000,000.00	-96.55
支付其他与投资活动有关的现金	0	91,602,350.00	-100.00

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	643.24	-433.5			668.19
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	2,100.88		-1,204.13		388.82
金融资产小计	2,744.12	-433.5	-1,204.13		1,057.01
合计	2,744.12	-433.5	-1,204.13		1,057.01

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
纺织	2,412,730,673.78	2,273,959,973.17	5.75	-3.44	-1.68	减少1.69个百分点
分产品
贸易类	958,930,297.12	928,163,775.23	3.21	-8.58	-6.82	减少1.83个百分点
家纺类	531,410,883.91	478,547,561.55	9.95	-11.97	-14.06	增加2.20个百分点
服装类	224,228,493.59	199,987,243.40	10.81	5.68	12.70	减少0.92个百分点
染整加工	167,824,224.85	162,079,252.43	3.42	22.41	44.57	减少14.81个百分点
纱线类	414,365,505.89	404,947,101.81	2.27	-16.10	-11.94	减少4.62个百分点
商品房	111,954,888.00	96,838,101.00	13.50

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国外销售	1,422,917,894.30	-7.31
国内销售	989,812,779.48	2.72

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
2008年下半年以来，国际金融危机引发欧美经济体消费需求下降和投资活动减少，造成全球经济增长明显减速。预计2009年欧美国家经济将陷入衰退，市场需求将进一步下降，出口形势将更加恶劣。对于以出口业务为主的公司而言，面临着非常严峻的经营形势。 2009年，公司将重点做好研发营销的突破，调整经营结构，重视新产品开发等工作来积极应对金融危机，现拟将未分配利润作为后续稳步发展所需的资金，有利于公司的长远发展，符合公司和股东的长远利益。因此本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。	用于公司研发、营销的投入，新产品开发以及调整经营结构等方面。

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
宁波市海曙区房屋拆迁事务所	宁波市狮子街地块	2008年2月28日	12,397,783.00	6,036,098.83	否	是	是
宁波市土地开发前期办公室	宁波市江东区工人新村11号房地产	2008年12月23日	17,836,338.00	12,763,903.50	否	是	是

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
维科控股集团股份有限公司		310,000,000.00	连带责任担保		否	是
报告期内担保发生额合计			310,000,000.00
报告期末担保余额合计			310,000,000.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			366,600,000.00
报告期末对子公司担保余额合计			169,829,250.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			479,829,250.00
担保总额占公司净资产的比例(%)			57.48
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			310,000,000.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			334,500,000.00
担保总额超过净资产50％部分的金额			62,406,636.38
上述三项担保金额合计			396,906,636.38

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
华美线业有限公司	0	4,286.3	0	0
兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司	0	0	1,000	0
宁波维宏纺织有限公司	0	0	1,500	0
宁波镇海维科房地产开发有限公司	0	0	200	0
维科控股集团股份有限公司	2,200	0	18,205.49	12,360
宁波维科置业限公司	0	0	1,150	268.32
合计	2,200	4,286.3	22,055.49	12,628.32

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	现持有的维科精华股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月禁售期满后的24个月内（2009年6月22日前），通过交易所集中竞价交易出售股份的价格不低于4.5元（当维科精华派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格相应调整）	履行中
其他对公司中小股东所作承诺	④、严格遵守维科精华《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。 （3）为彻底解决现存的或潜在的同业竞争问题，在获得维科精华其他主要股东及监管机构认可的情况下，在适当时候将其存量纺织贸易类资产注入维科精华。	履行中

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额 （元）	持有数量	期末账面值	占期末证券投资比例 （％）
1.	A股	000629	攀钢钢钒	4,681,200.00	500,000	4,590,000.00	68.69
2.	A股	000001	深发展A	4,409,600.00	130,000	1,229,800.00	18.41
3.	A股	600036	招商银行	1,915,200.00	70,000	851,200.00	12.74
4.	A股	002257	立立电子	10,905.00	500	10,905.00	0.16
期末持有的其他证券投资				0	/	0	0
合计				11,016,905.00	/	6,681,905.00	100%

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例（％）	期末账面值	会计核算科目
601328	交通银行	700,000.00	0.0013	2,950,176.00	可供出售金融资产
600683	银泰股份	475,193.45	0.07	938,000.00	可供出售金融资产
合计		1,175,193.45	/	3,888,176.00	/