宁波维科精华集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议暨召开
2008年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2009年3月8日以书面形式发出通知，于2009年3月18日上午9时在宁波市体育场路2号公司会议室召开，会议应到董事9名，实到7名，董事杨健和独立董事杨纪朝先生因公未参加本次会议，分别委托副董事长董捷和独立董事蔡玉华出席并代为行使表决权。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
本次会议由董事长周永国主持，经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2008年度总经理工作报告》
（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《公司2008年度财务决算报告》
本项议案尚须提请公司2008年年度股东大会审议。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《公司2008年度利润分配的方案》
经江苏天衡会计师事务所审计，公司2008年度实现归属于上市公司股东的净利润4,466,278.86元，按母公司口径实现的净利润45,808,103.27元，提取10%法定盈余公积金4,580,810.33元,加上上年未分配利润187,681,128.11元，减应付2007年度股利17,609,652.00元，本年度可供股东分配的利润是211,298,769.05元。
2008年下半年以来，国际金融危机引发欧美经济体消费需求下降和投资活动减少，造成全球经济增长明显减速。对于以出口业务为主的公司而言，面临着非常严峻的经营形势。
2009年，公司将重点做好研发营销的突破，调整经营结构，重视新产品开发等工作来积极应对金融危机，现拟将未分配利润作为后续稳步发展所需的资金，有利于公司的长远发展，符合公司和股东的长远利益。因此本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
本项议案尚须提请公司2008年年度股东大会审议。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《公司2008年度董事会报告》
本项议案尚须提请公司2008年年度股东大会审议。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《公司2008年年度报告及其摘要》
本项议案尚须提请公司2008年年度股东大会审议。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《关于推选公司第六届董事会成员的议案》
鉴于公司第五届董事会将于2009年4月25日三年任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会需进行换届选举。公司第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
本次董事会拟推选的第六届董事会成员为：何承命、周永国、史美信、董捷、杨健、詹新国、杨纪朝、楼百均、陈运能，其中杨纪朝、楼百均、陈运能为独立董事候选人。上述董事人选在本次董事会审议通过后，由公司2008年年度股东大会正式选举产生，并组成公司第六届董事会，接任第五届董事会工作。公司第六届董事会任期3年，任期起始日为2008年年度股东大会选举通过日。
上述人选中，周永国、史美信、董捷、杨健、杨纪朝、楼百均均为第五届董事会成员，何承命、詹新国、陈运能先生简历见附件1。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》
基于控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，董事会同意由公司继续为宁波维科精华浙东针织有限公司、宁波维科精华家纺有限公司、宁波维科精华进出口有限公司、宁波维科精华敦煌针织有限公司、宁波甬大纺织有限公司、宁波维钟印染有限公司、宁波维科棉纺织有限公司、宁波兴洋毛毯有限公司、宁波敦煌进出口有限公司、镇江维科精华棉纺织有限公司、宁波维科家纺有限公司、上海维科家纺有限公司、宁波兴洋家纺有限公司等13家控股子公司提供总额合计为人民币60000万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）额度，上述担保额度以融资担保余额计算。
本项担保议案尚须提请公司2008年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》
为了满足公司日常融资的需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，董事会同意公司继续与维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团）进行银行融资互相担保。
银行融资互相担保主要内容：
1、 双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）
时，由双方相互提供信用担保。
2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币60000万元，维科集团为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。
3、本次担保合作期限为1年，自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议批准之日起计算。
4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。
5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供信用担保。
本项议案尚须提请公司2008年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
关联董事周永国、朱光耀、史美信、王民回避了本次表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》
2009年将是公司经营非常困难的一年，公司的融资环节也面临着一定的压力。为了支持公司的发展，公司控股股东维科控股集团股份有限公司拟向本公司及本公司关联方在2009年提供不超过2.5亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。
本议案尚需提交2008年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日为止。
关联董事周永国、朱光耀、史美信、王民回避了本次表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》
为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据公司《章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下：
1、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以下的，且金额低于50000万元，授权董事长在本额度内签署相应的信贷（抵押）合同；
2、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以上的，或金额高于50000万元，对超出额度后的信贷（抵押）合同经董事会批准后实施；
3、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；
4、控股子公司或者参股公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定和法定程序实施。
本议案尚须提交2008年度股东大会审议。本授权有效期为2008年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开日止。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十一、审议通过《关于2008年日常性关联交易执行情况的议案》
2008年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其关联方共计发生关联采购72,618,467.02元，关联销售92,748,310.46元（关联销售金额占公司主营业务收入的比例为3.84%），合计165,366,777.48元。
关联董事周永国、朱光耀、史美信、王民回避了本次表决。
本项议案尚须提请公司2008年年度股东大会审议。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
十二、审议通过《关于进一步修订<公司章程>的议案》
本次拟对《公司章程》中的第110条、第155条及第198条进行修订，涉及董事会的权限及公司股利分配政策。
具体修订内容如下：
第一百一十条修改为：
董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会连续十二个月内就以下行为行使权限：
（一）就不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产值30%的投资（含委托理财、委托贷款等）行使决策权；
（二）就不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产值30%的收购、出售、抵押、置换等资产处置行为行使决策权；
（三）就不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产值的30%的对外担保；
（四）决定与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元内且占公
司最近一期经审计的合并报表净资产值的5％以内的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元内且占公司最近一期经审计的合并报表净资产值的5％以内的关联交易。
未尽事宜参照有关法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》执行。
公司下属分公司、控股子公司或者参股公司发生的上述事项视同本公司行为，适用本章有关规定。公司委派的股东代表和董事在所任职的企业依照公司的决定和法定程序决策。
第一百五十五条修改为：
在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极、连续和稳定的利润分配政策，给予投资者合理的投资回报。
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分配。（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十八条修改为：
本章程自2008年年度股东大会审议通过之日起施行。
本议案尚须提交2008年度股东大会审议。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过《审计委员会年报工作规程》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十四、审议通过《关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案》
董事会同意继续聘任江苏天衡会计师事务所为公司2009年度的财务审计机构。
本项议案尚须提请公司2008年年度股东大会审议。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十五、审议通过《关于召开2008年年度股东大会的决定及通知的议案》
公司定于2009年4月20日上午9时召开宁波维科精华集团股份有限公司2008年度股东大会。
会议召开地点：公司（体育场路2号）三楼会议室
会议审议内容：
（1）审议《公司2008年度财务决算报告》
（2）审议《公司2008年度利润分配的方案》
（3）审议《公司2008年年董事会报告》
（4）审议《公司2008年年监事会报告》
（5）审议《公司2008年年度报告及其摘要》
（6）审议《关于推选公司第六届董事会成员的议案》
（7）审议《关于推选公司第六届监事会成员的议案》
（8）审议《关于为控股子公司提供担保额度的议案》
（9）审议《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》
（10）审议《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》
（11）审议《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》
（12）审议《关于2008年日常性关联交易执行情况的议案》
（13）审议《关于进一步修订<公司章程>的议案》
（14）审议《关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案》
（15）审议《2008年度独立董事述职报告》
1、会议出席对象：
（1）凡在2009年4月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司的全体董事、监事、高级管理人员、律师。
2、会议登记事项
（1）登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式见附件2）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。
（2）登记地点：宁波市体育场路2号公司董事会秘书办公室。
（3）登记时间：2009年4月16日—17日，上午8：00—11：00，下午1：00—5：00
（4）其他事项
会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
联系人：赵姝
邮政编码：315016 联系电话：0574-87341480 传真：0574-87279527
联系地址：宁波市体育场路2号，董秘办公室
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十六、会议听取了公司独立董事关于2008年度工作情况的述职报告。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2009年3月20日
附件1：
何承命简历
男，1960年2月出生，硕士，工程师，中共党员。1997.09—至今，历任宁波纺织（控股）集团公司董事长、总裁、党委书记，维科控股集团股份有限公司董事局主席、总裁、党委书记。期间曾于1997年—2002年1月，担任本公司董事长。
1993年宁波优秀企业家、浙江省第二届优秀青年企业家
1994年宁波市特级劳动模范、浙江省十佳青年企业家
1999年浙江省劳动模范、市人大代表
2000年全国纺织突破口工作先进个人
2002年宁波市突出贡献企业经营者
2005年中国纺织品牌文化建设杰出人物
2006年被中国企业联合会、中国企业家协会评为“高级职业经理人（特殊贡献人才）
2008年第七届全国优秀创业企业家
现担任中国纺织企业家联合会副会长，宁波市企业家协会副会长。
詹新国简历
男，1971年 月出生，大学学历，会计师，中共党员。历任本公司前身宁波敦煌集团股份有限公司会计,财务部经理助理,财务中心副主任、主任,本公司敦煌分公司财务部经理，公司财务部经理、财务负责人。现任公司纱线产业群负责人，合营企业华美线业有限公司执行董事、总经理，本公司子公司宁波维科棉纺织有限公司总经理。
陈运能简历
男，1963年5月出生，中共党员，教授，纺织工程专业博士。1988年3月—2003年2月，无锡轻工大学任教；2003年3月—2005年1月，宁波服装职业技术学院，任院长助理；2005年2月至今，浙江纺织服装职业技术学院，现任纺织学院院长。
陈运能博士专长纺织工程、纺织材料与纺织品设计，现担任浙江省纺织面料设计协会副会长。其本人曾获得浙江省中青年学科带头人、浙江省优秀教师等荣誉，并出版多部专业著作及论文。
目前陈运能先生已报名参加了本月底由上海证券交易所主办、上海国家会计学院承办的“第十期上市公司独立董事任职培训班”。
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席宁波维科精华集团股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托单位（盖章/签名）：
委托单位法人代表（签名）：
委托单位股东帐号：
委托单位持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
受托日期：
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2009-004
宁波维科精华集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2009年3月8日以书面形式发出通知，于2009年3月18日上午9时在宁波市体育场路2号公司会议室召开，会议应到监事5名，实到3名，监事会召集人马东辉和监事董国祥因公未参加本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。
经与会监事认真会议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《2008年监事会报告》
2008年度,公司监事会召开了五届八次、五届九次、五届十次、五届十一次共计四次会议，按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力和义务，本着对全体股东认真负责的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2008年度，通过深入推进公司治理专项活动，公司开展了深入细致的自查自纠活动，进一步查找了自身运作不规范的问题，主要涉及公司的独立性及与关联方资金往来的不规范方面，表明公司在独立性及治理结构上存在着的问题，也反映了公司在财务制度建设、资金审批及日常监控环节上的诸多不足。
在宁波证监局的帮助指导下，公司也董事会痛下决心，通过与控股股东维科集团的沟通，采取了有力的措施，包括：（1）对维科集团总部与上市公司管理职能重叠的部门和上市公司本部相关的部门进行整合，在相对程度上实现维科集团总部管理的虚拟化，充实了上市公司对下属业务主体的直接管理功能，强化了上市公司的独立性；（2）进一步完善了公司的内控，修订了《公司章程》及相关制度，并确定了下步的工作目标和方向；（3）强化了上市公司规范运作的学习培训；（4）拟订了与维科集团之间存在的同业竞争问题的解决措施等。
公司监事会认为，通过上述措施及下步的有效实施，公司的治理结构和内控水平有了显著提高，基本解决了上市公司的独立性问题，完善了内部约束机制和责任追究机制，增强了管理运作的可控性。公司要继续将上市公司治理水平的提升作为一项长期系统性的工程来抓，要求在公的司经营管理过程中落实到位，要求所有部门及全体员工在实际工作中严格执行各项内部控制制度，对于制度在实际工作运作中有冲突或不匹配的地方，要不断进行改进、完善。
公司董事、其他 高级管理人员在履行职责和行使职权时，未发现有违法法律、法规或《公司章程》 的行为，也没有损害公司利益的情况。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认为，江苏天衡会计师事务所对公司出具的2008年度标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。
报告期内，公司的财务管理活动中，除上述发生的与关联方资金往来存在的问题之外，未发生违反国家财经法规和制度的情况。
3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产的程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东 权益，亦未造成公司资产流失。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司2008年与控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司共计发生关联采购7261.85万元，关联销售9274.83元，合计16536.68元。
监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为。
本项议案尚须提请公司2008年年度股东大会审议。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《关于推选公司第六届监事会成员的议案》
鉴于公司第五届监事会将于2009年4月25日三年任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会需要进行换届选举。公司第六届监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。
本届监事会拟推选朱光耀、周正一、陆华儿为第六届监事会监事候选人。另2名职工监事由公司职工代表会议直接选举产生。根据2009年3月17日召开的宁波维科精华集团股份有限公司工会委员扩大会议的决议，已选举王民、蒋薇萍女士担任第六届监事会职工监事。
上述3名监事人选在本次监事会审议通过后，由公司2008年年度股东大会正式选举产生，并与2名职工监事组成公司第六届监事会，接任第五届监事会工作。公司第六届监事会任期3年，任期起始日为2008年年度股东大会选举通过日。
上述人员中，朱光耀先生、王民女士为本公司第五届董事会董事，其他人员简历见附件3。
本议案尚须提交2008年度股东大会审议。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《关于对公司2008年年度报告审核的议案》
公司监事会根据《证券法》第68条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，审议了公司董事会编制的2008年年度报告及摘要，一致认为：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2009年3月20日
附件3：
周正一简历
男，1955年3月出生，本科学历，经济师。历任宁波纺织工业局党办主任、办公室主任，宁波纺织联合进出口公司副总经理，宁波纺织(控股)集团有限公司资产管理部经理，宁波纺织(控股)集团有限公司副总裁，宁波维科集团股份有限公司副总经理；2001年12月—2003年6月，宁波维科精华集团股份有限公司副董事长兼总经理；2003年7月—2005年11月，宁波维科精华集团股份有限公司董事长；2005年12月起，维科控股集团股份有限公司副总裁兼宁波维科联合贸易集团有限公司董事长。
陆华儿简历
女，1962年1月出生，大专学历，审计师、注册资产评估师、高级会计师，中共党员。1996年11—2006年1月，宁波世明会计师事务所，任审计业务一部经理；2006年2月—2007年5月，宁波市工贸资产经营有限公司监察审计部先后任职员、副经理；2007年6月—2008年12月，宁波市中小企业信用担保有限公司任财务总监；2009年1月至今，任宁波市工贸资产经营有限公司监察审计部副经理。
蒋薇萍简历
女，1959年12月出生，大专学历，助理经济师，中共党员。1986-2002年，宁波达利集团，历任团支部书记、党办（厂办）主任、副总经理、党委副书记、党委书记；2002年7月—2006年5月，宁波维科能源科技投资有限公司党委副书记、副总经理、财务部经理兼办公室主任；2006年6月至今，宁波维科精华集团股份有限公司，任党委副书记，现任公司审计督察部经理。
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2009-005
宁波维科精华集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司第五届董事会第二十次会议经审议，同意为下属13家控股子公司提供合计为人民币60000万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）额度。
●截止2008年12月31日，公司为控股子公司提供担保情况如下：发生额合计36660.00万元人民币，担保余额合计16982.93万元人民币。
●本项担保议案尚须提请公司2008年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
一、担保情况概述
公司于2009年3月18日召开的第五届董事会第二十次会议经审议，同意在符合国家有关政策的前提下，由公司继续为为下属13家控股子公司提供为60000万元人民币担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）额度（以人民币为基准）：
1、控股子公司宁波维科精华浙东针织有限公司3000万元人民币；
2、控股子公司宁波维科精华家纺有限公司8000万元人民币；
3、控股子公司宁波维科精华进出口有限公司7000万元人民币；
4、控股子公司宁波维科精华敦煌针织有限公司2000万元人民币；
5、控股子公司宁波甬大纺织品有限公司500万元人民币；
6、控股子公司宁波维钟印染有限公司3000万元人民币；
7、控股子公司宁波维科棉纺织有限公司8000万元人民币；
8、控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司5000万元人民币；
9、控股子公司宁波敦煌进出口有限公司8000万元人民币；
10、控股子公司镇江维科精华棉纺织有限公司8000万元人民币；
11、宁波维科家纺有限公司4500万元人民币；
12、上海维科家纺有限公司1000万元人民币；
13、宁波兴洋家纺有限公司2000万元人民币。
出席本次董事会会议董事应到9名，实到7名。上述担保议案尚需提请公司2008年年度股东大会审议，通过后由董事长在额度范围内签订担保协议。
二、被担保人基本情况
1、宁波维科精华浙东针织有限公司 注册资金4500万元，公司持有100%股份，注册地址：宁波市北仑江南出口加工贸易区，法人代表：沈谦详，公司主要业务：针织服装的制造、销售。截止2008年12月31日，该公司经审计后的资产总额8603.89万元，资产负债率41.35%，2008年实现净利润724.74万元。
2、宁波维科精华家纺有限公司 注册资金8000万元，公司持有75%股份，注册地址：宁波市北仑江南出口加工贸易区，法人代表：张伯根，公司主要业务：家纺制品的制造、销售。截止2008年12月31日，该公司经审计后的资产总额15503.92万元，资产负债率43.76%，2008年实现净利润130.53万元。
3、宁波维科精华进出口有限公司 注册资金2000万元，公司合计持有100%股份，注册地址：宁波市体育场路1弄2号，法人代表：史美信，公司经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口。截止2008年12月31日，该公司经审计后的资产总额10089.52万元，资产负债率68.06%，2008年实现净利润422.59万元。
4、宁波维科精华敦煌针织有限公司 注册资金3200万元，公司持有100%股份，注册地址：宁波市江南出口加工贸易区，法人代表：张伯根，公司主要经营业务：针纺织品制造、加工。截止2008年12月31日，该公司经审计后的资产总额6781.78万元，资产负债率59.13%，2008年实现净利润-139.02万元。
5、宁波甬大纺织品有限公司 注册资金1320万元，公司持有70%股份，注册地址：宁波市北仑区振兴路38号，法人代表：史美信，公司主要经营业务：医用敷料等制造、销售等。截止2008年12月31日，该公司经审计后的资产总额1639.99万元，资产负债率1.59%，2008年实现净利润-43.06万元。
6、宁波维钟印染有限公司 注册资金5030万元，公司持有70.17%股份，注册地址：宁波市镇海区清水浦，法人代表：史美信，公司主要经营业务：纺织品染整加工。截止2008年12月31日，该公司经审计后的资产总额6632.71万元，资产负债率57.49%，2008年实现净利润-869.76万元。
7、宁波维科棉纺织有限公司 注册资金2500万美元，公司持有70%股份，注册地址：宁波市江南出口加工贸易区，法人代表：张伯根，主要公司经营业务：棉纱制造、销售。截止2008年12月31日，该公司经审计后的资产总额28816.17万元，资产负债率26.78%，2008年实现净利润-96.08万元。
8、宁波兴洋毛毯有限公司 注册资金680万美元，公司持有52.94%股份，注册地址：宁波市江南出口加工贸易区，法人代表：史美信，公司主要经营业务：毯类制品的生产、销售。截止2008年12月31日，该公司经审计后的资产总额10050.61万元，资产负债率27.91%，2008年实现净利润-745.06万元。
9、宁波敦煌进出口有限公司 注册资金3000万元人民币，公司持有100%股份，注册地址：宁波市彩虹北路121号，法人代表：史美信，该公司主要经营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口。截止2008年12月31日，该公司经审计后的资产总额21010.96万元，资产负债率82.44%，2008年实现净利润298.69万元。
10、镇江维科精华棉纺织有限公司 注册资金8000万元人民币，公司持有68.75%股份，注册地址：江苏省镇江市丹徒区，法人代表：史美信，该公司主要经营业务：棉纱制造、销售。截止2008年12月31日，该公司经审计后的资产总额17738.60 万元，资产负债率74.80%，2008年实现净利润-1753.19万元。
11、宁波维科家纺有限公司 注册资金3000万人民币，公司持有54.17%股份，注册地址：宁波市江东区宁穿路114号，法人代表：史美信，公司主要经营业务：纺织品、服装、日用品的批发、零售；纺织品的制造、加工。截止2008年12月31日，该公司经审计后的资产总额7335.15万元，资产负债率69.89%，2008年实现净利润-659.78万元。
12、上海维科家纺有限公司 注册资金500万元人民币，公司持有100%股份，注册地址：上海市长宁区宋园路65号204室，法人代表：史美信，该公司主要经营业务：销售针纺织品、纺织原料（除专控）、服装辅料、床上用品、日用百货。截止2008年12月31日，该公司经审计后的资产总额1525.72万元，资产负债率71.83%，2007年实现净利润89.82万元。
13、宁波兴洋家纺有限公司 注册资金300万元人民币，公司持有100%股份，注册地址：宁波市海曙区和义路99号3楼，法人代表：史美信，该公司主要经营业务：纺织品、服装、日用品的批发、零售。截止2008年12月31日，该公司经审计后的资产总额329.41万元，资产负债率25.07%，2008年实现净利润-53.16万元。
三、董事会意见
董事会审议认为，为上述控股子公司提供担保，是基于控股子公司经营的实际需要。
四、独立董事意见
独立董事杨纪朝、楼百均、蔡玉华同意公司根据各子公司的实际运作需要，在符合国家有关政策固定的前提下，继续向各子公司提供60000万元等额人民币的担保。
五、对外担保及逾期担保的数量
2008年公司为上述子公司提供担保发生额合计人民币36660.00万元，截止2008年12月31日，担保余额合计人民币尚余16982.93万元。
2008年公司对控股股东维科控股集团股份有限公司的担保发生额为31000万元，截止2008年12月31日，余额为31000万元。
上述担保无逾期情况。
六、备查资料
1、 公司第五届董事会第二十次会议决议
2、 公司独立董事专项意见
3、 被担保人营业执照复印件、最近一期的财务报表
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2009年3月20日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2009-006
宁波维科精华集团股份有限公司
与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司第五届董事会第二十次会议经审议，董事会同意公司与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互相担保。公司为维科控股集团股份有限公司提供担保的总金额不超过人民币60000万元，维科控股集团股份有限公司为公司担保的总金额则不受此上额限制。
●截止2008年12月31日，公司对外担保余额合计人民币47982.93万元，无逾期担保。
●本项担保议案尚须提请公司2008年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
一、担保情况概述
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，并经公司2009年3月18日召开的第五届董事会第二十次会议同意，公司拟与维科集团进行银行融资互相担保。
双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）时，由双方相互提供信用担保。公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币60000万元，维科集团为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。本次担保合作期限为1年，自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议批准之日起计算。
二、被担保人基本情况
维科控股集团股份有限公司
注册地址：宁波市和义路99号 公司类型：股份有限公司
主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等
注册资本：10706.5497万元人民币 成立日期：1998年5月18日
目前该公司持有本公司股份占24.28%，为公司第一大股东。
截止2008年12月31日，维科集团总资产696,863.19万元，负债总额515,462.86万元，资产负债率73.97%，其中短期借款256,671.07万元（以上均为合并报表口径）。2008年全年实现净利润9824.56万元。（以上数据未经审计）
三、担保的主要内容
1、 双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）
时，由双方相互提供信用担保。
2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币60000万元，维科集团为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。
3、本次担保合作期限为1年，自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议批准之日起计算。
4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。
5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供信用担保。
四、董事会意见
董事会审议认为，本次与维科集团进行银行融资互保，主要是为了满足公司日常融资的需要，同时也考虑到维科集团良好的经营业绩和资信状况有助于减少担保的潜在风险。
五、独立董事意见
独立董事杨纪朝、楼百均、蔡玉华同意公司与维科集团各自在60000万元额度内进行银行融资互相担保。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行，在为对方提供信用担保时，维科集团应提供公司认可的反担保措施。
六、对外担保及逾期担保的数量
截止2008年12月31日，公司对外担保余额合计人民币47982.93万元，占公司净资产的57.48%。
上述担保无逾期情况。
六、备查文件
1、 公司第五届董事会第二十次会议决议
2、 公司独立董事专项意见
3、 维科集团营业执照复印件、最近一期的财务报表
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2009年3月20日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 编号：2009-007
宁波维科精华集团股份有限公司
关于2008年度日常关联交易执行情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联方介绍和关联关系
1、维科控股集团股份有限公司：成立于1998年5月18日，注册地址：宁波市和义路99号，注册资本：10706.5497万元人民币
主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等。
目前该公司持有本公司股份比例为24.28%，为公司第一大股东。
2、华美线业有限公司：成立于2003年4月30日，注册地址：宁波市镇海区庄市兆龙路8号，注册资本：14309.38万元人民币
主要经营业务：生产各类缝纫线、绣花线及其各类纱线制品
该公司为本公司与美国线业国际公司的合营企业，双方各占50%股份。
二、2008年度日常关联交易的执行情况
按合并报表口径，2008年本公司发生的关联交易情况如下表所示：
| 采购金额 | 2007年数据 | 销售金额 | 2007年数据 | |
| 维科控股集团股份有限公司 | 59,590,405.31 | 9,577,117.26 | 18,616,712.54 | 22,009,584.25 |
| 宁波维科工贸有限公司 | 6,958,168.42 | 7,559,598.74 | 23,847,869.13 | 27,377,465.43 |
| 兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司 | 5,866,728.03 | 12,622,556.65 | 44,560,184.38 | 41,476,601.93 |
| 其他 | 203,165.26 | 5,040,217.78 | 5,723,544.41 | 6,397,480.26 |
| 与上述维科集团及其关联方的关联交易合计 | 72,618,467.02 | 34,799,490.43 | 92,748,310.46 | 97,261,131.87 |
| 华美线业有限公司[合营企业] | 62,227,449.20 | 52,766,512.77 | 9,207,457.74 | 15,718,711.45 |
| 宁波维科川岛晟坤纺织品有限公司[合营企业] | 223,590.50 | 8,223.93 | 232,137.51 | 31,141.52 |
| 其他(子公司外资股东) | 0 | 0 | 98,897,312.11 | 113,240,213.22 |
| 总合计 | 135,069,506.72 | 87,574,227.13 | 201,085,217.82 | 113,010,984.84 |
一、2008年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其关联方共计发生关联采购72,618,467.02元，关联销售92,748,310.46元（关联销售金额占公司主营业务收入的比例为3.84%），合计165,366,777.48元。
二、主要关联交易介绍：
（1）公司合计向维科控股集团股份有限公司销售产品18,616,712.54元，主要为家纺制品，约占公司营业收入的0.76%。
（2）公司向宁波维科工贸有限公司销售产品23,847,869.13元，主要为家纺制品及针织服装等，约占公司营业收入的0.97%。
（3）公司向兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司销售产品44,560,184.38元，主要为毯制品，约占公司营业收入的1.81%。
（4）公司向合营企业华美线业有限公司采购缝纫线62,227,449.20元，约占公司营业收入的2.70%。
上述与控股股东及其关联方以及其他关联方的商品购销交易均遵循了市场原则。
1、关于采购的关联交易说明
（1）对于维科控股集团股份有限公司，主要是公司为整合家纺内销渠道，由控股子公司宁波维科家纺有限公司收购其销售分公司货品；
（2）对于宁波维科工贸有限公司，主要系子公司宁波维钟印染有限公司向其采购坯布进行加工；
（3）对于兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司（本公司托管企业），主要系公司内销子公司宁波维科家纺有限公司、宁波兴洋家纺有限公司向其采购毯制品。
（4）对于华美线业有限公司，主要是公司子公司宁波敦煌进出口有限公司向其采购线制品用于出口。
2、关于销售的关联交易说明
（1）对于维科控股集团股份有限公司，主要系公司床单分公司、子公司宁波维科家纺有限公司、宁波兴洋毛毯有限公司向维科控股集团股份有限公司销售分公司销售家纺制品；
（2）对于宁波维科工贸有限公司，主要是其向公司子公司宁波维科精华床单有限公司、宁波维科棉纺织有限公司、宁波维科精华浙东针织有限公司等采购家纺制品、针织制品、纱制品等用于外销；
（3）对于兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司，主要系其向公司子公司宁波兴洋毛毯有限公司采购毯制品用于外销。
三、关联交易对公司的影响及独立董事意见
2008年度，公司向维科控股集团股份有限公司及其关联方的关联销售金额为92,748,310.46元，仅占公司主营业务收入的比例为3.84%，不会影响公司业务的独立性。
公司与控股股东及其关联方以及其他关联方的商品购销交易均遵循了市场原则。
独立董事根据对公司2008年关联交易的情况审查，认为公司关联交易不存在损害上市公司利益的行为。
四、关于2009年度关联交易协议
根据公司与维科控股集团股份有限公司于2006年3月6日签署的《关于经常性商品购销框架协议》，其有效期限至2006年度股东大会召开日止，但签约方未提出书面终止或修改意见，则协议有效期自动递延一年，并以此逐年类推。
在年度及半年度报告中，公司将关联交易情况进行汇总披露，每年度股东大会将对关联交易的执行情况进行审议。
五、备查文件
1、 公司第五届董事会第二十会议决议
2、 公司独立董事意见
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2009年3月20日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2009-008
宁波维科精华集团股份有限公司
关于向控股股东及其关联方拆借资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司第五届董事会第二十次会议经审议，同意公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称"维科集团"）向本公司及本公司关联方在2009年提供不超过2.5亿元的资金中短期拆借。
●截止2008年12月31日，维科集团及其关联方合计向公司及控股子公司提供中短期资金融通22055.49万元人民币，余额为12628.32万元人民币。
●本项拆借资金议案尚须提请公司2008年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
一、拆借资金概述
公司于2009年3月18日召开的第五届董事会第二十次会议经审议，同意公司控股股东维科集团向本公司及本公司关联方在2009年提供不超过2.5亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展的资金需求。
本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。
上述向控股股东及其关联方拆借资金议案尚需提请公司2008年年度股东大会审议，通过后由董事长在额度范围内签订担保协议。
二、关联方介绍
维科集团：成立于1998年5月18日，注册地址：宁波市和义路99号，注册资本：10706.5497万元人民币。
主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等。
目前该公司持有本公司股份比例为24.28%，为公司第一大股东。
三、董事会意见
董事会审议认为，2009年将是公司经营非常困难的一年，公司的融资环节也面临着一定的压力。公司控股股东维科集团向本公司及本公司关联方提供的中短期拆借资金，主要是为了支持公司的发展，用于补充公司的流动资金，满足了公司各种业务发展的资金需求。
四、独立董事意见
独立董事杨纪朝、楼百均、蔡玉华同意维科集团及其关联方向本公司及本公司关联方在2009年提供不超过2.5亿元的资金中短期拆借。本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。
五、拆借资金的金额
2008年维科集团及其关联方合计向公司及控股子公司提供中短期资金融通22055.49万元人民币，截止2008年12月31日，余额为12628.32万元人民币。
六、备查资料
1、 公司第五届董事会第二十次会议决议
2、 公司独立董事专项意见
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2009年3月20日