同意公司根据财政部《企业会计准则》的规定，2008年计提各项资产减值准备12,406.12万元，转回66.49万元。

　　本议案将提交公司2008年度股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于<安源实业股份有限公司资产损失管理制度>的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议并通过了《关于核销2008年度资产损失的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意根据财政部《企业会计准则》的规定对2008年度资产损失予以核销。

　　本议案将提交公司2008年度股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于2008年度财务决算的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交公司2008年度股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交公司2008年度股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于变更公司会计政策及会计估计的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议并通过了《关于调整2008年期初资产负债所有者权益相关项目金额的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、审议并通过了《关于公司2008年度与江西省煤炭工业供销公司日常关联交易的议案》。

　　同意公司控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司2008年度向江西省煤炭工业供销公司发生日常关联采购交易2,687.10万元；同意该等关联采购交易按照丰城曲江煤炭开发有限责任公司与江西省煤炭工业供销签署的《物资购销协议》执行。

　　本议案将提交公司2008年度股东大会审议。

　　13、审议并通过了《关于2008年年度报告正文及摘要的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交公司2008年度股东大会审议。

　　14、审议并通过了《关于续聘会计师事务所及2009年度审计费用的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意续聘广东大华德律会计师事务所为2009年度公司专业审计机构；根据公司往年实际支付年度审计费用的情况，结合2009年度的审计工作量，同意公司向广东大华德律会计师事务所支付的2009年度财务报告审计费用为人民币肆拾万元。

　　本议案将提交公司2008年度股东大会审议。

　　15、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交公司2008年度股东大会审议。

　　16、审议并通过了《关于2009年日常关联交易事项的议案》。

　　同意公司与关联方（丰城矿务局及其下属单位、江西省煤炭工业供销公司、萍乡矿业集团有限责任公司及其下属单位、萍乡水煤浆有限公司）之间的日常关联交易2008年度发生额及2009年预计金额；同意公司与上述关联方之间签订的关联交易协议。

　　本议案将提交公司2008年度股东大会审议。

　　17、审议并通过了《关于公司2009年流动资金贷款规模的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交公司2008年度股东大会审议。

　　18、审议并通过了《关于<安源实业股份有限公司定期报告编报工作制度>的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：

　　1、公司2008年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，依法开展经营管理活动；公司股东大会和董事会的召开程序和决议程序合法有效；董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠于职守，在履职时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生 。

　　2、公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果；会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

　　3、报告期内公司与萍乡矿业集团有限责任公司及其控股子公司、公司与萍乡水煤浆有限公司之间的关联交易、公司控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司与丰城矿务局、江西省煤炭工业供销公司之间的日常关联交易均遵循了公平公正的市场原则，关联交易决策程序均符合法律、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，交易条件坚持公平、合理原则，执行的价格是公允的，没有损害公司的利益。

　　4、公司2008年度《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《总经理工作报告》、《安源实业股份有限公司2008年年度报告》客观、真实地反映了公司一年来的工作情况。

　　特此公告

　　安源实业股份有限公司监事会

　　2009年3月20日

　　证券代码：600397             股票简称：安源股份                 编号：2009-007

　　安源实业股份有限公司

　　日常关联交易2008年度执行

　　及2009年度预计情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2009年日常关联交易的基本内容

　　结合公司过去年度及目前的实际情况，2009年日常关联交易的基本内容主要如下：

　　1、公司控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）向丰城矿务局出售煤炭产品（沸腾煤及末煤）及让售材料等，向丰城矿务局及其下属单位采购电力、专业设备及材料、接受通讯、维修、安全救护、煤炭铁路外运等关联交易事项。

　　2、曲江公司向江西省煤炭工业供销公司采购轻轨、无缝钢管、焊接管、钢丝绳、矿工钢、单体液压支柱、绞接顶梁、运输带、电力电缆、橡套软线、刮板机、煤电钻、矿灯、手拉葫芦、矿用轴承、联结环、圆环链等物资。

　　3、公司向萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称“萍矿集团”）出售玻璃、客车及让售材料等，向萍矿集团及其下属公司购买电力、燃料、接受通讯、维修、仓储、设计等关联交易事项。

　　4、公司接受中鼎国际工程有限责任公司向公司提供的建筑安装劳务的关联交易事项。

　　5、公司全资子公司安源玻璃有限公司向参股公司萍乡水煤浆有限公司（以下简称“水煤浆公司”）采购改性合成炭粉等产品的关联交易事项。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、丰城矿务局

　　法定代表人：张慎勇；

　　注册资本：人民币23,774万元；

　　经营范围：主营：煤炭（限分支机构经营）、人造水晶制品、工艺美术品、化工（除化学危险品外）；兼营：建材、造纸包装、丝棉织品、冶炼、竹木、塑料制品、通信、电力、机械、建材设计；

　　地址：江西省丰城市上塘镇。

　　公司2008年与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）为5,970.08万元。2009年公司预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）不超过6,000万元。

　　2、江西省煤炭工业供销公司

　　关联方名称：江西省煤炭工业供销公司；

　　法定代表人： 彭宏；

　　注册资本：人民币2,950万元；

　　经营范围： 批发、零售、代购、代销、代储、代运、租赁工业生产资料；

　　地址： 南昌市北京东路23号。

　　公司2008年与该关联人进行的各类日常关联交易总额（采购）为2,687.10万元。2009年公司预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）不超过3,500万元。

　　3、萍乡矿业集团有限责任公司

　　法定代表人：彭志祥；

　　注册资本：人民币81,993万元；

　　主营业务：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业，科学研究和综合技术服务业，文化艺术及广播电视业。国内商业批发、零售业，餐饮业，房地产开发（凭资质证经营）凭许可证经营的进出口业务（上述经营范围中国家法律法规有专项规定从期规定，有许可证的凭许可证经营）；

　　地址：江西省萍乡市昭萍东路27号。

　　公司2008年与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）为1,141.09万元。2009年公司预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）不超过1,500万元。

　　4、中鼎国际工程有限责任公司

　　法定代表人：胡立俭；

　　注册资本：30,000万元；

　　主营业务：境内外工业与民用建筑，机电设备安装，煤炭采选（限下属机构凭许可证经营），地质勘探，水利电力，污水处理，道路桥梁施工，工程设计与咨询，房地产开发，进出口贸易，对外劳务输出，国内物资贸易。（上述经营范围中法律法规有专项规定的从其规定，需许可证经营的凭许可证经营）；

　　地址：江西省萍乡市安源区昭萍东路3号。

　　公司2008年与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、服务）为513.58万元。2009年公司预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、服务）不超过1,000万元。

　　5、萍乡水煤浆有限公司

　　法定代表人：易增维

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：新型燃料研发，水煤浆、水焦浆及附属产品的生产、销售。（以上项目国家法律、法规有专项规定的从其规定）

　　地址：萍乡市安源区丹江街500号

　　公司2008年与该关联人进行的各类日常关联交易总额（采购）为9,259.84万元。2009年公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额（采购）预计不超过10,000万元。

　　（二）关联方关联关系

　　1、丰城矿务局

　　丰城矿务局持有公司26.15％的股份，系公司第一大股东，又为公司实际控制人江西省煤炭集团公司控股的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）、（四）项规定的关联方情形。

　　2、江西省煤炭工业供销公司

　　江西省煤炭工业供销公司是公司实际控制人江西省煤炭集团公司控制的子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联方情形。

　　3、萍乡矿业集团有限责任公司

　　萍乡矿业集团有限责任公司持有公司24.02％的股份，系公司第二大股东，又为公司实际控制人江西省煤炭集团公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）、（四）项规定的关联方情形。

　　4、中鼎国际工程有限责任公司

　　中鼎国际工程有限责任公司持有公司0.12％的股份，为公司实际控制人江西省煤炭集团公司间接控股的公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联方情形。

　　5、萍乡水煤浆有限公司

　　萍乡水煤浆有限公司系公司全资子公司安源玻璃有限公司的参股子公司，为公司实际控制人江西省煤炭集团公司间接控股的公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联方情形。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项不会形成公司的坏账。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与关联方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务。公司与关联方的关联交易价格，有国家定价的，严格执行国家定价；没有国家定价的，依照国际和国内市场公允价格进行。具体如下：

　　1、各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定。在任何情况下,若关联方同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源股份支付的该项服务费用不应高于关联方向任何第三方收取的费用。

　　2、购销合同按市价计算。关联方向公司提供的产品、材料、燃料动力根据单笔购销合同，按市价计算；公司向关联方销售货物以不高于同类商品市场价格为原则。

　　3、中鼎国际工程有限责任公司具备工业与民用建筑工程施工一级资质，公司所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等条件下优先选择中鼎国际工程有限责任公司实施。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。公司将严格按照有关规定规范关联交易行为，并将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2008年度与江西省煤炭工业供销公司日常关联交易的议案》、《关于2009年日常关联交易事宜的议案》。

　　表决情况和关联董事回避情况如下：

　　（1）关于公司与丰城矿务局日常关联交易事项

　　董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2008年度发生额及2009年预计金额；同意与该关联方之间续签的《综合服务协议》。关联董事李良仕先生、包世芬先生、李松隐先生回避本项表决。6名非关联董事参与了表决，其中同意6票，反对0票,弃权0票。

　　（2）关于公司与江西省煤炭工业供销公司日常关联交易事项

　　董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2008年度发生额及2009年预计金额；同意与该关联方之间签署的《物资购销协议》。关联董事李良仕先生回避本项表决。8名非关联董事参与了表决，其中同意8票，反对0票,弃权0票。

　　（3）关于公司与萍乡矿业集团有限责任公司日常关联交易事项

　　董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2008年度发生额及2009年预计金额；同意与该关联方之间续签的《综合服务协议》。关联董事李良仕先生、彭志祥先生回避本项表决。7名非关联董事参与了表决，其中同意7票，反对0票,弃权0票。

　　（4）关于公司与中鼎国际工程有限责任公司日常关联交易事项

　　董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2008年度发生额及2009年预计金额；同意与该关联方之间续签的《工程劳务框架协议》。关联董事李良仕先生、彭志祥先生回避本项表决。7名非关联董事参与了表决，其中同意7票，反对0票,弃权0票。

　　（5）关于公司与萍乡水煤浆有限公司日常关联交易事项

　　董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2008年度发生额及2009年预计金额；同意与该关联方之间续签的《采购协议》。关联董事李良仕先生回避本项表决。8名非关联董事参与了表决，其中同意8票，反对0票,弃权0票。

　　2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　　（1）独立董事事前认可情况

　　公司独立董事曾纪发先生、邓辉先生、尹卫平女士对公司上述日常关联交易事宜进行了事前认可，同意《关于公司2008年度与江西省煤炭工业供销公司日常关联交易的议案》、《关于公司2009年日常关联交易事宜的议案》，同意将上述议案提交董事会审议，并提请公司及时完整履行信息披露义务。

　　（2）独立董事独立意见

　　公司独立董事曾纪发先生、邓辉先生、尹卫平女士认为：

　　公司本次董事会关联交易议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与其关联方的上述日常持续性关联交易内容是有确切必要性的，有利于公司生产经营活动正常开展和进行；公司与其关联方之间的日常持续性关联交易遵循了自愿、诚信的原则，关联交易价格参照了市场价格确定；关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

　　3．此项关联交易将提交股东大会的审议。

　　六、关联交易协议签署情况

　　由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，但每笔业务的金额大小有不确定性，因此对2009年度内有可能发生的关联交易进行了合理预计。公司与关联方的交易根据市场和实际需求进行，目前签订的协议为原则性的框架协议，具体协议待实际业务发生时再予以签订（框架协议中已明确金额的除外）。

　　1、曲江公司与丰城矿务局于2009年3月8日签订了《综合服务协议》。协议主要内容如下：

　　（1）交易价格：除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，丰城矿务局和曲江公司之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定；在任何情况下，曲江公司支付的服务费用不应高于丰城矿务局同时向任何第三方提供同等质量服务所收取的费用。

　　（2）结算方式：丰城矿务局向曲江公司提供的劳务或货物结算按照国家有关税法规定执行；按月结算双方之间的经营性关联交易结算款。

　　（3）协议有效期限：《综合服务协议》有效期为1年。

　　2、曲江公司与江西省煤炭工业供销公司于2009年3月13日签订了《物资购销协议》。协议主要内容如下：

　　（1）关于采购物资品种及大概金额：采购物资品种包括：轻轨、无缝钢管、焊接管、钢丝绳、矿工钢、单体液压支柱、绞接顶梁、运输带、电力电缆、橡套软线、刮板机、煤电钻、矿灯、手拉葫芦、矿用轴承、联结环、圆环链等。

　　（2）采购方式：曲江公司利用江西省煤炭工业供销公司专业采购供应力量，委托江西省煤炭工业供销公司根据曲江公司年度、月度生产经营计划的安排，实施物资采购工作（由江西省煤炭工业供销公司根据曲江公司事先确定的主要条件组织物资生产或供应厂家招标、议标或洽谈，直至签订购销合同；江西省煤炭工业供销公司负责办理与物资生产或供应厂家履行购销合同有关的一切事宜，并将所采购物资交付曲江公司使用；曲江公司向江西省煤炭工业供销公司结算价款）。江西省煤炭工业供销公司承诺，不利用其对曲江公司的关联地位和管理职能强行要求曲江公司接受江西省煤炭工业供销公司提供物资。

　　（3）关于质量：曲江公司根据生产、安全需要委托江西省煤炭工业供销公司采购的物资，质量应符合国家原材料技术标准有关规定的要求。江西省煤炭工业供销公司承诺，将按照曲江公司提供的品质标准，按时、按质、按量向曲江公司提供所需的物资。

　　（4）结算价格：本协议有关内容分别按法律规定和一般市场条件签署，双方承诺按本协议的精神，在公平合理、互利合作原则的基础上，双方以采购物资的市场价格为依据制定采购供应结算价格，具体明细项目的结算价格应经曲江公司书面核准，但双方可就市场条件等因素的变化情况，采用定期或不定期方式协调所采购供应物资的价格。

　　（5）结算方式：双方货款采取按月方式结算。

　　（6）协议有效期限：《物资购销协议》有效期为2年，从2008年1月1日至2009年12月31日止。

　　3、萍矿集团与公司于2009年3月8日签订了《综合服务协议》。协议主要内容如下：

　　（1）交易价格：除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，萍矿集团和安源股份之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定；在任何情况下,若萍矿集团同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源股份支付的该项服务费用不应高于萍矿集团向任何第三方收取的费用；购销合同按市价计算。

　　（2）综合服务结算方式：提供的劳务或货物结算按照国家有关税法规定执行；接受服务方按月向对方支付结算款。

　　（3）协议有效期限：《综合服务协议》有效期为1年。

　　4、公司与中鼎国际工程有限责任公司于2009 年3月8日签订了《工程劳务框架协议》。协议主要内容如下：

　　（1）交易价格及结算方式：工程价款竣工结算根据2004年全国统一建筑工程基础定额（江西单位估价表）、安装定额（江西单位估价表）、江西省费用定额、江西省和萍乡市有关计价文件和规定计算确定。

　　（2）协议有效期限：《工程劳务框架协议》有效期为1年。

　　5、安源玻璃有限公司与萍乡水煤浆有限公司于2009年3月8日签订了《采购协议》。协议主要内容如下：

　　（1）交易价格：水煤浆公司向安源股份销售改性合成炭粉等产品的价格标准在同等质量下，以不高于市场价格予以确定。在任何情况下,若水煤浆公司同时向任何第三方提供本协议所提及的产品,则安源股份支付的该产品价格不应高于水煤浆公司向任何第三方收取的价格。

　　（2）结算方式：根据实际采购数量按月结算

　　（3）协议有效期限：《采购协议》有效期为1年。

　　七、备查文件目录。

　　1、曲江公司与丰城矿务局签订的《综合服务协议》；

　　2、曲江公司与江西省煤炭工业供销公司签订的《物资购销协议》；

　　3、公司与萍矿集团签订的《综合服务协议》；

　　4、公司与中鼎国际工程有限责任公司签订的《工程劳务框架协议》；

　　5、安源玻璃有限公司与萍乡水煤浆有限公司签订的《采购协议》；

　　6、独立董事日常关联交易事项的事前认可意见；

　　7、独立董事意见；

　　8、公司三届十三次董事会决议；

　　9、曲江公司股东会决议。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2009年3月20日