安源实业股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议
暨召开2008年年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2009年3月8日以传真方式通知，并于2009年3月18日上午8：30在安徽池州以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
1、 审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、 审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
3、 审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
4、 审议并通过了《关于2008年度资产减值准备的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司根据财政部《企业会计准则》的规定，2008年计提各项资产减值准备12,406.12万元，转回66.49万元。其中：
（1）由于公司浮法玻璃二线搬迁，将导致现有浮法玻璃二线固定资产中房屋构筑物就地拆除、设备搬迁异地原用途使用。公司委托了广东恒信德律资产评估有限公司进行了评估，以对浮玻二线搬迁涉及的固定资产在2008年12月31日所表现的市场价值做出合理估算。经评估，涉及减值的固定资产计提减值准备前帐面净值10,917.55万元,可变现净值为1,462.31万元，减值额9,455.24万元。
（2）为做好萍乡客车厂老厂区土地挂牌转让工作，报告期安源客车已对萍乡客车厂老厂区地面附着物（厂房及地面建筑物）进行了拆除，截止报告期末，尚有萍乡客车厂老厂区办公楼等附属设施未完成拆除。报告期该项拟拆除的固定资产计提减值准备前帐面净值1,115.80万元，公司估算其预计可收回金额为50万元，减值额为1,065.80万元。
（3）报告期计提存货跌价准备金额为510.75万元，主要是浮法玻璃厂二线报告期末停产，对其无法搬迁或进行利用的二线重油等原材料423.10万元，全额计提了存货跌价准备。
（4）鉴于公司参股子公司索麦克（北京）玻璃幕墙有限责任公司清算程序正在进行当中。2008年公司对该项投资补提了240万元的长期投资减值准备，公司对该项投资计提的减值准备期末余额为400万元。
同意母公司根据财政部《企业会计准则》的规定，对控股子公司安源客车制造有限公司（以下简称“安源客车”）计提的重大资产减值准备。
因安源客车近年来连续亏损，特别是2008年亏损额巨大，导致安源客车期末净资产为负数。鉴此，基于公司对安源客车目前经营状况的分析及未来市场形势的判断，公司认为，此项投资可回收价值为零，故报告期对此项长期投资及应收安源客车结算往来余额计提了资产减值准备如下：
（1）公司对此项投资全额计提长期投资减值准备10,500万元；
（2）按照期末归属安源客车母公司所有者权益负数金额（6,824.02万元），对公司期末应收安源客车结算往来余额计提坏账准备6,824.02万元，其中报告期补提6,041.42万元。
（3）以上母公司对安源客车减值准备的计提数，在公司报表合并时已进行冲抵，不影响公司合并报表减值准备的计提数。
本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
5、 审议并通过了《关于<安源实业股份有限公司资产损失管理制度>的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、 审议并通过了《关于核销2008年度资产损失的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意根据财政部《企业会计准则》的规定对2008年度资产损失予以核销，主要项目如下：
（1）2008年，因公司实施萍乡客车厂退城进郊，萍乡客车厂老厂区部分厂房、地面建筑物、设施搬迁拆除的清理和报废损失3,046.26万元。该资产损失事实及数额已经江西省奥铿特税务师事务所有限责任公司鉴证，并出具了赣奥涉税鉴字[2009]4号《企业财产损失所得税税前扣除鉴证报告》。
（2）2008年初，公司所在地区遭受了几十年一遇的持续低温冰冻雪凝灾害。长时间、大范围冰雪灾害造成工业供水、供电一度中断，由于连续欠压和频繁断电，公司全资子公司安源玻璃有限公司浮法玻璃一线窑炉损毁严重，最终导致了熔窑全部砖结构报废和部分钢结构报废。公司于2008年4月开始对浮法玻璃一线实施了冷修。在扣除可利用钢结构的价值后，熔窑、锡槽资产发生资产损失2,232.34万元。该资产损失事实及数额已经萍乡市维益税务师事务所鉴证，并出具了（2009）财损鉴证001号《企业财产损失所得税税前扣除鉴证报告》。
涉诉情况说明：因公司已将浮法玻璃厂一线熔窑资产在2007年5月向天安保险股份有限公司江西省分公司办理投保，本次冰雪灾害发生后，为维护公司及全体股东权益，公司就浮法玻璃厂因此造成的一线熔窑全部砖结构报废和部分钢结构报废损失以及必要的施救费用向天安保险提出了理赔要求,并向法院提出了诉讼请求，请求法院判定天安保险赔偿673万元。2008年12月29日，萍乡市安源区人民法院一审审理终结。法院出具了《民事判决书》([2008]安民初字第443号)，认定造成一线熔窑全部砖结构报废和部分钢结构报废为雪灾责任事故，判决由天安保险向公司赔付报废损失及施救费用655.98万元。因对以上判决结果不服，天安保险向萍乡市中级人民法院提出了上诉。2009年2月26日，萍乡市中级人民法院下达了《民事判决书》（[2009]萍民一终字第25号），终审判决驳回上诉、维持原判。因报告期未能结案，公司未能取得保险赔款收入，本次资产损失核销未考虑赔款因素。(诉讼详情请见公司2008年年度报告)
本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
7、 审议并通过了《关于2008年度财务决算的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
8、 审议并通过了《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
经公司聘请的广东大华德律会计师事务所审计审定，公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润为-208,881,327.46元，母公司净利润-174,522,201.06元。分配预案如下：
（1）因母公司当年度亏损，根据《公司法》、《公司章程》的规定，不计提法定盈余公积；
（2）母公司2007年末未分配利润余额33,464,496.87元，加上2008年度母公司净利润-174,522,201.06元，报告期末，母公司未分配利润为-141,057,704.19元，无可供股东分配的利润。
（3）鉴于母公司当年度亏损以及母公司期末无可供股东分配的利润，为支持公司生产经营和后续发展的需要，2008年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。
本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
9、 审议并通过了《关于变更公司会计政策及会计估计的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意按照财政部《企业会计准则讲解（2008）》、《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，对公司煤矿按照规定提取的安全生产费用，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。公司煤矿在固定资产折旧外计提的维简费，比照安全生产费用的原则处理。
本次会计政策变更导致公司2007年度增加利润459.90万元。
10、 审议并通过了《关于调整2008年期初资产负债所有者权益相关项目金额的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、 审议并通过了《关于公司2008年度与江西省煤炭工业供销公司日常关联交易的议案》。
同意公司控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司2008年度向江西省煤炭工业供销公司发生日常关联采购交易2,687.10万元；同意该等关联采购交易按照丰城曲江煤炭开发有限责任公司与江西省煤炭工业供销签署的《物资购销协议》执行（详见公司日常关联交易公告）。
关联董事李良仕先生回避本项表决。8名非关联董事参与了表决，其中同意8票，反对0票,弃权0票。
本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
12、 审议并通过了《关于2008年年度报告正文及摘要的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
13、 审议并通过了《关于续聘会计师事务所及2009年度审计费用的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意续聘广东大华德律会计师事务所为2009年度公司专业审计机构；根据公司往年实际支付年度审计费用的情况，结合2009年度的审计工作量，同意公司向广东大华德律会计师事务所支付的2009年度财务报告审计费用为人民币肆拾万元。
本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
14、 审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司章程修改对照条文：
| 修改前 | 修改后 |
| 第十七条 公司发行的股份，在中央证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第十八条 公司批准设普通股总数220,000,000股，发起人认购140,000,000股，社会公众股80,000,000股。股权分置改革方案实施后公司总股本为269,232,000股，其中限售流通股股本140,000,000股，无限售条件流通股129,232,000股。2007年9月3日，公司3,884,030股限售流通股上市流通，公司限售流通股股本变为136,115,970股，无限售条件流通股股本为133,116,030股，其中限售流通股股权结构为丰城矿务局持有70,400,000股，占公司股本总额的26.1485％；萍乡矿业集团有限责任公司持有64,656,688股，占公司股本总额的24.0152%；；江西煤炭投资有限责任公司持有706,188股，占公司股本总额的0.2623%；中鼎国际工程有限责任公司持有353,094股，占公司股本总额的0.1312％ | 第十八条 公司发起人为萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂、萍乡裕华大企业总公司。1999年12月30日，公司经批准设立时，发起人认购的股份总数为140,000,000股。2002年6月12日，公司首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，股本总数变更为220,000,000股；2006年8月28日，公司实施股权分置改革，股本总数变更为269,232,000股。 |
| 第十九条 公司股份总数为26,923.2万股，公司的股本结构为：普通股26,923.2万股，其中限售条件流通股14,000万股，无限售条件流通股12,923.2万股。 | 第十九条 公司股份总数为269,232,000股，公司的股本结构为：普通股269,232,000股，其中无限售条件流通股总数为133,116,030股，限售流通股总数为136,115,970股。公司限售流通股股权结构为丰城矿务局持有70,400,000股，占公司股本总额的26.1485％；萍乡矿业集团有限责任公司持有64,656,688股，占公司股本总额的24.0152%；江西煤炭销售运输有限责任公司持有706,188股，占公司股本总额的0.2623%；中鼎国际工程有限责任公司持有353,094股，占公司股本总额的0.1312％。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。 （四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 |
| (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| （四）有关联关系的股东仍可参加该次股东大会其他事项的审议和表决； （五）如该次股东大会仅有有关联关系的内容，在发出召开股东大会公告时，董事会单独书面通知有关联关系的股东不出席会议，并在会议上说明。 | |
| （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选： （四）当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的1/2。 |
| 3.反担保 被担保人必须自行或由其提供的第三方对公司进行反担保，且反担保的提供方应当具有相应的担保能力。反担保应依法办理抵押手续或登记。 | （三）反担保 公司为被担保方提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，并应当订立书面合同。 |
| 存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 | （四）若公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| （三）以公告方式； （四）本章程规定的其他方式。 | （四）以公告方式； （五）本章程规定的其他方式。 |
| 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式或公告方式进行。 | 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公司在指定信息披露报纸和网站刊登公告的方式进行。 |
| 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名，盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送达的，以公司收到被送达人的确认之日为送达日期。 | 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名，盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送达的，以公司收到被送达人的确认之日为送达日期。 |
本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
15、审议并通过了《关于2009年日常关联交易事项的议案》。
由于生产经营需要及历史渊源关系，公司与关联方（丰城矿务局及其下属单位、江西省煤炭工业供销公司、萍乡矿业集团有限责任公司及其下属单位、萍乡水煤浆有限公司）之间存在着必不可少的日常关联交易。
（1）关于公司与丰城矿务局日常关联交易事项
董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2008年度发生额及2009年预计金额；同意与该关联方之间续签的《综合服务协议》。关联董事李良仕先生、包世芬先生、李松隐先生回避本项表决。6名非关联董事参与了表决，其中同意6票，反对0票,弃权0票。
（2）关于公司与江西省煤炭工业供销公司日常关联交易事项
董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2008年度发生额及2009年预计金额；同意与该关联方之间签署的《物资购销协议》。关联董事李良仕先生回避本项表决。8名非关联董事参与了表决，其中同意8票，反对0票,弃权0票。
（3）关于公司与萍乡矿业集团有限责任公司日常关联交易事项
董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2008年度发生额及2009年预计金额；同意与该关联方之间续签的《综合服务协议》。关联董事李良仕先生、彭志祥先生回避本项表决。7名非关联董事参与了表决，其中同意7票，反对0票,弃权0票。
（4）关于公司与中鼎国际工程有限责任公司日常关联交易事项
董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2008年度发生额及2009年预计金额；同意与该关联方之间续签的《工程劳务框架协议》。关联董事李良仕先生、彭志祥先生回避本项表决。7名非关联董事参与了表决，其中同意7票，反对0票,弃权0票。
（5）关于公司与萍乡水煤浆有限公司日常关联交易事项
董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2008年度发生额及2009年预计金额；同意与该关联方之间续签的《采购协议》。关联董事李良仕先生回避本项表决。8名非关联董事参与了表决，其中同意8票，反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司日常关联交易公告。本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
16、审议并通过了《关于公司2009年流动资金贷款规模的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据生产经营和发展需要，同意公司预计的2009年流动资金贷款规模如下：
同意公司以借新还旧或流动资金转贷等途径，继续保持目前的贷款规模（含2008年末对江西省煤炭集团的借款余额）；同意公司2009年新增流动资金贷款15,000万元以确保浮法玻璃二线搬迁所需增加的资金投入。
同意提请公司2008年年度股东大会授权公司董事会在上述流动资金贷款规模内办理银行信贷业务，及授权董事长签署相关协议。
本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
17、审议并通过了《关于<安源实业股份有限公司定期报告编报工作制度>的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
18、审议并通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟召开2008年年度股东大会，具体内容如下：
一、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；
二、会议召开时间：2009年4月11日上午9:00；
三、会议地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室；
四、会议议程
1、 审议《关于董事会工作报告的议案》；
2、 审议《关于监事会工作报告的议案》；
3、 审议《关于独立董事述职报告的议案》；
4、 审议《关于2008年度资产减值准备的议案》；
5、 审议《关于核销2008年度资产损失的议案》；
6、 审议《关于2008年度财务决算的议案》；
7、 审议《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
8、 审议《关于公司2008年度与江西省煤炭工业供销公司日常关联交易的议案》；
9、 审议《关于2008年年度报告正文及摘要的议案》；
10、审议《关于续聘会计师事务所及2009年度审计费用的议案》；
11、审议《关于修改公司章程的议案》；
12、审议《关于2009年日常关联交易事宜的议案》；
13、审议《关于公司2009年流动资金贷款规模的议案》；
14、审议《关于2009年度为曲江公司提供担保的议案》；
15、审议《关于2009年度为玻璃公司提供担保的议案》；
16、审议《关于2009年度为安源旅游提供担保的议案》。
其中1～13项议案分别经本次董事会以及三届监事会第二十八次会议审议通过，第14～16项议案已经三届董事会第三十三次会议审议通过（详见2009年2月14日刊载《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《安源实业股份有限公司关于对外担保的公告》）。
五、出席会议对象
1、截止2009年4月7日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
六、会议登记
1、请符合上述条件的股东于2009年4月8日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：9:00-11:30；下午：1:30-5:00
2、登记地点：公司证券部
联系人：文俊宇 陈琳
电话：0799-6776682 传真：0799-6776682
地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部
邮编：337000
法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；
持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；
持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明（法人代表身份证复印件）外，还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；
个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；
个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；
异地股东可用信函或传真登记；
七、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期一天。
特此公告。
附件：授权委托书
安源实业股份有限公司董事会
2009年3月20日
附 件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2008年年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2008年年度股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年年度股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年年度股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投弃权票；
4、对1－3 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
注：以上委托书复印件及剪报均有效。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2009-006
安源实业股份有限公司
第三届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议于2009年3月18日下午2：30以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人。本次会议由监事会主席李林先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律的要求。本次会议认真讨论和审议了议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
1、审议并通过了《关于监事会工作报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
2、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
4、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
5、审议并通过了《关于2008年度资产减值准备的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
(下转C12版)