西安标准工业股份有限公司第四届董事会
第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安标准工业股份有限公司第四届董事会第四次会议于2009年3月9日以专人送达、传真等形式发出通知，于2009年3月18日9时在西安标准工业股份有限公司召开,应参会董事7人,实参会董事6人，独立董事雷华锋先生因病无法参加本次董事会审议，委托独立董事肖立江先生代为行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李广晖先生主持。审议并通过了以下决议：
1.审议并通过了公司2008年度报告及其摘要并提交股东大会审议的决议，《西安标准工业股份有限公司2008年年度报告及其摘要》已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上，请投资者查阅。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。
2.审议并通过了公司2008年度董事会报告并提交股东大会审议的决议。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。
3.审议并通过了公司2008年度总经理工作报告的决议，关联董事宋长富先生进行了回避表决。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100%。
4.审议并通过了审计委员会提交的财务审计报告及年度财务报表并提交股东大会审议的决议。该决议含有三项内容，分别进行了单项表决：
（1）审议并通过公司董事会审计委员会提交的《关于公司2008年年度财务审计情况的报告》
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。
（2）审议并通过公司董事会审计委员会提交《关于公司2008年年度财务审计审计报告》
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。
（3）审议并通过公司董事会审计委员会提交《西安标准工业股份有限公司2008年财务报表》
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。
5.审议并通过了公司2008年度财务决算报告以及公司2009年度财务预算方案并提交股东大会审议的决议。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。
6.审议并通过了公司2008年度利润分配预案并提交股东大会审议的决议
公司2008年度不进行现金股利分配、不送股也不转增股本。
2009 年度，公司将对上年度使用非募集资金购置的位于西安市临潼区新丰工业开发区约240亩标准工业园进行整体规划与建设，预计使用自有资金约6000万人民币，目前项目前期可行性方案正在设计之中，因此，本年度暂不进行现金红利和送股之分配。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。
7.审议公司董事会审计委员会提交的聘请2009年审计机构并提交股东大会审议的决议。
本公司2009年度拟继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年。经双方协商一致，本公司拟向其支付2008年度审计报酬为25万元。对其2009年度审计报酬，将提请公司股东大会授权董事会，根据2009年公司实际业务情况并参照有关标准确定。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。
8.审议公司章程修正案并提交股东大会审议的决议。
公司章程修正案为：
原第一百九十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：公司应注重对股东的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上在盈利年份进行现金利润分配，如未进行利润分配，公司董事会在定期报告中说明不进行利润分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。
公司实施积极的利润分配办法：
（1）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中批露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（2）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。
9.审议公司流动资金借款的决议。
内容为：公司以存单质押向中国工商银行西安市临潼区支行申请5000万元人民币流动资金借款。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。
10.审议朱长伟先生辞去公司财务总监职务的决议。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。
11.审议聘任李萍女士为公司财务总监的决议。
个人简历：李萍，女，1955年12月出生，汉族，大学专科学历，会计师。曾任中国标准缝纫机集团有限公司审计部部长、江苏标准万工精密纺机有限公司财务部部长、西安标准工业股份有限公司财务部副部长。现任公司审计部部长。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。
12.审议并全票通过了公司日常关联交易的决议，关联董事进行了回避表决。
详细内容请参阅公司日常关联交易公告。
同意：4票，占出席会议有效表决票数的100%。
上述第1、2、4、5、6、7、8项议案需经股东大会审议通过。
有关公司2008年度股东大会召开时间、地点和具体事项将另行公告。
特此公告。
西安标准工业股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月二十日
证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临2009－003
西安标准工业股份有限公司第四届监事会
第四次会议决议公告
西安标准工业股份有限公司第四届监事会第四次会议于2009年3月9日以专人送达、传真方式发出通知，于2009年3月18日14：00在西安标准工业股份有限公司会议室召开，应到监事5人，实到监事4人，监事裴惠潮先生因工作原因无法参加本次监事会审议，委托监事会主席牛亚琳女士代为行使表决权。会议由监事会主席牛亚琳女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一.审议通过了公司2008年度报告及其摘要的决议。
同意：5票，占出席会议有效表决票数的100%。
监事会对公司2008年度报告编制的书面审核意见如下：
监事会经过认真审查，认为西安标准工业股份有限公司2008年度报告及其摘要:
1、2008年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二.审议并全票通过了公司2008年度监事会工作报告并提交股东大会审议的决议
同意：5票，占出席会议有效表决票数的100%。
监事会对公司2008年经营情况及运作情况发表独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司决策程序合法；公司建立了完善的内部控制制度，并有效执行，防止了经营管理风险；公司董事和高级管理人员在履行公司职务时，无违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，西安希格玛有限责任会计师事务所对公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务结构合理，资产状况良好，年度财务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定进行使用，且实际投入项目与承诺投入项目一致，并未对2005年配股募集资金项目——“扩大无油电脑及特种工业缝纫机生产项目”进行变更。目前，公司募集资金使用良好，产生了较好的收益。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司监事会在对公司经营活动监督中，未发现任何违反股东大会决议、内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况存在。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议，充分体现了公开、公平、公正原则，未损害上市公司利益。
特此公告。
西安标准工业股份有限公司
监 事 会
二OO九年三月二十日
证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临2009－004
西安标准工业股份有限公司
关于审议公司2009年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●西安标准工业股份有限公司（以下简称：公司）2009年3月18日第四届董事会第四次会议审议并单项表决通过了《关于审议公司日常关联交易的议案》。
●公司关联董事进行了回避表决。
●公司该关联交易，属于日常关联交易，对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生影响。
一、关联交易概述
由于地理和历史原因，公司和控股股东中国标准工业集团有限公司及其子公司中国标准缝纫机集团公司上海经理部、上海惠工实业有限公司签订了水电汽供应、土地租赁、房屋出租、后勤综合服务、购销货物等协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联交易，须公司董事会审议。
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二、关联方介绍及关系
1、中国标准工业集团有限公司
法人代表：刘生友
注册资本：175,120,000元
成立日期：1997年10月14日
主要经营业务或管理活动：缝制设备、机械设备的研制、生产、销售、服务；箱包的生产、销售；分支机构进行进出口业务；三来一补业务、运输、印刷、娱乐、饮食与住宿服务业务。
与本公司关系：公司控股股东
2、上海惠工实业有限公司
法人代表：孙哲
注册资本：800万元
注册地址：上海市
成立时间：2001年9月
主营业务：工业缝纫机及零件
股权结构：中国标准缝纫机集团有限公司全资子公司
与本公司关系：同受中国标准工业集团有限公司控股
3、中国标准缝纫机公司上海经理部
法人代表：王和康
注册资本：248.80万元
注册地址：上海市
成立时间：1984年11月
主营业务：缝纫机及零配件，缝纫机维修
股权结构：中国标准缝纫机集团有限公司全资子公司
与本公司关系：同受中国标准工业集团有限公司控股
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的定价政策和定价依据：
1、关联交易的价格为市场公允价格。
2、本公司按市场公允价格向中国标准缝纫机公司上海经理部、上海惠工实业有限公司等销售产品和零部件，未超过与非关联方交易的加权平均价格。
3、本公司按市场公允价格向上海惠工实业有限公司等采购零部件及配套产品，未超过与非关联方交易的加权平均价格。。
4、本公司按照协议约定的结算价格向中国标准工业集团有限公司提供水电汽供应，及房屋出租；中国标准工业集团有限公司按照协议约定结算价格向本公司提供土地租赁以及综合服务。
四、关联交易协议签署情况
公司和上海惠工实业有限公司、中国标准缝纫机集团有限公司上海经理部均签订相应的关联销售或采购合同，规范彼此的关联购销业务。公司和中国国标准工业集团有限公司就水电汽供应、土地租赁、房屋租赁以及后勤综合服务已签订了《水、电、汽供应协议书》、《土地租赁合同书》、《房屋租赁协议书》、《综合服务协议》。且上述关联交易协议均已通过股东大会审议，并由中介机构出具了相应的法律意见书、独立财务顾问意见，且予以公告。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、选择与关联方进行交易的原因和真实意图、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况。
公司和中国标准工业集团有限公司之间的相关关联交易是由于历史和地理原因必须存在的，有助于公司生产基地的正常运转，且交易价格公平、公正、公允严格遵守市场原则。该交易将会持续存在。
公司和上海惠工实业有限公司、中国标准缝纫机集团有限公司上海经理部也是由于历史原因延承而来。其购销交易有利于公司在上海地区的产品销售和市场维护以及江浙、长江三角洲区相关零部件主产区的供应采购，且交易价格公平、公正、公允严格遵守市场原则。该交易将会在短期内持续存在。
2、上述关联交易没有损害公司和股东利益，且对公司报告期以及未来生产经营有积极影响。
3、上述关联交易额仅占公司同类交易额的比例均低于0.2%，对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成关联方依赖。
六、公司独立董事发表如下意见
1、上述关联交易有必要性和持续性。
2、上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，换联交易价格为市场公允价格。
3、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事、关联股东回避表决的情况下做出的，不存在损害公司和股东权益的情形。
4、公司与关联方不存在资产收购、出售的关联交易。
5、公司与关联方不存在共同对外投资发生的关联交易。
6、公司与关联方不存在债务往来、担保等事项。
独立董事：席酉民、雷华锋、肖立江。
七、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、相关关联交易协议；
4、相关的财务报表。
特此公告。
西安标准工业股份有限公司
董事会
2009年3月20日