南昌长力钢铁股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南昌长力钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知于2009年3月11日分别以专人送达与网络电子邮件形式发出，会议于2009年3月18日在公司四楼会议室召开，应到董事11人，亲自出席董事8人，董事钟崇武、张朝凌、易风林因公务未能出席本次会议，但已审阅会议材料，董事钟崇武委托董事汪春雷代为表决，董事张朝凌、易风林均委托董事常健代为表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由副董事长汪春雷主持。经与会董事认真审议并表决，通过了以下事项：
一、审议通过《关于出资设立南昌长力汽车零部件有限公司的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。
根据公司发展战略要求，为做强汽车零部件产品，形成有特色的汽车零部件产业链，提升公司汽车零部件产品的核心竞争力。公司拟以现金和经评估的公司本部汽车板簧相关资产出资人民币22,000万元设立全资子公司南昌长力汽车零部件有限公司。评估备案净资产数与注册资本差额部分以自有资金补足。
南昌长力汽车零部件公司注册资本：人民币22,000万元；注册地址：南昌市高新区高新七路192号；经营范围：主营各类汽车、农用车(含拖拉机)钢板弹簧、汽车稳定杆、扭杆、圆簧、汽车减震器、弹簧专用设备、汽车零部件及配件、汽车底盘、模具、金属制品研制开发、制造、加工、销售，机电产品(含国产汽车)、黑色金属冶炼及压延加工产品销售，出口本企业产品，进口商品(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)，理化性能检验，技术服务、技术转让。
（最终以工商部门核定为准）
以2008年12月31日为评估基准日，按照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《南昌长力钢铁股份有限公司拟投资设立新公司项目资产评估报告书》（中铭评报字【2009】第2004号），公司拟出资资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 |
| 流动资产 | 5,937.91 | 5,937.91 | 5,937.91 |
| 非流动资产 | 9,175.19 | 9,175.19 | 8,932.92 |
| 固定资产 | 9,175.19 | 9,175.19 | 8,932.92 |
| 在建工程 | |||
| 无形资产 | |||
| 资产总计 | 15,113.10 | 15,113.10 | 14,870.83 |
| 流动负债 | 199.46 | 199.46 | 199.46 |
| 非流动负债 | |||
| 负债合计 | 199.46 | 199.46 | 199.46 |
| 净 资 产 | 14,913.64 | 14,913.64 | 14,671.37 |
（评估结果最终以评估备案数为准）
本议案尚须提交股东大会审议。
二、审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。
（一）、会议时间：2009年4月9日（星期四）9：00
（二）、会议地点：公司会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）
（三）、会议内容：
1、审议《关于向相关商业银行申请综合授信额度的议案》
2、审议《关于2009年日常关联交易事项的议案》
3、审议《关于出资设立南昌长力汽车零部件有限公司的议案》
（四）、与会人员：
1、2009年4月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问。
（五）、会议登记：
1、登记手续
①国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；
③异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2009年4月7-8日9：00-11：30，14：00-16：30
3、登记地点：南昌长力钢铁股份有限公司董事会办公室
4、其他事项：
①本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
②会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
③通讯地址：南昌长力钢铁股份有限公司董事会办公室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012
④联系电话：0791-8396314 传真：0791-8386926
⑤授权委托书（附后）
特此公告。
南昌长力钢铁股份有限公司董事会
2009年3月20日
2009年第一次临时股东大会
授权委托书
（□本人／□本单位）作为南昌长力钢铁股份有限公司的股东，兹委托 （□先生/□女士）代为出席公司2009年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（□有权／□无权）按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于向相关商业银行申请综合授信额度的议案 | |||
| 2 | 关于2009年日常关联交易事项的议案 | |||
| 3 | 关于设立南昌长力汽车零部件有限公司的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
| 委托日期： | 年 | 月 | 日 | |||
| 生效日期： | 年 | 月 | 日至 | 年 | 月 | 日 |
（注：本授权委托书打印件和复印件均有效）
年 月 日