湖南华升股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
暨召开公司二○○八年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南华升股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2009年3月18日在湖南长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。出席第四届监事会第七次会议的全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长刘政先生主持。会议经审议表决，通过了以下决议：
一、以9 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2008年年度报告及摘要》。
二、以9 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2008年度董事会工作报告》。
三、以9 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2008年度总经理业务报告》。
四、以9 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2008年度财务决算报告》。
五、以9 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2008年度利润分配预案》。
经开元信德会计师事务所审计，公司2008年实现利润总额1212364.31元，归属于母公司股东的净利润10197548.84元，加上上年度未分配利润59423717.50元，年初因追溯调整2007年度以前对英捷公司的投资收益调减未分配利润1646290.71元，可供分配的利润为67974975.63元。本年计提法定盈余公积金826056.09元，可供股东分配的利润为67148919.54元。
公司累计可供股东分配的利润较少，为此，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润用作公司流动资金。
公司独立董事陈树津、胡金亮、汤健在详细了解有关情况后认为：湖南华升股份有限公司2008年累计可供股东分配的利润较少，公司董事会所提出的2008年度“不分配、不转增”的利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
该议案将提交公司2008年度股东大会审议批准。
六、以9 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2008年提取资产减值准备的报告》。(详细内容见2008年年度报告全文)
根据新的《企业会计准则》、财政部财会（2007）14号《企业会计准则解释第1号》，中国证监会证监会计字（2007）10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，并依照本公司2007年度制订的《资产减值处理内部控制制度》，计提了2008年度的各项资产减值准备。
2008年末各项资产余额及减值准备如下：（单位：元）
1、应收帐款
| 账龄 | 金额 | 所占比例% | 计提比例% | 期末坏帐准备 | 期初坏帐准备 | 本年坏账准备计提对利润影响数 |
| 金额 | 金额 | |||||
| 1年以内 | 13821506.47 | 81.25 | 5 | 691075.32 | 449614.64 | |
| 1-2年 | 902598.18 | 5.31 | 10 | 90259.82 | 312458.18 | |
| 2-3年 | 270188.83 | 1.59 | 30 | 81056.63 | 122119.09 | |
| 3年以上 | 2015122.04 | 11.85 | 50-100 | 1852563.62 | 1871112.25 | |
| 合计 | 17009415.52 | 100 | 2714955.41 | 2755304.16 | 40348.75 |
2、其他应收款
| 账龄 | 金额 | 所占比例% | 期初坏帐准备金额 | 期末坏帐准备金额 | 本年坏账准备计提对利润影响数 | |
| 计提比例% | 金额 | |||||
| 1年以内 | 8718466.42 | 38.79 | 312972.74 | 5 | 435923.32 | |
| 1-2年 | 6171893.59 | 27.46 | 1021050.83 | 10 | 617189.37 | |
| 2-3年 | 2777690.36 | 12.35 | 269876.60 | 30 | 833307.10 | |
| 3年以上 | 4810594.93 | 21.40 | 8924147.65 | 50-100 | 4453935.44 | |
| 合计 | 22478641.30 | 100.00 | 10528047.82 | 6340355.23 | 4187692.59 | |
3、存货
| 项 目 | 期初数 | 期 末 数 | 本年跌价准备 计提对利润影响数 | ||
| 跌价准备 | 存货 | 跌价准备 | |||
| 原材料 | 1260692.21 | 24555315.45 | 2464388.60 | ||
| 在产品 | 19140337.70 | 22192.07 | |||
| 产成品 | 12269704.18 | 123760263.23 | 18994588.34 | ||
| 委托加工物资 | 948263.78 | 9346916.11 | 838462.50 | ||
| 发出商品 | 17661176.34 | 6246.11 | |||
| 合 计 | 14478660.17 | 194464008.83 | 22325877.62 | -7847217.45 | |
4、长期投资
| 长期投资类别 | 期初数 | 期末数 | 本年长期投资减值准备计提对利润影响数 | ||
| 金额 | 减值准备 | 金额 | 减值准备 | ||
| 长期股权投资 | 243435943.59 | 219241396 | 243102383.79 | 221625411.01 | |
| 持有至到期的投资 | 30000000 | 0.00 | 40000000 | 0.00 | 0 |
| 合 计 | 283096156.62 | 219241396 | 283102383.79 | 221625411.01 | -2384015.01 |
5、固定资产
| 减值准备 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 准备计提对利润 影响数 |
| 办公设备 | 14571.91 | 25909.40 | 40481.31 | 0 | |
| 运输工具 | 20443.39 | 9401.32 | 29844.71 | 0 | |
| 房屋建筑物 | 0 | 1056007.74 | 1056007.74 | 0 | |
| 机器设备 | 557453.07 | 2785199.64 | 3342652.71 | 0 | |
| 合 计 | 592468.37 | 3876518.10 | 4468986.47 | -3876518.10 |
6、投资性房地产
| 减值准备 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 本年投资性房地产减值准备计提 对利润影响数 |
| 房屋建筑物 | 1312189.04 | 1312189.04 | |||
| 合 计 | 1312189.04 | 1312189.04 |
以上资产减值准备合计影响利润(减少)：9879709.22元，已计入当年度损益。
公司董事会认为：公司提交的《提取资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则及其它规定和公司制订的《资产减值处理内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况。该报告需提交公司2008年度股东大会审议批准。
七、以9 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，现将《公司章程》作如下修改：
《公司章程》第一百六十二条原为：“公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因”。
现修改为：“公司应充分重视投资者的实际利益，实行积极的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配主要采用派现和送股的形式。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途”。
本议案将提交2008年度股东大会审议。
八、以9 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整长期股权投资、未分配利润和递延所得税资产年初数的议案》。
本公司对湖南英捷高科技有限公司的长期股权投资按权益法核算，根据天职国际会计师事务所出具的天职湘审字[2008]第0067号审计报告，对公司2007年度以前的投资收益进行追溯调整，调减以前年度投资收益2195054.28元，同时调增期初递延所得税资产548763.57元，调减期初未分配利润1646290.71元。
前期差错更正涉及以前年度财务报表追溯调整项目和更正金额如下：
| 项 目 | 年初余额 | 年初 | |
| 调整前 | 调整后 | 更正金额 | |
| 长期股权投资 | 26389601.87 | 24194547.59 | -2195054.28 |
| 递延所得税资产 | 32341094.57 | 32889858.14 | 548763.57 |
| 未分配利润 | 59423717.50 | 57777426.79 | -1646290.71 |
九、以9 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司经营班子2009年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。
为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保2009年度经营目标的实现，公司决定2009年度对公司经营班子成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。
1、在公司领取薪酬的经营班子成员（包括在公司领取报酬的股东董事、董事会秘书、经理班子组成人员），其薪酬由基本薪酬（岗位工资）和经营目标奖两部分组成。
2、经营目标奖挂钩考核办法
①公司2009年度发生经营性亏损，经营班子成员不发放经营目标奖。
②公司2009年度实现利润总额低于2008年度实现利润总额时，经营班子的经营目标奖按低于2008年度实发数控制发放。
③公司2009年度实现利润总额与2008年度实现利润总额持平时，经营班子的经营目标奖按2008年度实发数发放。
④公司2009年度实现利润总额超过2008年度实现利润总额以上部分，按以下比例提取经营目标奖：超额10%以内，按8%提取；超额10%（含10%）以上部分，按10%提取。
⑤经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。
⑥公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，可以决定给予特殊奖励。
3、对部分因工作需要仍兼任子公司主要领导职务的经营班子成员，其薪酬考核采取本挂钩办法与兼职子公司经营业绩考核办法“双挂钩”的考核办法，具体办法另行制定。
4、所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。
公司独立董事陈树津、胡金亮、汤健在认真审议该议案后认为：公司制订的“关于经营班子2009年度薪酬与经营目标挂钩考核的办法”，对调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保公司2009年度经营目标的实现将起到积极的促进作用。考核办法中确定的具体挂钩指标是恰当的、可行的。
该议案将提交公司2008年度股东大会审议批准。
十、以9 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》。
公司董事会同意续聘开元信德会计师事务所担任公司2009年度的财务审计机构。公司拟支付开元信德会计师事务所2008年度审计费55万元，差旅费由开元信德会计师事务所自行承担。
该议案需提交公司2008年度股东大会审议批准。
十一、以9 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。
公司定于2009年4月9日（星期四）召开公司2008年度股东大会，现将股东大会的有关事宜通知如下：
1、会议召开时间：2009年4月9日上午9:00，会期为半天。
2、会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室。
3、会议审议内容：
①审议公司《2008年年度报告及摘要》；
②审议公司《2008年度董事会工作报告》；
③审议公司《2008年度监事会工作报告》；
④审议公司《2008年度财务决算报告》；
⑤审议公司《2008年度提取资产减值准备的报告》；
⑥审议公司《2008年度利润分配预案》；
⑦审议公司《关于修改<公司章程>的议案》；
⑧审议公司《关于公司经营班子2009年度薪酬与目标考核挂钩的议案》；
⑨审议公司《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》。
4、会议出席对象：
①凡2009年4月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
②本公司董事、监事及高级管理人员；
③受股东委托的代理人；
④见证律师。
5、会议登记方式：
①法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
②个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
③登记时间：2009年4月8日上午9:00-11:00,下午3:00-5:00。
④登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼公司董事会秘书办公室，异地股东可以用信函或传真方式登记。
6、其它事项：
①与会股东食宿及交通费自理
②联系人：段传华
③联系电话：0731-5237818
④传真：0731-5237861
⑤邮政编码：410015
特此公告。
湖南华升股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月二十日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席湖南华升股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
委托人签名：
证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2009-004
湖南华升股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南华升股份有限公司第四届监事会第七次会议于二○○九年三月十八日在长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到监事5名，实到监事4名。蒋江华监事因出差未出席本次会议，委托赵又新监事出席会议，并行使表决权。出席本次会议的全体监事列席了公司第四届董事会第十二次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席张小静女士主持。会议经审议表决，通过了以下决议：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○八年年度报告及摘要》。
具体审核意见如下：
1、公司二○○八年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、二○○八年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司二○○八年度的经营管理和财务状况；
3、没有发现参与二○○八年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○八年度监事会工作报告》。
三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○八年度总经理业务报告》。
四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○八年度财务决算报告》。
五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○八年提取资产减值准备的报告》。
公司监事会认为：公司提交的《提取资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则及其它规定和公司制订的《资产减值处理内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况，计提和核销的依据充分，董事会决议程序合法。
特此公告。
湖南华升股份有限公司
监 事 会
二○○九年三月二十日