陕西建设机械股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西建设机械股份有限公司第三届董事会第三次会议通知，于2009年3月6日以传真及邮件方式发出，于2009年3月18日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事长段秋关先生因工作原因未能出席，书面委托独立董事何雁明先生代表出席。公司监事及公司高管人员列席了会议。会议由董事长高峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：
一、同意《公司2008年度董事会工作报告》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
二、批准《公司2008年总经理工作报告》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
三、同意《公司2008年度财务决算报告》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
四、同意《公司2008年年度报告及摘要》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
五、同意《公司2008年度利润分配预案》
经西安希格玛有限责任会计师事务所审计验证，2008年度公司实现净利润-65，823，613.86元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年不计提法定公积金，加上年初未分配利润-62,971,167.14元，年末可供股东分配的利润为-128，794，781.00元。
提议2008年年度不向股东分配股利。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
六、同意《关于2009年日常关联交易事项的议案》
同意公司与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司签订的《货物运输协议》、《综合服务协议》和《土地使用权租赁协议》。其中，《货物运输协议》和《综合服务协议》有效期自2008年1月1日至2010年12月31日止，由于2008年陕西建设机械（集团）有限责任公司业务调整，取消了公司运输车队，致使本年度该项交易发生额为0，预计该项交易今后将不再发生；《土地使用权租赁协议》有效期50年，至2051年止。
同意公司与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司签订的《房屋租赁合同》，租赁期为2008年9月1日至2010年8月31日。
公司2008年度向实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司内部借款共计1.4亿元，期限一年，现即将到期；为保证公司资金周转，同意公司于2009年继续向陕西煤业化工集团有限责任公司内部借款共计1.85亿元。
关联董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生在审议上述关联交易事项时回避表决。公司3名独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见。独立董事认为，上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的，有利于解决公司资金压力；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易协议确定的价格是公允的；有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票；
具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于2009年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2009-07）
七、同意《关于向陕西建设机械（集团）有限责任公司融资1000万元的议案》
鉴于金融机构压缩了公司的贷款额度，公司流动资金不足，同时公司桥梁机械又面临全面大投入阶段。为了保证公司生产经营的正常运转，公司拟以符合现行法律法规规定的方式，向公司第一大股东陕西建设机械（集团）有限责任公司融资1000万元，期限半年，支付占用费参照商业银行同期基准利率。
关联董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生在审议上述关联交易事项时回避表决。公司3名独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见。独立董事认为，上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的，有利于解决公司资金压力；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易协议确定的价格是公允的；有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票；
具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司关联交易公告》（公告编号2009-08）
八、同意《关于聘请会计师事务所的议案》
公司继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
九、同意《关于在西安商业银行办理银行综合授信的议案》；
随着经济危机逐步加剧，货币投放在地区性、方向性及各商业银行的信贷规模相应调整。公司桥梁机械钢结构产品面临大投入，流动资金补充面临较大困难。为此，公司拟在西安商业银行申请银行综合授信壹亿元人民币。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
十、批准《关于重大信息内部报告制度的议案》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十一、同意《关于关联交易决策制度的议案》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十二、同意《关于修订董事会审计委员会年报工作规程的议案》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十三、同意《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会、上海证券交易所相关文件要求，公司对公司章程中的部分条款进行了修改，修改如下：
原章程：
“第二百九十九条 公司分配股利采取现金或者股票方式。”
现修改为：
“第二百九十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，分配比例需符合有关规定；
（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分配股利；
（三）公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未分配股利的原因、未用于分配股利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。”
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
十四、同意《关于公司董事、监事及高管人员薪酬的议案》
公司薪酬与考核委员会向董事会提交对公司董事、监事及高级管理人员实施的薪酬和津贴（税前）标准如下：
董事长年薪18万元；
总经理年薪15万元；
公司内部董事、监事只按行政职务领取薪酬，不发放津贴；
公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理年薪12万元；
独立董事津贴4.5万元；
外部董事、监事津贴4万元。
同时建议公司内部董事、监事及高管人员2008年度薪酬参照以上标准执行。
该项议案尚需股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
十五、同意《关于召开公司2008年度股东大会的议案》
上述一、三、四、五、六、八、九、十一、十三、十四项议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会决定于2009年4月15日召开2008年度股东大会，现将会议有关具体事项公告如下：
（一）会议召集人：陕西建设机械股份有限公司董事会
（二）会议时间：2009年4月15日上午9：30
（三）会议地点：本公司一楼会议室（西安市金花北路418号）
（四）会议方式：现场表决
（五）会议审议事项：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2008年度财务决算报告》；
4、审议《公司2008年年度报告及摘要》；
5、审议《公司2008年度利润分配预案》；
6、审议《关于2009年日常关联交易事项的议案》；
7、审议《关于在西安商业银行办理银行综合授信的议案》；
8、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；
9、审议《关于关联交易决策制度的议案》；
10、审议《关于修改公司章程的议案》；
11、审议《关于公司董事、监事及高管人员薪酬的议案》。
（六）会议出席对象：
1、截至2009年4月10日（星期五）下午三时交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
（七）参加会议登记办法：
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。
4、出席会议股东请于2009年4月13日、14日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券处办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
（八）其它事项：
会期半天。
出席会议者交通及住宿自理。
联系地址：陕西省西安市金花北路418号
联系电话：029-82522830 传真：029-82522830
联系人：白海红 李晓峰
邮政编码：710032
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年三月十八日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席陕西建设机械股份有限公司2008年度股东大会,并代为行使表决权（授权范围为 ）。
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 受托人签名：
委托人姓名（名称）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
法人委托人(盖章)：
法定代表人（签字）：
股票代码：600984 股票简称：ST建机 编号：2009-06
陕西建设机械股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西建设机械股份有限公司第三届监事会第二次会议，于2009年3月18日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实际到会监事5名，会议由公司监事会主席张涛主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，表决通过以下决议：
一、通过《2008年度监事会工作报告》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、通过《公司2008年年度报告及摘要》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过《关于2009年日常关联交易事项的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、通过《关于向陕西建设机械（集团）有限责任公司融资1000万元的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述一、二、三项议案尚须公司股东大会审议。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司监事会
二ＯＯ九年三月十八日
证券代码：600984 证券简称：ST建机 编号：2009-07
陕西建设机械股份有限公司关于
2009年度日常关联交易事项的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，陕西建设机械股份有限公司现将公司2009年日常关联交易事项具体情况如下：
一、公司2009年日常关联交易事项具体情况如下：
| 关联交易类别 | 具体内容 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 去年总金额 （万元） | |
| 接受关联人提供的劳务或向关联人租赁资产 | 货物运输 | 陕西建设机械（集团） 有限责任公司 | 0 | 316 | 0 |
| 综合服务 | 105 | 105 | |||
| 租赁土地 使用权 | 211 | 211 | |||
| 租赁房屋给关联人 | 房屋租赁 | 陕西建设机械（集团） 有限责任公司 | 30 | 30 | 30 |
| 关联人提供贷款 | 内部借款 | 陕西煤业化工集团 有限责任公司 | 18500 | 14000 | |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司
法定代表人：程震
注册资本：13,920万元
主营业务：汽车运输、机械租赁、物业管理。
住所：陕西省长缨西路四合窑55号
（2）公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司
法定代表人：华炜
注册资本：355,000万元
主营业务：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输；机械加工，煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务
住所：陕西省西安市太乙路182号
2、关联关系
陕西建设机械（集团）有限责任公司为本公司控股股东；
陕西煤业化工集团有限责任公司为本公司实际控制人。
3、履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。
4、与关联人进行日常关联交易总额
| 关联人 | 关联交易类别 | 2008年度日常关联交易预计总金额(万元) |
| 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 接受关联人提供的劳务或向关联人租赁资产 | 316 |
| 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 租赁房屋给关联人 | 30 |
| 陕西煤业化工集团 有限责任公司 | 接受关联人提供的内部借款 | 18,500 |
三、定价政策与定价依据
严格按照市场定价原则，并根据市场变化，对价格进行调整；内部借款利率按照银行基准利率。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司发生的日常关联交易是为满足公司经营需要，有利于降低公司的经营成本，提高公司的经济效益。
本公司与陕西煤业化工集团有限责任公司发生的日常关联交易是为缓解公司资金压力，改善公司现金流不足的问题。
公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或者协议价确定，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司关联交易价格公允。因此，公司与股东之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况
公司第三届第三次董事会审议批准了《关于2009年日常关联交易事项的议案》，关联董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生回避表决。
2、独立董事认可情况和发表的独立意见
独立董事认为，上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的，有利于解决公司资金压力；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易协议确定的价格是公允的；有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
六、关联交易协议的签署情况
本公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订的《货物运输协议》及《综合服务协议》有效期自2008年1月1日至2010年12月31日止，由于2008年陕西建设机械（集团）有限责任公司业务调整，取消了公司运输车队，致使本年度该项交易发生额为0，预计该项交易今后将不再发生；与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订的《土地使用权租赁协议》有效期50年，至2051年止。公司与集团公司签订的《房屋租赁合同》，租赁期为2008年9月1日至2010年8月31日。公司与陕西煤业化工集团有限责任公司的借款协议期限为一年。
七、备查文件
1、公司第三届第三次董事会会议决议；
2、公司独立董事意见函。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年三月十八日
股票代码：600984 股票简称：ST建机 编号：2009-08
陕西建设机械股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●经公司第三届董事会第三次会议审议，同意公司拟以符合现行法律法规规定的方式，向公司第一大股东陕西建设机械（集团）有限责任公司融资1000万元，期限半年，支付占用费参照商业银行同期基准利率。
●在审议本项关联交易事项时，关联董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生予以回避。
●上述交易将改善公司资金面紧张的状况。
一、关联交易概述
公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于向陕西建设机械（集团）有限责任公司融资1000万元的议案》，鉴于金融机构压缩了公司的贷款额度，公司流动资金不足，同时公司桥梁机械又面临全面大投入阶段。为了保证公司生产经营的正常运转，公司拟以符合现行法律法规规定的方式，向公司第一大股东陕西建设机械（集团）有限责任公司融资1000万元，期限半年，支付占用费参照商业银行同期基准利率。
鉴于上述交易对方陕西建设机械（集团）有限责任公司为公司第一大股东，因此本次交易构成公司的关联交易。
董事会审议上述议案时，关联董事高峰、杨宏军、孟昭彬予以回避。
二、关联方介绍
陕西建设机械（集团）有限责任公司为本公司控股股东。注册资本13,920万元，法定代表人程震，注册地址为陕西省长缨西路四合窑55号，主营汽车运输、机械租赁、物业管理等。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司向公司第一大股东陕西建设机械（集团）有限责任公司融资1000万元，期限半年，支付占用费参照商业银行同期基准利率。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司同陕西建设机械（集团）有限责任公司签署该关联交易有助于改善公司流动资金不足的问题。
五、独立董事的意见
本公司独立董事何雁明、梁定邦、段秋关对上述关联交易的意见如下：
1、上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的，有利于解决公司资金压力；
2、上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；
3、上述关联交易协议确定的价格是公允的；
4、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；
5、我们未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
六、备查文件目录
1、第三届董事会第三次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
陕西建设机械股份有限公司
董事会
二ＯＯ九年三月十八日