中青旅控股股份有限公司第四届董事会
第七次会议决议公告暨召开2008年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第七次会议于2009年3月18日在公司召开。会议通知于2009年3月9日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人，姜培兴、李晓磊独立董事因公务安排不能亲自出席会议，分别委托徐永昌、戴斌独立董事代为表决。会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司2008年度经营情况报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2008年度董事会工作报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、公司2008年度报告及摘要；
（公司2008年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、公司2008年度财务决算报告；
根据大信会计师事务有限公司审计，2008年度，公司合并实现收入4,588,400,919.88元、母公司实现营业收入 904,539,417.94 元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润130,059,868.84元、母公司实现净利润 38,894,410.60 元，母公司按净利润10％的比例提取法定盈余公积金3,889,441.06元，加年初未分配利润235,070,024.43 元，母公司可供股东分配的利润270,074,993.97元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、公司2008年度利润分配预案；
2008年，母公司可供股东分配的利润270,074,993.97元，本期公司董事会拟定每10股派发现金股利1.2元（含税），按总股本41535万股计算，即分配利润49,842,000.00元。公司将剩余可供股东分配的利润220,232,993.97元结转至下一年度。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
董事会同意公司2009年度继续聘请大信会计师事务有限公司作为审计公司年度财务报告的会计师事务所。支付给大信会计师事务有限公司的2008年度财务报告审计费用为38万元。
董事会审计委员会关于会计师事务所年审工作的意见：经审查，2008年度公司聘请的大信会计师事务有限公司在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。建议公司下年度续聘大信会计师事务有限公司为公司年度报告审计机构。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、董事会关于公司内部控制的自我评估报告；
（公司内控制度自我评估报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
八、公司履行社会责任的报告；
（公司履行社会责任的报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
九、董事会审计委员会履职报告；
（公司董事会审计委员会年报工作规程详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十、董事会薪酬与考核委员会履职报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于修改公司章程部分条款的议案；
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表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于公司申请银行综合授信的议案；
董事会同意公司在交通银行申请期限为一年的4亿元综合授信额度；同意公司在工商银行申请期限为一年的1亿元综合授信额度。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、关于提请召开2008年度股东大会的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（一）会议时间：2009年4月13日（星期一）下午14：00
（二）会议地点：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦2009会议室
（三）会议审议事项：
1、公司2008年度董事会工作报告；
2、公司2008年度监事会工作报告；
3、公司2008年度报告及摘要；
4、公司2008年度财务决算报告；
5、公司2008年度利润分配预案；
6、关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
7、关于修改公司章程部分条款的议案。
（四）会议出席对象
（1）在2009年4月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2009年4月9日（上午9：00—下午17：30）。
5、登记地点：公司证券部
（六）、其他事项
1、参会股东食宿、交通费用自理。
2、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部
3、邮编：100007
4、联系电话：010-58158702，58158717
5、传 真：010-58158708
6、联 系 人：丁重阳 吕亚明
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2009年3月18日
附件：授权委托书及回执
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席中青旅控股股份有限公司2008年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人股东帐号：
委托人身份证号码（或法人代码证号）：
委托人持股数:
受托人身份证号码:
委托日期:
回 执
截止2009年4月7日,我单位(个人)持有中青旅控股股份有限公司股票 股,拟参加公司2008年年度股东大会。
出席人姓名:
股东帐户:
股东名称(盖章):
注:授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2009-009
中青旅控股股份有限公司监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议于2009年3月18日在公司会议室召开，会议通知于2009年3月9日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司2008年度监事会工作报告；
（一）、监事会会议情况
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（二）、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
监事会认为，公司董事会和管理层2008 年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，经营决策科学合理合法，工作勤勉严谨负责，并已建立了完善的内部控制制度，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务情况进行了监督，认为公司财务独立，财务内控制度健全，管理运作规范。监事会通过对公司2008 年度决算报告认真核查后认为：公司2008年度财务决算报告真实地反映了本公司2008年度的财务状况和经营成果，大信会计师事务有限公司真实、公允、客观地对本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于2007 年通过定向增发募集资金51,800.00 万元，截至2008年末已累计使用34,504.64万元。经审查，监事会认为公司严格按照股东大会决议使用募集资金，不存在违反公司法、证券法等相关法律法规情况。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，并有利于公司资源整合，强化核心竞争力，符合公司发展战略。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易事项均属合理必要，决策程序合法合规，关联交易公正公平，定价公允有据，交易事项真实有效，没有发现关联交易损害公司和其他股东的利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、公司2008年度报告及摘要
监事会对公司年报及摘要的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2008年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2008年年度的经营管理和财务状况；
在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
2009年3月18日