6.3 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

变更项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

6.4 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

本公司2008年度实现净利润28,830,330元，加上年初未分配利润118,653,979元，扣除经2007年度股东大会同意本公司按2007年度净利润的5%提取的任意盈余公积3,068,549元，分配2007年度股利18,800,000元，2008年度可供分配利润为125,615,760元。根据公司章程的规定，公司按2008年度实现净利润提取10%的法定盈余公积金2,883,033元，可供股东分配利润为122,732,727元，拟提取5%的任意盈余公积金1,441,517元，公司2008年度累计未分配利润为121,291,210元。

本公司拟以2008年末总股本23,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），分配总额为23,500,000元，剩余未分配利润将转入下一年度，不实施资本公积金转增股本。

以上利润分配预案，需经股东大会审议通过后生效。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.2 出售资产

√□适用 不适用

经本公司于2008年8月9日召开的第三届董事会第二十一次会议通过《关于出售部分资产的议案》，由于公司原车辆事业部于2007年10月改制为湘电重型装备股份有限公司（以下简称“重装公司”），公司在原车辆事业部投资在建价值1,024.9226万元的18个项目不宜再由公司出资。考虑到上述项目投入时间较短，且未形成完整产能、未产出现实效益，经双方协商，上述项目全由重装公司按帐面价值收购,公司所签合同终止，由重装公司重新与供应商签订合同。公司已付的487.39万元预付款，由重装公司于9-12月4个月内分月支付给公司。

7.3 担保事项

√适用 □不适用

单位：万元

■

■

注：1997年3月23日，长沙水泵厂有限公司为长沙化油器厂提供担保，担保金额为50万元；1994年12月21日，长沙水泵厂有限公司为长沙内燃机配件厂提供担保，担保金额为210万元； 1994年12月18日，长沙水泵厂有限公司为长沙内燃机配件厂提供担保，担保金额为50万元；以上担保均发生在公司收购长沙水泵厂有限公司之前，目前已逾期。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

■

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会成员和经营班子工作勤勉尽责，奉公守法。严格按照国家法律、法规及公司章程的规定，认真执行股东大会的各项决议，规范管理，依法运作，所有的决策程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，没有发现违法行为和损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

2008年，监事会主要通过每月认真审查公司财务报表，加强对财务预决算的检查以及对实施过程进行监控；重点审查了重大财务活动的合法、合规性，及时准确地了解和掌握了公司财务信息；参与了公司所有基建项目、大宗物资采购的招标，未发现违规行为。2008年度财务报告由上海普华永道中天会计师事务所审计，报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，同意会计师事务所对公司会计报表的审计和出具的标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及国家有关财务会计法规的规定，在所有重大方面公允地反映了公司年度的财务状况和年度的经营成果及年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2008年，公司严格按照《募集资金使用管理制度》、中国证监会的要求和招股说明书的承诺，确保了募集资金全部用于募集资金项目。经检查，目前募集资金的使用符合公司的项目计划，无违规占用募集资金的行为。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

■

■

企业负责人：周建雄         主管会计工作的负责人：刘海强         会计机构负责人：方芳

■

企业负责人：周建雄         主管会计工作的负责人：刘海强         会计机构负责人：方芳

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企业负责人：周建雄         主管会计工作的负责人：刘海强         会计机构负责人：方芳

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企业负责人：周建雄         主管会计工作的负责人：刘海强         会计机构负责人：方芳

■

企业负责人：周建雄         主管会计工作的负责人：刘海强         会计机构负责人：方芳

9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

9.4 本报告期无会计差错更正。

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

本公司原持有湘电风能50%的股权，并享有50%的实际控制权。于2008年1月，本公司购买了湘电风能1%的股权，并获得湘电风能其他投资方49%股权的股权托管。股权托管后，本公司取得湘电风能100%实际控制权，并将湘电风能作为子公司核算。福建风能为湘电风能的子公司，亦作为本公司之子公司核算。

于2008年8月28日，湘电集团同湘电水泵签署了《湘电铸造股权转让协议》，湘电水泵按1股等于1元的价格以现金方式收购湘电集团所持有的湘电铸造全部股权，受让总价为1000万元。

董事长：周建雄

湘潭电机股份有限公司

2009年3月20日

募集资金总额	71,004.16			本年度已使用募集资金总额		10,562.81
				已累计使用募集资金总额		66,849.52
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额		实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
扩建大中型直流电机项目	否	4,902		4,902	是		16.07
提高电动轮自卸车技术水平和生产能力项目	否	9,280		9,212.46	是		1,164.46
建设交流变频调速电机、电控装备项目	否	4,980		4,859.29	是		1,721.79
12-50t变频调速工矿电机车项目	否	4,900		4,862.18	是
发展风力发电设备项目	否	4,940		4,735.93	否		543.36
偿还公司部分银行贷款	否	4,950		4,950.00	是
电动车辆牵引系统技术改造项目	否	3,978		1,977.56	是
补充公司营运资金	否	3,000		3,000.00	是
兆瓦（MW）级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目	否	33,600		28,350.1	是		1,822.29
合计	/	74,530		66,849.52	/		/
尚未使用的募集资金用途及去向

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况
电动车辆牵引系统技术改造项目	新型城市公交电动客车项目	3,978	1,977.56	是

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	资产收购价格	自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润	自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	资产收购定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)	关联关系
湘潭电机股份有限公司	湖南湘电铸造有限公司	2008年8月28日	10,000,000		-3,564,004	是	1元1股	是	是	-6.06	控股子公司的子公司
湘潭电机股份有限公司	湘电风能有限公司	2008年1月31日	3,100,000	-10,355,759		否		是	是	-18

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担 保 期		是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
长沙化油器厂	1997-03-23	50	连带责任	1997-03-23～1998-03-20		否	否
长沙内燃机配件厂	1994-12-21	210	连带责任	1994-12-21～1995-12-31		否	否
长沙内燃机配件厂	1994-12-18	50	连带责任	1994-12-18～1995-10-25		否	否
湖南湘电东洋电气有限公司	2008-3-31	1000	连带责任	2008-3-31～2009-3-30		否	否
报告期内担保发生额合计			1000
报告期末担保余额合计			716.876
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计					56,000
报告期末对控股子公司担保余额合计					27,793
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额					28,509.876
担保总额占公司净资产的比例					22.41%

其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额
担保总额是否超过净资产的 50％（是或否）
上述三项担保金额合计

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
电镀热处理			7,530,334	0.27
电线电缆			47,428,212	1.68
动能事业部			40,097,105	1.42
湘电福斯	20,170,940	0.60	21,162,394	0.75
湖南物流			44,168,811	1.57
火焰气体			9,134,448	0.32
机电修造			1,592,066	0.06
技术学院			1,642,893	0.06
九州实业			1,189,598	0.04
力源模具	356,658	0.01	21,544,236	0.77
力源设备	3,151,458	0.09	3,312,453	0.12
力源物资贸易	15,439,000	0.46	16,763,175	0.60
力源铸造	346,037	0.01	8,508,655	0.30
深圳湘机			3,831,517	0.14
沈阳湘机	3,803,419	0.11	3,087,947	0.11
特变电工	24,403	0	19,116,071	0.68
微特电机	3,891,238	0.12	2,075,577	0.07
西安湘电	2,908,291	0.09
湘电电气	1,189,573	0.04	4,598,291	0.16
湘电东洋	3,873,022	0.12	36,781,749	1.31
湘电重装	289,744,570	8.67	20,711,543	0.74
湘潭昆鹏			3,167,202	0.11
其他	1,122,078	0.03	3,761,479	0.13
合计	346,020,687	10.35	321,205,756	11.41

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中华人民共和国上海市湖滨路202号普华永道中心11楼 2009年3月18日