福建省南纸股份有限公司非公开发行限售流通股上市公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为21,750万股。
●本次有限售条件的流通股上市时间为2009年3月27 日。
一、公司非公开发行股票的相关情况
福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）2007年非公开发行股票有关事项经公司四届四次董事会和2007年第一次临时股东大会审议通过，并于2008年1月24日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]145号核准。公司董事会根据核准文件要求和股东大会的授权办理本次非公开发行相关事宜，截至2008年3月10日止，公司通过非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行股份17,500万股，发行价格为5.73 元/股，募集资金净额97,902万元。2008年3月16日，福建华兴有限责任会计师事务所对本公司非公开发行募集资金的情况进行了审验，并出具了闽华兴所（2008）验字C-001号《验资报告》，经审验，本次非公开发行募集资金已足额到账。2008年3月27日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份登记事宜。本次非公开发行股票完成后，公司股本总额由30594.664万股增至48094.664万股（详见公司于2008年3 月29 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《福建省南纸股份有限公司2007年度非公开发行股票结果暨股份变动公告》）。
二、关于持有非公开发行限售股份股东对限售股份上市流通有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，相关股东承诺如下：
公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司认购的3000万股股票（2008年5月资本公积金转增股本后为4500万股），承诺锁定期为36个月，上市流通日为2011年3月27日；其他特定对象投资者认购的股票，承诺锁定期为12个月，上市流通日为2009年3月27日。公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司及其他特定对象投资者严格履行了承诺事项。
三、非公开发行后至今公司股本变化情况
1、2008 年5 月15日，公司股改实施后第二次安排有限售条件的流通股15,297,332股股份上市（详见公司于2008 年5 月8日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《福建省南纸股份有限公司有限售条件的流通股第二次上市流通的公告》）。上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | |||
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 国家持股 | 169,619,308 | 224,619,308 | -15,297,332 | 209,321,976 |
| 国有法人持股 | 110,000,000 | 0 | 110,000,000 | |
| 境内自然人持股 | 10,000,000 | 0 | 10,000,000 | |
| 有限售条件股份合计 | 169,619,308 | 344,619,308 | -15,297,332 | 329,321,976 |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 人民币普通股 | 136,327,332 | 136,327,332 | +15,297,332 | 151,624,664 |
| 无限售条件股份合计 | 136,327,332 | 136,327,332 | +15,297,332 | 151,624,664 |
| 三、股份总数 | 305,946,640 | 480,946,640 | 480,946,640 | |
2、2008年5月9日公司2007年度股东大会审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，2008年5月27日公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以非公开发行后总股本480,946,640股为基数，每10股转增5股，共转增240,473,320股。本次资本公积金转增完成后，公司总股本由480,946,640股增加至 721,419,960股。
四、保荐机构核查意见
德邦证券股份有限公司作为公司2007年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，对公司2007年非公开发行对象所持限售股份解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见书，其结论如下：福建南纸非公开发行股份上市流通符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定；非公开发行股份持有人均遵守了认购股份时做出的承诺；福建南纸非公开发行股份限售期满后上市流通不存在实质性障碍，保荐机构同意该部分限售股份上市流通。
五、本次有限售条件的流通股上市情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为21，750万股；
2、本次有限售条件的流通股上市时间为2009年3月27 日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数 量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） | |
| 1 | 华泰资产管理有限公司－策略投资产品 | 60,000,000 | 8.317 | 60,000,000 | 0 | |
| 2 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 30,000,000 | 4.158 | 30,000,000 | 0 |
| 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 6,000,000 | 0.832 | 6,000,000 | 0 | ||
| 中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 9,000,000 | 1.248 | 9,000,000 | 0 | ||
| 3 | 南平市人民政府国有资产监督管理委员会 | 37,500,000 | 5.198 | 37,500,000 | 0 | |
| 4 | 无锡市新宝联投资有限公司 | 15,000,000 | 2.079 | 15,000,000 | 0 | |
| 5 | 林淑芳 | 15,000,000 | 2.079 | 15,000,000 | 0 | |
| 6 | 上海证券有限责任公司 | 15,000,000 | 2.079 | 15,000,000 | 0 | |
| 7 | 天府早报社 | 15,000,000 | 2.079 | 15,000,000 | 0 | |
| 8 | 兵器财务有限责任公司 | 15,000,000 | 2.079 | 15,000,000 | 0 | |
| 股份总额 | 217,500,000 | 30.148 | 217,500,000 | 0 | ||
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，除控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司外，华泰资产管理有限公司等其余8名非公开发行股票投资者所持福建南纸股份合计21,750万股，禁售期为12个月，禁售期自2008年3月27日开始计算，可上市流通日为2009年3月27日，可上市流通数量为21,750万股。
六、股本结构变动表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的 流通股份 | 1、国家持有股份 | 313,982,964 | -37,500,000 | 276,482,964 |
| 2、国有法人持有股份 | 165,000,000 | -165,000,000 | 0 | |
| 3、其它境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | 15,000,000 | -15,000,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 493,982,964 | -217,500,000 | 276,482,964 | |
| 无限售条件的 流通股份 | A 股 | 227,436,996 | +217,500,000 | 444,936,996 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 227,436,996 | +217,500,000 | 444,936,996 | |
| 股份总额 | 721,419,960 | 721,419,960 |
特此公告。
福建省南纸股份有限公司董事会
二OO九年三月二十日