900928 自仪B股
上海自动化仪表股份有限公司
第六届董事会第六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会第六次会议于2009年3月19日在公司一楼会议室（虹漕路41号）召开，会议应到董事12名，实到董事11 名。董事长徐子瑛女士主持会议。独立董事戴继雄先生因出差未能出席，委托独立董事欧阳令南先生出席并对本次议案代为表决。公司监事及副总经理等高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经逐项审议表决， 通过并形成了如下决议：
一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司二00八年度报告》及摘要并决定于2009年3月21日同时在《上海证券报》、香港《文汇报》、上海交易所网站对外公开披露。（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2008年度财务决算报告》，并将此报告提请公司股东大会（2008年年会）审议。
三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2009年度财务预算报告》。
四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2008年度利润分配（预案）的报告》并将此报告提请公司股东大会（2008年年会）审议
经立信会计师事务所有限公司审定：本公司2008年度的净利润为812.57万元。根据《公司章程》规定，净利润首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后的合并未分配利润为-49277.49万元。因此，本次利润不分配，不提取法定公积金和法定公益金，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。此议案拟提请公司股东大会(2008年年会)审议。
五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2008年度应收款项计提坏账准备及计提资产减值准备的报告》。
当年因发生事实损失冲销应收账款坏帐准备38.01万元，其他原因减少坏帐准备631.53万元，至2008年年末应收帐款坏帐准备余额为28633.26万元；当年计提其他应收款坏帐准备22.86万元，因发生事实损失冲销坏帐准备5.49万元，至2008年年末其他应收款坏帐准备余额为9614.00万元；当年计提存货跌价准备86.74万元，因出售资产转出跌价准备203.14万元，至2008年年末存货跌价准备余额为1907.61元；当年因股权转让减少长期股权投资减值准备52.70万元，至2008年年末余额为747.50万元；当年因出售资产转出固定资产减值准备19.48万元，至2008年年末固定资产减值准备余额为1857.66万元；当年在建工程减值准备不变，至2008年年末余额为553.46万元；当年无形资产减值准备不变，至2008年年末余额为94.17万元。
六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员2008年度薪酬情况的报告》
七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2009年日常经营性关联交易金额预计的议案》。
2009年公司拟与上海电气（集团）总公司及其附属企业发生日常经营相关的关联交易（包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪表及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等）以及房屋租赁、融资业务和技术服务等其他关联交易，预计总额为40891.30万元。上述日常关联交易将以公允的市场价为定价原则，并按市场惯例支付货款。（详情请见公司09年第006号《关于2009年度日常经营性关联交易预计公告》）
与该交易事项有关联的两位董事徐子瑛女士、周志炎先生按规定实施了表决回避。会议决定将此议案提请公司股东大会（2008年年会）审议。
八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行2009年度综合授信额度的议案》
根据生产经营的实际需要，董事会同意：授权公司管理层在2009年度拟向银行等金融机构进行总额为84200万元人民币综合授信额度的多渠道融资，授信期限为一年。并决定将此议案提请公司股东大会（2008年年会）审议。
九、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整公司董事的议案》。
董事周志炎先生因工作需要，向公司董事会提出辞去董事职务的请求。公司董事会接受了周志炎先生的辞呈（详情请见公司09年第007号《关于董事辞职公告》）。董事会同意股东单位推荐，拟将肖卫华先生（简历附后）为上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会董事候选人，并将其提请公司股东大会选举。
十、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修定〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》。
十一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于对立信会计师事务所有限公司出具本公司带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》
日前，立信会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。（信会师报字(2009)第10506号）报告称：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二所述，以上会计报表是基于持续经营的原则而编制的。贵公司截止2008年12月31日的累计亏损约为人民币4.93亿元。于2008年12月31日，贵公司尚未偿还的银行借款及利息约为人民币4.71亿元。虽然贵公司已在会计报表附注十二中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见”。
董事会认为：立信会计师事务所有限公司出具本公司带强调事项段中提及的问题，是在公司历年累计亏损的角度提出的。近年来，公司集中精力发展火电、轨道交通、核电三大领域，使业务状态有了较大的提升，结合“600MW～1000MW火电等重大工程的I&C系统集成及自控系统仪表产业化”技术改造项目的全面推进以及“大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类产业化”技术改造项目前期准备工作的介入，对未来的产业发展将产生重要影响。通过产品结构调整，符合新一轮的产业战略定位的控制系统、检测仪表、执行器、产业服务体系的“四大产业板块”已基本形成；随着企业改革的推进，与主业关联度不高的投资企业不断清理整合，冗员逐步“消化”，为公司的健康发展起到不可或缺的作用。但我们仍关注到公司的健康程度、盈利能力和竞争力还亟待于提高。2009年，公司将围绕“应对挑战、转变模式、推进改革“的经营方针，通过抓住国家对机械装备类行业振兴规划的机会，聚焦12个影响面占公司整体销售的70%的重点市场项目，结合仪控新园区的建设，积极有效地推进“一期国债技术改造项目”。在集中三大领域，发展I＆C业务。在提增发展速度的同时，积极培育服务增值业务，加强产业集成效应，寻求新的盈利点。通过产品结构、投资结构、组织结构、人员结构的优化调整，努力使公司盈利能力有本质的提高。
特此公告
附：董事候选人肖卫华先生简历
肖卫华 男 1972年2月生 中共党员 复旦大学工商管理硕士 高级工程师。
历任：上海柴油机股份有限公司工艺师、车间主任；工艺及材料研究所所长助理、副所长；制造厂厂长、分公司总经理；公司总经理助理、副总经理、常务副总经理；上海日野发动机有限公司副总经理；现任上海自动化仪表股份有限公司党委书记、副总经理。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2009年3月21日
证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2009-005号
900928 自仪B股
上海自动化仪表股份有限公司
第六届监事会第四次会议
决议公告
上海自动化仪表股份有限公司第六届监事会第四次会议于2009年3月19日在公司一楼会议室（虹漕路41号）召开，会议应到监事8名，实到7名。会议由监事会主席张敷彪先生主持，监事周鸣先生因出差未能出席本次会议。委托监事洪汀女士出席并对本次议案代为表决。会议出席人数符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经审议并通过如下决议：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2008年年度报告》及摘要并同意对外公开披露，与会监事认为：
1、公司2008年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；审议程序符合法律、法规、公司章程相关规定。
2、立信会计师事务所有限公司注册会计师经审计出具了带强调事项段无保留意见的审计报告是比较客观的、符合公司本年度的经营状况和财务情况。
3、在出具本决议前，没有发现参与2008年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
4、2008年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性我们愿意承担个别连带责任。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2009年日常经营性关联交易金额预计的议案》，与该交易事项有关联的两位监事按规定实施了表决回避。
与会的非关联监事认为：公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，其交易定价将遵循公允合理的市场交易原则，不存在损害公司及非关联方股东的利益，对2009年度日常经营性关联交易金额预计是切合公司实际情况的。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《监事会就公司董事会对立信会计师事务所有限公司出具本公司带强调事项段无保留意见审计报告专项说明的独立意见》。
与会监事同意公司董事会所做的《关于立信会计师事务所有限公司出具本公司带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》，认为：该专项说明客观反映了公司的财务状况和经营实际，董事会对公司发展预期是有依据的、合理的。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司监事会
2009年3月21日
证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2009-006号
900928 自仪B股
上海自动化仪表股份有限公司
关于2009年度日常经营性
关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
预计2009年公司日常生产经营性关联交易、租赁、融资业务等发生的关联交易总额为40891.30万元。
●关联人回避事宜
关联董事在董事会审议上述关联交易时对该事项表决进行了回避。
●交易对公司的影响
此项关联交易有利于公司业务持续、稳定发展，有利于公司全体股东的利益。
●需提请投资者注意的其他事项
上述关联交易需提请公司股东大会审议。
一、关联交易概述
本公司与上海电气（集团）总公司及其大多数附属企业均属装备类企业，在过去乃至今后的业务发展、技术开发创新和市场资源共享中，尤其在电站建设、环保、轨道交通等许多领域有着广泛的合作基础。根据公司近年来与上海电气（集团）总公司及其附属企业的合作与市场分析情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.10条的要求，在公司2008年与上海电气(集团)总公司及其附属企业实际发生的关联交易情况的基础上，拟对公司关联方----上海电气(集团)总公司及其附属企业之间在采购、销售、提供劳务等业务领域发生持续性的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容与金额预计
2009年公司拟与上海电气（集团）总公司及其附属企业发生日常经营相关的关联交易（包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪表及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等）以及房屋租赁、融资业务和技术服务等其他关联交易。预计总额为40891.30万元。其中：
日常生产经营性关联交易预计为25000万元；
租赁业务预计为391.30万元；
融资业务预计为15,500万元。
三、主要关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司
上海电气（集团）总公司系本公司第一大股东。
注册地址：上海市四川中路110号；
企业性质：国有企业；
法定代表人：徐建国；
注册资本：人民币473，068万元；
主要经营业务范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易等业务。
2、上海电气集团财务有限责任公司
该公司系本公司第一大股东上海电气（集团）总公司的控股子公司。
注册地址：上海市江宁路212号8楼；
企业性质：股份制企业；
法定代表人：徐建国；
注册资本：人民币80000万元
主要经营业务范围：吸收成员单位定期存款，同业拆借，对成员单位办理贷款及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴现，办理成员单位之间人民币内部转帐结算业务。
四、关联交易的定价原则
上述关联交易将以公允的市场价为定价原则，并按市场惯例支付款项，对于
融资业务涉及的相关费率，在不高于中国人民银行规定的同期融资业务费率的基础上，与财务公司协商确定。
五、关联交易对公司的影响
本公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务增长和市场领域开拓将产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，不会影响公司的独立性。
六、审议程序
（一）公司于2009年3月19日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2009年日常关联交易金额预计的议案》，关联董事回避了表决。
（二）独立董事对上述关联交易发表了事前认可和事后审核意见。认为：此类日常关联交易是公司保持持续生产经营所必需的，它有利于公司业务增长和市场领域的开拓，对公司的独立性不构成影响。交易以公允的市场价为定价原则，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）公司于2009年3月19日召开的第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2009年日常关联交易金额预计的议案》。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第六次会议决议；
（二）独立董事关于2009年度公司日常经营性关联交易事前认可意见；
（三）独立董事关于2009年度公司日常经营性关联交易事后审核意见；
（四）公司第六届监事会第四次会议决议。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司
董 事 会
2009年3月21日
证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2009-007号
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上海自动化仪表股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2009年3月19日收到公司第六届董事会董事周志炎的书面辞呈，周志炎先生因工作需要请求辞去公司董事职务。
公司董事会接受周志炎先生的辞职请求，对周志炎先生在担任公司董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2009年3月21日
证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2009-008号
900928 自仪B股
上海自动化仪表股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2009年3月19日收到公司第六届监事会副主席林雄民的书面辞呈，林雄民先生因到龄退休请求辞去公司监事会副主席的职务。
公司监事会接受林雄民先生的辞职请求，对林雄民先生在担任公司监事会副主席期间为公司及监事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司监事会
2009年3月21日
证券代码： A股600848 股票简称：自仪股份 编号：临2009-009号
B股900928 自仪B股
上海自动化仪表股份有限公司
关于对中国证券监督管理委员会
上海监管局巡检发现问题
整改进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2006年10月12日至10月18日中国证券监督管理委员会上海监管局对本公司进行了巡回现场检查，并于2006年11月20日下达了《限期整改通知书》（沪证监公司字［2006］274号）。针对整改通知中所列事项，公司进行了整改。整改情况于2006年12月20日、2007年3月19日、2007年6月19日、2007年12月19日、2008年3月19日、2008年6月23日、2008年9月17日、2009年1月6日分别在《上海证券报》、香港《文汇报》进行了披露。
目前，公司在资产独立性方面的整改工作仍在协调过程中。根据有关规定，现将近几个月的整改进展情况公告如下：
1、《整改通知》指出：“公司于2003年5月以昌吉路157号等5处房产产权与上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电集团”）所有的宝昌路533号等9处土地使用权进行置换。截至目前，上述置入的9处土地使用权中：临山路45号、永兴支路8号、和田路833号、城桥镇北门路294号、296号、298号、府村路400号、青浦县赵巷镇菘泽村6处房地产权证未作变更，权利人仍为仪电集团”。
整改情况：除临山路45号被“行政限制”“暂停办理”，故目前无法办理房地产权证变更事宜外，（详情请见2008年6月24日本公司刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上的公告）其余5处房地产权证变更事宜目前仍在办理过程中。
2、《整改通知》指出：“朱家角镇新风路57号的房地产权证权利人为公司，但该权证由仪电集团保管，至检查结束公司仍未取得该房地产权证。”
整改情况：该事项仍在协商过程中。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司
2009年 3月21日