转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
暨关于召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第二十次会议于2009年3月19日在公司三楼会议室召开。公司于 2009年3月9日以书面形式向各位董事送达了会议通知，会议应到董事8人，实到8人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议：
一、2008年度董事会工作报告；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、2008年度财务决算报告；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、2008年度利润分配预案；
2008年度公司实现净利润115,587,938.06元，加年初未分配利润332,768,121.33元，提取法定盈余公积金1,644,310.51元，本次可供股东分配利润448,356,059.39元。经公司董事会研究决定: 2008年度拟以2008年12月31日公司总股本为基数,向全体股东每10股派发0.1元现金红利(含税)，资本公积金不转增股本。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
四、2008年年度报告正文及摘要；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
五、公司董事、监事及高管人员2008年报酬的议案；
公司董事、监事及高管人员2008年报酬总额为67万元人民币。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
六、关于聘请公司2009年度审计会计师事务所的议案；
同意续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2009年度审计会计师事务所，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
七、2009年度日常关联交易的议案；
公司预计将在2009年度向关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂采购电、蒸汽和软水，预计2009年度向该企业采购电力金额约3000万元，约占全年同类交易的8.57%；预计2009年度向该企业采购蒸汽金额约480万元，约占全年同类交易的100%；预计2009年度向该企业采购软水金额约200万元，约占全年同类交易的100%；预计2009年度向该企业出租部分土地，收取租金50万元，约占全年同类交易的100%。公司控股子公司云南弥勒县磷电化工有限责任公司向云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司采购生产经营用电，预计2009年度向该企业采购电力金额约7700万元，约占全年同类交易的22%。
公司关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生、回避了表决，其余4名非关联董事(包括3名独立董事)同意通过本议案。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
八、关于修改《公司章程》的议案；
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会[第57 号令]）的有关规定，对公司章程作如下修订：
公司章程原“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。……”
修改为：第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续和稳定性；
（二）公司可采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在满足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
九、2008年度独立董事述职报告；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十、关于提名钱钧先生为公司第五届董事会董事候选人的议案；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十一、关于为云南宣威磷电有限责任公司银行贷款提供担保的议案；
为了确保云南宣威磷电黄磷生产和电厂的正常投运，加大生产原料的采购及增加库存，董事会同意公司为中国农业银行曲靖宣威支行向宣威磷电发放的贷款11600万元人民币形成的债权提供连带责任担保，担保期限1年；以上贷款资金主要用于宣威磷电流动资金周转及购买生产用原材料。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
以上第一、二、三、五、六、七、八、十项议案需提交2008年度股东大会审议。
十二、关于召开2008年度股东大会的通知：
现就关于召开2008年度股东大会的有关事宜通知如下：
1、会议召开时间：2009年4月10日上午9时00分；
2、会议召开地点：江苏省江阴市花山路208号公司五楼会议室；
3、会议审议事项：
（1）审议《2008年度董事会工作报告》；
（2）审议《2008年度监事会工作报告》；
（3）审议《2008年度财务决算报告》；
（4）审议《2008年度利润分配预案》；
（5）审议《公司董事、监事2008年度报酬方案》；
（6）审议《关于续聘公司2009年度审计会计师事务所的议案》；
（7）审议《2009年度日常关联交易的议案》；
( 8 )审议《关于修改<公司章程>的议案》；
（9）审议《关于提名钱钧先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》；
4、出席会议对象：
（1）2008 年4月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
5、会议登记方法：
符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。
公司联系地址：江苏省江阴市花山路208号 邮编：214432
电话：0510－86281316-432，431 传真：0510－86281884
联系人：夏奕峰、夏正华
6、会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○○九年三月二十一日
附件一:
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏澄星磷化工股份有限公司2008年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 2008年度董事会工作报告 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 2 | 2008年度监事会工作报告 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 3 | 2008年度财务决算报告 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 4 | 2008年度利润分配预案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 5 | 公司董事、监事2008年度报酬方案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6 | 关于续聘公司2008年度审计会计师事务所的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 7 | 2008年度日常关联交易的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 8 | 关于修改《公司章程》的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 9 | 关于提名钱钧先生为公司第五届董事会董事候选人的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
委托人签名或盖章： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户： 委托日期:
委托人持股数：
注：
1、委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授权受托人投票。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件二：江苏澄星磷化工股份有限公司董事候选人简历
钱钧, 男，1968年生，美国马里兰大学EMBA。1990年9月至1995年4月任江阴市机械厂新品设计师，1995年5月至2000年1月任澄星集团外贸处处长，2000年1月至2006年9月任澄星集团总裁助理，2006年9月起任本公司副总经理。
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2009-004
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届监事会第十次会议于2009年3月19日在公司二楼会议室召开。公司于2009年3月9向各位监事送达了书面会议通知。会议应到监事3人，实到3人，公司部分高管人员列席了会议，会议由赵江先生主持，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》，并就有关事项发表独立意见如下：
1、对公司依法运作情况的独立意见
2008年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司按照审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，认为公司财务制度健全，执行情况良好，公司财务运行正常；江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
4、对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5、对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易公平，未损害公司利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2008年年度报告及其摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，对公司董事会编制的公司2008年年度报告进行了审核，并提出了如下审核意见：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
3、监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2008年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《2008年度利润分配预案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于2009年度日常关联交易的议案》，一致认为：
公司与关联方之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司监事会
2009年3月21日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2009-005
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2009年度日常关联交易的基本情况 单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 2008年总金额 |
| 采购电力 | 江阴澄星实业集团有限公司热电厂 | 3000 | 8.57% | 2183.27 |
| 采购软水 | 江阴澄星实业集团有限公司热电厂 | 200 | 100% | 145.82 |
| 采购蒸汽 | 江阴澄星实业集团有限公司热电厂 | 480 | 100 | 241.30 |
| 采购电力 | 云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司 | 7700 | 22% | 7638.17 |
| 土地出租 | 江阴澄星实业集团有限公司热电厂 | 50 | 100% | 0 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）名称：江阴澄星实业集团有限公司热电厂
成立日期：2004年10月21日
注册地址： 江苏省江阴市澄江镇斜泾村
企业负责人：李兴
经营范围：供热；供电。
（2）名称：云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司
成立日期：2002年06月24日
注册地址： 云南省弥勒县弥阳镇桃园路36号
法定代表人：李兴
经营范围：水力发电、售电、种植、养殖。
股东及持股比例：江阴澄星实业集团有限公司，持股比例为55%；弥勒县源源创新投资有限公司，持股比例为45%，该公司同时持有弥勒磷电45%的股权，为其第二大股东。
2、与公司的关联关系
江阴澄星实业集团有限公司热电厂是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司下属二级法人单位(分公司)。
云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司控股子公司。
3、履约能力分析
江阴澄星实业集团有限公司热电厂和云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司依法存续经营,履约能力良好。
三、定价政策和定价依据
本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易有利于稳定公司及控股子公司的电力和热力供应，对公司持续稳定生产起到积极作用。上述关联交易的定价原则是合理、公平的,不存在损害非关联股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生不良影响。
五、审议程序
公司第五届董事会第二十次会议审议本次关联交易议案时,出席会议的关联董事李兴先生、周忠明先生、傅本度先生、陆宏伟先生回避了表决,其余4名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过本次关联交易议案。
六、独立董事意见：
公司独立董事王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生在公司五届二十次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，同意本次关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见：“澄星股份将在2009年度向关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂采购电、蒸汽，预计2009年度向该企业采购电力金额约3000万元，约占全年同类交易的8.57%；预计2009年度向该企业采购蒸汽金额约480万元，约占全年同类交易的 100%;预计2009年度向该企业采购软水金额约200万元，约占全年同类交易的 100%；公司控股子公司云南弥勒县磷电化工有限责任公司向云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司采购生产经营用电，预计2009年度向该企业采购电力金额约7700万元，约占全年同类交易的22%。公司全资子公司江阴澄星日化有限公司向江阴澄星实业集团有限公司热电厂出租土地使用权，预计2009年度收取租金50万元，约占全年同类交易的100 %。
本人认为：上述关联交易是公司日常生产经营活动的需要，交易定价公允,体现了公平、公正、诚信的原则,未损害广大中小股东的利益。”
七、、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事独立意见。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2009年3月21日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2009-006
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
董事辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2009 年3 月18日收到公司董事缪小平先生提交的书面辞职报告。缪小平先生因工作变动，请求辞去公司董事和董事会薪酬和考核委员会委员职务。根据《公司章程》的规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在此，公司董事会谨向缪小平先生在职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二〇〇九年三月二十一日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2009-007
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：云南宣威磷电有限责任公司。
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额共为11600万元人民币，累计为其担保金额为33580万元。
●本公司累计担保金额为43580元人民币。
●本次担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
一、担保情况概述：
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称”公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过同意公司为中国农业银行曲靖宣威支行向宣威磷电发放的贷款11600万元人民币形成的债权提供连带责任担保，担保期限1年；以上贷款资金主要用于宣威磷电流动资金周转及购买生产用原材料。
上述担保对象资产负债率未超过70%，且公司担保总额没有超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及公司章程的有关规定，上述担保行为不需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人情况：
云南宣威磷电有限责任公司：注册地址：云南省宣威市；注册资本：62365.40万元；法定代表人：李兴；企业类型：有限责任公司；主要经营范围：煤、磷矿开采销售；发电及电力供应和销售；磷化工、磷酸盐产品、洗涤用品生产销售；化工原料销售。
该公司为公司控股子公司，公司持有其99.76%的股权。截止2008年12月31日，宣威磷电总资产148,559.19 万元，总负债78,604.98万元，股东权益为69,410.86万元，资产负债率为52.91%。
三、董事会意见：
董事会认为，宣威磷电为公司控股子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，贷款项目用于宣威磷电流动资金周转及购买生产用原材料，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
四、累计担保数量和逾期担保数量：
截止公告日，本公司累计担保金额为43580万元人民币，均为本公司对控股子公司提供的担保。
上述担保没有发生逾期。
五、备查文件：
1、本公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、与宣威磷电的担保协议文本；
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2009年3月21日