上海氯碱化工股份有限公司
董事会六届五次会议决议
暨召开2008年度股东大会（年会）的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会于2009年3月9日以电子邮件的方式，向全体董事发出召开第六届董事会第五次会议的通知，并于2009年3月19日上午9：00在建国宾馆四楼九州E厅召开六届五次会议。应到董事9人，实到7人，董事盛锡龙先生因公不能出席本次会议，委托董事李军先生表决；外部董事王新奎先生因健康原因不能出席本次会议，也没有委托其他董事表决。公司董事会秘书出席了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事长刘训峰先生主持了会议，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《董事会工作报告》。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《总经理工作报告》。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2008年年度报告及年度报告摘要》。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2008年度财务决算报告（草案）》。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2009度年财务预算的议案》。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于计提2008年资产减值准备金的议案》。
本年度计提资产减值准备金总计38,360,137.96元。其中计提坏帐准备4,807,792.42元，计提存货跌价准备12,854,266.23元，计提固定资产减值准备11,658,798.69元，计提在建工程减值准备9,039,280.62元。因此，2008年计提资产减值准备金减少当年利润32,411,936.57元。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2009年度担保授信额度的议案》。
该议案按内容分类表决：1、对控股股东的子公司新增的担保。该事项为关联交易事项，关联董事刘训峰先生、张瑞岳先生、盛锡龙先生3人回避表决，参加表决的5名董事一致通过该议案。2、对控股子公司及参股公司新增的担保。以8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保单位 | 投资 比例% | 2009年度预计担保额度 | 担保用途 | 备注 | ||
| 2008年末担保 | 2009年 新增担保 | 合计折合人民币 | |||||
| 1 | 上海焦化有限公司 | ／ | 1,205.80欧元 | ／ | 11,706.15 | 历史延续担保 且担保未到期 | |
| 60.77挪威克郎 | ／ | ||||||
| 2 | 上海华谊天原化工物流有限公司 | 43.90 | ／ | 4,390人民币 | 4,390.00 | 项目建设 | 按出资比例担保 |
| 4,760人民币 | ／ | 4,760.00 | 项目建设 | 担保未到期 | |||
| 以上为控股股东的子公司担保合计 | 20,856.15 | ||||||
| 3 | 上海联恒异氰酸脂有限公司 | 15 | 1,019.55美元 | ／ | 6,968.22 | 项目建设 | 按出资比例担保 且担保未到期 |
| 12,601.49人民币 | ／ | 12,601.50 | |||||
| ／ | 568.5人民币 | 568.50 | 流动资金 | 按出资比例担保 | |||
| 4 | 上海亨斯迈聚氨脂有限公司 | 30 | 747.30美元 | ／ | 5,107.50 | 项目建设 | 按出资比例担保 且担保未到期 |
| 11,378.40人民币 | ／ | 11,378.40 | |||||
| 8,784人民币 | ／ | 8,784.00 | 流动资金 | ||||
| 5 | 上海拜耳聚合物有限公司 | 10 | 80美元 | ／ | 28,041.10 | 项目建设 | 担保未到期 |
| 25,670.00人民币 | 1,824.33人民币 | 按出资比例担保 | |||||
| 6 | 宁夏西部聚氯乙烯有限公司 | 15.53 | 7,200人民币 | ／ | 7,200.00 | 项目建设 | 担保未到期 |
| 以上为参股公司担保合计 | 80,649.22 | ||||||
| 7 | 上海天原华胜化工有限公司 | 100 | 13,950人民币 | ／ | 0.00 | 保函 | 转入本公司 |
| 16,000人民币 | ／ | 0.00 | 项目建设 | 贷款转入本公司 | |||
| 8 | 上海华鸿管廊有限公司 | 70 | 1,750人民币 | ／ | 1,750.00 | 项目建设 | 担保未到期 |
| 以上为控股子公司担保合计 | 1,750.00 | ||||||
| 9 | 上海天坛助剂厂有限公司 | 44 | 3,000人民币 | ／ | 3,000.00 | 流动资金 | 本公司、飞翔联合担保，经营者个人提供反担保 |
| 以上为参股且经营者持股公司担保合计 | 3,000.00 | ||||||
| 担保合计 | 129,422.54 | 6,782.83 | 106,255.37 | ||||
该议案还需提交股东大会批准。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2009年度申请银行融资额度的议案》。
经测算，2009 年公司需增加授信额度17,999.94万元，合计需申请银行授信额度222,254.94万元。其中：人民币流动资金周转金168,500万元；美元流动资金借款US$3,900万元；华谊流动资金贷款周转27,100万元。以上银行授信额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，授权董事长刘训峰先生、副董事长张瑞岳先生、总经理李军先生、财务总监薛祖凯先生四人按公司财务联签制度规定联签。以上银行融资额度有效期至下一年度股东大会召开日。该议案还需提交股东大会批准。
九、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2008年利润分配的预案》。
2008年归属于母公司的净利润为1071万元，以母公司可供分配利润为基准，年末可供分配利润为676万元，折合每股可分配利润为0.0058元。
以截止至2008 年12 月31 日公司1,156,399,976股总股本为基数，A股每10股派发现金红利人民币0.05 元（含税），B股以派发红利当日的汇率折算成美元，共计分配5,781,999.88元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
十、审议通过《关于预计2009年度日常关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项构成了关联交易。关联董事刘训峰先生、张瑞岳先生、盛锡龙先生3人回避表决，参加表决的5名董事一致通过该议案。该议案还需提交股东大会批准。详情请见公司于同日刊登的《关于预计2009年度日常关联交易的公告》（临2009-008）。
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2008年度报酬的议案》；
根据中国证监会“上市公司信息披露内容与格式准则第2号”之规定，公司拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务决算审计单位。
根据中国证监会下发的《上市公司信息披露管理办法》及《年报准则》的有关精神，2008年度本公司支付上海众华沪银会计师事务所有限公司年报审计费用为人民币70万元整。该议案还需提交股东大会批准。
十二、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订〈审计委员会年报工作规程〉的议案》；
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据中国证监会[证监会令第57号]《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，公司董事会决定将《公司章程》第八章第一百五十六条款修订为：公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司每连续三年盈利至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（三）公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，依法纳税后，可以汇出境外；
（四）公司实现盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
该议案还需提交股东大会批准。
十四、决定于2009年4月23日上午9:30召开2008年度股东大会。
（一）会议的议题
1、审议公司2008年度报告及其摘要；
2、审议董事会工作报告；
3、审议监事会工作报告；
4、审议关于2008年度财务决算与2009度年财务预算的议案；
5、审议关于2009年度担保授信额度的议案；
6、审议关于2009年度申请银行授信额度的议案；
7、审议关于2008年利润分配的预案；
8、审议关于预计2009年度日常关联交易的议案；
9、审议关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2008年度报酬的议案；
10、审议关于修订《公司章程》的议案；
11、听取独立董事2008年度述职报告。
（二）会议地点
宛平宾馆四楼多功能厅
地址：上海市宛平路315号 公交线路：93、985、15、830、824
（三）出席会议人员
1、截止2009年4月7日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和2009年4月14日在册的B股股东（B股最后交易日为2009年4月7日）；
2、股东授权委托的代理人；
3、公司董事、监事、高级管理人员、公司律师及有关人员。
（四）出席会议登记
1、股东在2009年4月16日至4月20日可以以传真或邮寄方式登记，邮寄登记以收到日邮戳为准。
2、公司于2009年4月20日在上海浦东华融大厦设立现场登记点，登记时间为上午9：00~11：30，下午1：00~3：00。
3、登记内容：股东名称、股票账号、持股数、身份证号、电话（传真）、地址、邮编。
（五）注意事项
1、会期半天，不发任何礼品，股东参加大会的食宿费、交通费自理；
2、股东需要发言的在登记时说明，以便安排；
3、股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书（见附件）；
4、本公告所指的时间均为北京时间；
5、本公司设立的股东大会秘书处负责股东咨询。
股东大会秘书处地址：上海浦东华融大厦（浦东南路1271号17楼）
电话：021-58829587 传真：021-58821313 联系人：陈丽华 邮编：200122
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二OO九年三月二十一日
附件
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海氯碱化工股份有限公司2008年度股东大会（年会），并代为行使表决权。
委托人签名／盖章：
委托人身份证号／法人资格证号：
委托人持有股数： 委托人股票账户：
签署日期： 年 月 日
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2009-007
上海氯碱化工股份有限公司
监事会六届十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司监事会六届十一次会议于2009年3月19日在建国宾馆召开。会议应到监事5人，实到监事聂少犁、顾立立、张虎、王鸣春、邵伟大共5人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，会议由监事会主席聂少犁先生主持。经与会监事认真讨论，审议通过了相关议案，决议公告如下：
一、关于公司2008年年度报告及年度报告摘要的议案
表决意见：未发现报告内容存在不真实的情况。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票
二、关于公司2008年财务决算与2009年财务预算的议案
表决意见： 程序合法，同意提交股东大会审议。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票
三、关于公司2008年度利润分配的议案
表决意见：程序合法，同意提交股东大会审议。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票
四、关于公司预计2009年度日常关联交易的议案
表决意见：程序合法，同意提交股东大会审议。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票
五、关于公司续聘会计师事务所及支付会计师事务所2008年度报酬的议案
表决意见：程序合法，同意提交股东大会审议。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票
六、关于公司2009年度担保授信额度的议案
表决意见：程序合法，同意提交股东大会审议。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票
七、关于公司2009年度申请银行授信额度的议案
表决意见：程序合法，同意提交股东大会审议。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票
八、关于修改公司章程的议案
表决意见：程序合法，同意提交股东大会审议。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票
九、2008年度监事会工作报告
表决意见：报告客观真实地反映了监事会2008年度工作情况。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司监事会
二ΟΟ九年三月二十一日
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2009-008
上海氯碱化工股份有限公司董事会
关于预计2009年度日常关联交易的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照《上海交易所上市规则》的要求，公司对2009年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、预计2009年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等 进一步划分 | 关联人 | 预计 总金额 | 预计占总购 货额的比例 | 2008年 总金额 |
| 货物采购 | 原材料 | 上海天原国际贸易有限公司 | 4,000.00 | 1.53% | 3,438.00 |
| 货物采购 | 原材料 | 上海氯碱创业有限公司 | 3,000.00 | 1.15% | 2,844.86 |
| 货物采购 | 蒸汽 | 上海吴泾化工有限公司 | 6,000.00 | 2.29% | 5,213.00 |
| 货物采购 | 原料 | 天原集团胜德塑料有限公司 | 100.00 | 0.03% | 59.63 |
| 小计 | 13100.00 | 5.00% | 12271.40 | ||
| 销售产品 | 产品 | 上海天原国际贸易有限公司 | 20,000.00 | 2.93% | 11,381.44 |
| 销售产品 | 产品 | 上海氯碱创业有限公司 | 5,600.00 | 0.82% | 6,981.89 |
| 销售产品 | 产品 | 上海天原集团胜德塑料有限公司 | 3,500.00 | 0.51% | 3,896.34 |
| 销售产品 | 产品 | 上海三爱富新材料股份有限公司 | 7,500.00 | 1.10% | 7,519.70 |
| 销售产品 | 产品 | 上海焦化有限公司 | 2,000.00 | 0.29% | 1,999.94 |
| 销售产品 | 产品 | 上海吴泾化工有限公司 | 30.20 | 0.00% | 100.54 |
| 小计 | 38630.20 | 5.65% | 31879.85 | ||
| 接受劳务 | 服务费 | 上海氯碱创业有限公司 | 3,800.00 | 3,767.33 | |
| 接受劳务 | 运输、仓储等服务 | 上海华谊天原化工物流有限公司 | 3,300.00 | 1,888.78 | |
| 小计 | 7100.00 | 5656.11 | |||
| 委托销售 | 进出口委托代理 | 上海天原国际贸易有限公司 | 1000 | 421.06 | |
| 小计 | 1000 | 421.06 | |||
| 合计 | 59830.20 | 50228.42 |
二、关联方介绍和关联关系
1、上海天原国际贸易有限公司
（1）基本情况：成立时间：2000年12月，法定代表人：何刚，注册资本：1,552万元，经营范围：经营及代理各类商品及技术的进出口业务，经营对销贸易和转口贸易。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司全资子公司上海天原（集团）有限公司的控股子公司。
（3）履约能力分析：上海天原国际贸易有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
2、上海氯碱创业有限公司
（1）基本情况：成立时间：1993年4月，法定代表人：茆志明，注册资本：3,350万元，经营范围：投资经营、投资管理及咨询，化工、橡塑原料领域内的科技咨询服务。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司全资子公司上海天原（集团）有限公司的全资子公司。
（3）履约能力分析：上海氯碱创业有限公司依法存续、经营情况及财务状况一般，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
3、上海天原集团胜德塑料有限公司
（1）基本情况：成立时间：1998年 2月，法定代表人：袁茂全，注册资本：4,238万元，经营范围：塑料制品生产和经营。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司全资子公司上海天原（集团）有限公司的全资子公司。
（3）履约能力分析：上海天原集团胜德塑料有限公司依法存续、经营情况及财务状况一般，能够履行合同义务，但存在一定的坏账风险。
4、上海三爱富新材料有限公司
（1）基本情况：成立时间：1992年9月，法定代表人：周云鹤，注册资本：24,282万元，主营业务：主营有机氟材料及其制品和其他化工新材料的开发生产和经营，并从事与上述产品相关的外贸自营业务。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海三爱富新材料有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
5、上海吴泾化工有限公司
（1）基本情况：成立时间：1993年7月，法定代表人：胡永康，注册资本： 122,822万元，主营业务：化工原料及产品的生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销售等。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海吴泾化工有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
6、上海焦化有限公司
（1）基本情况：成立时间：1997年6月，法定代表人：黄德亨，注册资本：385,975万元，主营业务：煤炭（原煤），焦碳，燃气，化工产品，化工原料及设备制作加工与安装，国内贸易（除专项规定）等。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海焦化有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
7、上海华谊天原化工物流有限公司
（1）基本情况：成立时间：2003年9月，法定代表人：常清，注册资本：4,890万元，主营业务：普通货物运输、国际货物运输代理服务、仓储服务等。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司全资子公司上海天原（集团）有限公司的控股子公司。
（3）履约能力分析：上海华谊天原化工物流有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
三、关联交易的必要性
1、与上海天原国际贸易有限公司关联交易的必要性：是本公司进口原材料的需要，是公司因非核心业务的剥离所产生的委托代理销售业务活动的需要。
2、与上海氯碱创业有限公司关联交易的必要性：是本公司因非经营性资产的剥离所产生的支付后勤服务劳务费的需要。
3、与上海天原集团胜德塑料有限公司关联交易的必要性：是本公司因销售产品的经常性经营活动需要。
4、与上海三爱富新材料有限公司关联交易的必要性：是本公司因销售产品的经常性经营活动需要。
5、与上海吴泾化工有限公司关联交易的必要性：是本公司因购买原材料、销售产品的经常性经营活动需要。
6、与上海焦化有限公司关联交易的必要性：是本公司因销售产品的经常性经营活动需要。
7、与上海华谊天原化工物流有限公司关联交易的必要性：是本公司因运输仓储、码头委托经营管理所支付的服务费，是公司经常性经营活动需要。
四、定价政策和定价依据
1、定价政策：本着市场化的原则，按照有利于本公司“主副分离、做强主业”的战略实施，遵循公平合理，平等互利的原则。
2、定价依据：以市场价格为依据，协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、以上关联交易均是公司日常生产经营所需的正常业务，有利于公司“提升运营水平，争得生存空间；优化资源利用，致力结构调整；融入华谊战略，迎来发展空间”的战略实施，没有损害上市公司的利益。
2、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
以上关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。
以上关联交易事项已经独立董事认可，并出具独立意见。
以上关联交易事项已经公司监事会审议通过。
以上关联交易事项需经股东大会审议通过。
七、关联交易协议签署情况
以上关联交易事项经股东大会审议通过后，在具体实施时，授权总经理签署相关协议。
以上一揽子日常关联交易在每笔具体实施时提请董事会授权，按照《公司财务联签制度细则》办理相关手续。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二OO九年三月二十一日