§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1. 报告期内公司总体经营情况：

2008年，公司合力挑战严峻的施工环境，着力增强自主创新能力，加快推动企业板块战略，在全球经济受到金融危机冲击的大背景下，保持了经济快速发展的良好势头。公司承接的工程主要为轨道交通、越江隧道等市政工程，且集中于长三角地区，2008年度信贷政策调整、汇率利率变动、自然灾害等未对公司本年度财务状况和经营成果产生显著影响。全年实现营业收入约125亿元，比上年同期增长45.76%；实现净利润约2.96亿元，比上年同期增长53.75%，每股收益达0.43元。同时，公司全年中标合同量为132.11亿元，同比增长5.9％，其中地下工程合同为100.02亿元，地上工程合同为24.95亿元，设计合同为5.94亿元，其他1.19亿元（含管片、机械制造及配电设施等）。中标合同中市内工程占比71.3%，市外工程（含海外）占比28.7%。

公司以地铁、越江业务为重心，2008年轨道交通和越江隧道工程占公司主营收入的70％以上。越江隧道工程建设全面，长江隧道提前实现双线贯通，比原计划整整提前了14个月；外滩通道工程外白渡桥的移桥和桥墩拆除工作顺利完成，重建工作井然有序，14.27m大型土压平衡盾构也进入调试验收阶段；新建路越江隧道工程、打浦路越江隧道复线盾构均已出洞；青草沙引水工程东线隧道提前完成年内推进计划。轨道交通工程建设方面，2008年内公司完成29座车站、端头井制作，16座车站实现封顶，轨道交通推进里程达34.5km，基本实现了7号线、8号线南延伸、9号线、11号线的贯通目标。上海轨道交通工程全部按进度计划要求完成，为2010年全面完成轨道交通建设提供坚实基础。

在抓紧生产任务的同时，公司积极拓展新兴市场，先后承接了南京、郑州、武汉等地的隧道施工业务。另一方面，公司巩固已有目标市场，积极开发二次经营，不断扩大经营成果，继长江隧道顺利贯通后，公司又承接了该工程的机电安装和装饰工程，同时承接了地铁7号线、9号线、11号线等部分车站机电安装工程和上盖建筑施工项目。

2008年，公司在海外市场经营上取得重大突破，中标新加坡1.67亿新币的金沙度假村MBS8402项目，标志着隧道股份实现了由联合总承包向独立总承包的转变。8月，公司再次中标新加坡地铁市区线一期C902标，开创了海外工程设计施工总承包的先例。

年内，公司加强投资项目管理，参与投资的多个项目为上市公司贡献了稳定的利润。常州市健身北路及延伸、常金线、大学城地道工程BT项目已于2007年末竣工，2008年度实现净利润约2100万元。奉化市三高连接线公路项目进展顺利，预计于2009年竣工。杭州钱江隧道工程已于年内正式获批，主体工程已开始动工。

2、公司主要供应商、客户情况：

公司向前五名客户销售总额为4,019,681,644.19元，占公司本年全部营业收入的32.15%。公司向前5名设备供应商共计购置设备资产总额5414万元，占公司本年设备采购总额的69.73%。

3、报告期内公司重要资产构成及费用等财务数据分析：

项目名称	期末数占总资产的比重（%）	期初数占总资产的比重（%）
货币资金	22.61%	14.28%
预付款项	4.08%	2.90%
应收款项	13.34%	14.98%
存货	17.58%	15.78%
长期股权投资	3.68%	4.86%
固定资产	8.84%	13.30%
在建工程	7.77%	4.10%
短期借款	10.43%	18.95%
长期借款	11.61%	4.51%

其中变化较大的项目原因是：

(1)货币资金增加原因为1)本年度营业收入大幅增长，公司加大应收账款资金回笼控制导致货币资金增加较大；2）公司本年收到上海世博会动迁补偿款，导致年末货币资金增加。

(2)预付款项增加主要为本年度公司新增工程项目较多，材料采购及工程预付款增加。

(3)存货增加主要因为上海世博会配套市政工程项目处于施工高峰，公司新增工程项目多，未完施工较大。

(4)固定资产占比下降主要为总资产增加但同期固定资产与年初相比略有减少；

(5)在建工程增加原因为1）奉化市三高连接线工程本年投入增加；2）随着公司新增工程项目增多，公司自行研制制造的盾构制造、改制工作量增加。

(6)短期借款占比下降主要系年内归还部分短期借款，同时公司资产规模增大。

(7)长期借款占比增加主要因为项目借款增加及借款结构变化。

报告期公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据如下：

单位:元 币种:人民币

项目	2008年度	2007年度
销售费用	34,721,318.56	30,928,219.74
管理费用	340,528,423.26	280,597,272.18
财务费用	223,679,725.40	213,400,483.67
所得税费用	71,281,387.00	78,325,762.99

（1）管理费用增加较多，主要系公司主营业务增加，相应的管理费用增加；

（2）所得税下降系应收款项坏账准备增加导致对应的递延所得税增加，所得税费用减少。

4、报告期公司现金流量相关财务数据如下：                     单位:元 币种:人民币

项目	2008年度	2007年度	同比增减	大幅变动原因说明
经营活动产生的现金流量净额	1,687,231,254.76	1,736,002,767.47	-48,771,512.71	未大幅变动
投资活动产生的现金流量净额	-530,239,525.09	-805,105,503.97	274,865,978.88	2008年度常州BT项目投资回报增加。
筹资活动产生的现金流量净额	571,953,554.38	-294,800,286.84	866,753,841.22	公司2008年度实施配股

公司经营活动现金流入主要为收到项目工程款；投资活动现金流出主要为采购设备及在建项目投资；筹资活动现金流入主要为2008年度实施配股收到的现金。报告期公司经营活动产生的现金流量比报告期净利润多，主要是公司加强应收款回收工作。

5、公司所持资产中采取公允价值计量说明

公司目前主要资产中，除可供出售的金融资产外，其余均采取历史成本法计量。可供出售的金融资产的计量方法为取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。公允价值的获得以该金融资产报告期最后一交易日收盘价为准。

公司目前所持的可供出售的金融资产为：

单位:元 币种:人民币

股票简称	初始投资 成　　本	占被投资公司 注册资本比例	年末股票数量（股）	年末公允价值	年初股票数量（股）	年初公允价值
申能股份	168,500.00	小于1%	90,000	539,100.00	90,000	1,584,900.00
中卫国脉	86,800.00	小于1%	52,510	376,496.70	52,510	762,970.30
世茂股份	310,000.00	小于1%	302,400	2,032,128.00	252,000	6,199,200.00
BBR控股	1,227,004.38	小于1%	4,924,070	1,053,184.71	4,924,070	2,473,902.01
广电信息	458,000.00	小于1%	144,946	437,736.92	144,946	1,446,561.08
合　　计	2,250,304.38			4,438,646.33		12,467,533.39

2008年末，可供出售金融资产总额占当年实现利润总额的比例为1.21%。可供出售金融资产公允价值变动不会对公司产生重大影响。

6、公司机械制造产品情况与前景分析

公司以先进制造业为新兴战略业务，进一步拓展国产盾构及钢模业务，在上海市场逐步饱和的压力下，公司努力开拓外地市场。2008年销售国产 6.34m盾构机6台，其中大部分销往外地，涉及广州、杭州、武汉、郑州等城市。截至2008年底，公司已累计获得国产 6.34m盾构机订单41台，已交付使用39台。此外公司进一步提升装备制造水平，国家863计划大直径盾构机研发制造取得重大成果，国产11.22米泥水平衡盾构机已研制成功，并投入上海打浦路隧道复线及新建路越江隧道项目使用。同时，公司钢模生产技术步入世界先进行列，2008年分别出口日本、印度和台湾地区。随着国内城市轨道交通的不断发展，国内盾构机市场前景依然看好。公司自2005年开始实施国产盾构产业化项目以来，已取得了可喜的成绩。今后，公司将以施工促进国产盾构销售、钢模及管片销售，做强现代制造业务。

7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

(1)主要控股公司的经营情况及业绩                                     单位:元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海大连路隧道建设发展有限公司	隧道运营管理	大连路黄浦江底隧道及其附属设施的建设、经营	500,000,000.00	1,540,047,318.71	41,904,554.52
宁波常洪隧道发展有限公司	隧道运营管理	宁波常洪隧道及附属设施的建设、经营；常洪隧道范围内的土地的开发、经营	140,000,000.00	368,696,168.60	29,822,485.85
上海嘉浏高速公路建设发展有限公司	公路运营管理	嘉浏高速公路及其附属设施的建设、经营	100,000,000.00	659,102,846.21	23,076,687.05
上海市第二市政工程有限公司	建筑施工业	市政及建筑工程承包施工	101,500,000.00	2,301,710,596.62	15,661,387.71
上海市城市建设设计研究院	建筑施工业	市政工程设计及地质勘察	12,000,000.00	341,738,730.88	7,821,102.86
上海市隧道工程轨道交通设计研究院	建筑施工业	市工程设计及市政总承包	11,000,000.00	401,151,279.04	12,319,952.36
上海建元投资有限公司	投资咨询业	实业投资、资产管理、国内贸易	700,000,000.00	704,085,018.14	6,699,978.59
上海隧道工程股份浦东公司	建筑施工业	工程施工建筑装潢	28,000,000.00	56,400,506.29	22,928,873.64

(2) 单个控股子公司的净利润及单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的公司的经营情况及业绩

公司名称	业务性质	主要产品或服务	营业收入	营业利润	净利润	占上市公司净利润的比重(%)
上海大连路隧道建设发展有限公司	隧道运营管理	大连路黄浦江底隧道及其附属设施的建设、经营	30,180,500.00	48,524,460.58	41,904,554.52	14.34%
宁波常洪隧道发展有限公司	隧道运营管理	宁波常洪隧道及附属设施的建设、经营；常洪隧道范围内的土地的开发、经营	102,101,171.21	41,439,267.02	29,822,485.85	10.20%

（3）公司本年度取得和处置子公司的情况

本年度公司注销了上海路奉路桥工程有限公司。

8、公司技术创新情况

结合难度高、风险大的工程，公司积极开展技术攻关，提高施工技术水平。2008年，公司分析、梳理了越江工程的技术难点，跟踪基坑开挖、泥水处理、盾构出洞等主要风险点方案的落实和执行情况，确保工程顺利进行。为了提高施工信息化技术水平，开发了“盾构进出洞风险实时智能远程监控系统”、“STEC工程管理系统”两大系统，辅助工程施工，增强了工程抵御风险的能力。年内，公司共承担省部级及其他外部科研22项，申请专利16项，获省部级科研奖项4项；获批上海市市级工法7项。同时，公司还结合打浦路、新建路隧道工程，增强自主创新能力，积极做好“十一五”国家863项目。公司不断提高自身科研及技术创新能力，进一步巩固和提高在地下工程领域的影响力，增强了自身核心竞争力。

2008年度，公司及控股子公司上海市第二市政工程有限公司、上海市城市建设设计研究院、上海市隧道工程轨道交通设计研究院获上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》。根据有关规定，企业获得高新技术企业认定资格后三年内（含2008 年），公司所得税率按15%的比例征收。

（二）对公司未来发展的展望

1、公司未来发展的机遇与挑战

由于金融危机的影响，未来两年政府将启动4万亿规模的投资，一批重大基础设施项目将集中开工，基础设施需求将持续增长，尤其市政工程开工量将不断增加，为公司提供了良好的发展机遇。轨道交通方面，预计2009年公司全年盾构推进里程仍将持续增长。2008年公司外地中标合同比例较去年增加，针对外地轨道交通的陆续上马，公司将以上海为核心市场，逐步向周边辐射，巩固并扩大长三角地区的轨道交通及大型公路隧道市场。2009年，公司将实现主营业务收入在2008年125亿元基础上略有增长，并努力争取实现主营业务收入增长的同时，相关费率不发生大幅增长。同时，在经营工作上，强调以战略眼光推动企业长远发展，把工作重点放在能够充分发挥企业特长、提高公司经济效益和施工技术水平，具有标志性、影响力的大型市政工程和盾构隧道工程上。

工程施工方面，公司将按照计划推动重大工程建设，明确工程关键节点，排查工程关键风险点。重点要保证轨道交通7号线、11号线的进度要求。按期完成轨道交通7号线车站的内部结构、附属结构施工，满足移交铺轨和安装、装饰的节点要求。确保轨道交通11号线曹杨路站2月底主体结构封顶，江苏路站4月底主体结构封顶。

机械制造方面，公司将坚持推进自主创新，把增强自主创新能力摆在全部科技工作的首位，继续加大国产盾构的研制和开发力度。同时进一步拓展863国产地铁盾构的销售市场；继续完善售后服务机制，并结合公司施工优势，带动盾构施工技术咨询业务，推动新兴业务发展。

资本运作方面，公司将加大运作力度，持续跟踪具有可行性、投资收益稳定的市政工程投资项目，如昆明市三环闭合工程（西、北段）BT项目等，增强投资对企业发展的拉动作用。

2 、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

随着公司承接的工程量的不断增加，公司对流动资金的需求持续增长，加之公司继续参与BOT、BT类项目投资，所需资金量较大。公司一方面将利用自身良好的资信，向银行申请信贷，另一方面，将积极探索新的融资渠道为公司筹集资金。例如2009年，公司拟向不特定对象发行固定利率公司债券方式筹集资金，发行的公司债券票面总额不超过14 亿元人民币，期限为5-10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。发行公司债券的募集资金将用于偿还银行借款及补充公司流动资金，改善公司资金状况。

3、公司未来面临的风险分析

（1）工程管理及施工风险

公司承接的工程主要集中在大型越江隧道、轨道交通地铁车站和区间施工中，呈现量大面广、难点风险点集中、管理跨度大的特点。因此，强化安全生产管理，直接关系到企业和谐稳定的发展大局，是公司可持续性发展的主要决定因素之一

对策：进一步完善施工体系标准。2009年，在盾构进出洞过程中，试点并推广“盾构进出洞风险控制监控系统”，全面推广应用“STEC工程管理系统”。结合新标准颁布开展贯标工作，继续巩固历年卓有成效的贯标工作的理念、方式和方法，扎扎实实推进企业精细化、规范化管理的进程。加强安全管理力度。从严管理，加大对分包工程的安全诚信考核，完善对分包队伍施工过程的违章处罚制度，以强化分包单位的安全行为。继续以分包队伍管理为重点，以信息卡工作和劳务工安全教育、技能培训工作为抓手，深入推进分包队伍建设。

（2）资产负债率较高的风险

公司主业系建筑施工，需要大量资金周转。同时，由于公司参与了一定的BOT、BT项目投资，在资产结构上体现出负债率较高的特点。

对策：灵活运用金融工具，降低公司财务费用。同时，在进行项目投资时做好投资项目可行性分析，保证项目收益及现金流的稳定性。

（3）成本增加的风险

钢材、水泥是公司的采购的主要原材料。虽然按照行业相关规定，公司部分合同已由闭口形式改为半开口形式，但原材料价格波动对公司的影响依然存在。

对策：公司将通过集中采购等方式，通过与供应商长期合作，规避一定的价格风险。同时加强工程成本控制，降低成本上升对公司的影响。

与公允价值计量相关的项目

√适用 □不适用

单位：万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	1,246.75	802.89	802.89	0	443.86
金融资产小计
合计	1,246.75	802.89	802.89	0	443.86

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
施工业	11,188,855,869.60	10,472,099,231.52	6.41	55.66	56.06	减少0.24个百分点
房地产业	8,467,590.52	22,538,478.85	-166.17	-95.41	-86.66	减少174.54个百分点
运营业务	286,166,634.70	161,051,931.96	43.72	2.49	4.50	减少1.08个百分点
设计服务	542,758,817.83	360,270,223.83	33.62	16.36	20.04	减少2.04个百分点
机械加工及制造	235,647,023.83	200,050,358.16	15.11	-16.66	-15.87	减少0.80个百分点

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海	11,144,080,328.13	44.80
浙江	134,296,499.21	-0.28
福建	66,551,118.00	-28.50
广东	362,012,763.35	78.87
江苏	324,239,285.33	10.83
江西	80,178,046.00	50.63
四川	199,720,292.61	520.83
山东	14,737,405.99	-77.30
天津	1,500,000.00	35.14
中国香港	3,021,943.20	-4.18
新加坡	148,412,742.92	5,490.52
其他地区	22,749,241.16	2,734.94

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

募集资金总额	113,162.38			本年度已使用募集资金总额		103,655
				已累计使用募集资金总额		103,655
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额		实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
成都地铁盾构	否	11,000		11,000	是	12.62	暂无
新建路隧道盾构	否	19,000		13,445	是	12.09	暂无
外滩通道盾构	否	32,000		21,210	是	13.84	暂无
补充流动资金及偿还银行贷款	否	58,000		58,000	是
合计	/	120,000		103,655	/		/
尚未使用的募集资金用途及去向

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
钱江通道（隧道）及连接线工程	7,527	项目公司于2008年5月已与隧道股份签订了试验井工程总包合同，施工单位已进场施工。2008年10月中旬，钱江隧道主体项目获得了正式核准。项目公司于2008年12月配合杭州市政府在试验井现场举行了钱江隧道试验井开挖仪式。	该项目的内部收益率不低于7.92%。
奉化元康公路建设有限公司	59,063	第一、二、三个施工合同段，于2007年1月1日开工建设，现已按照合同约定的工期在2008年10月29日顺利完成了交工验收工作，并于2008年11月22日正式开放交通；位于鄞州区范围的第四施工合同段于2008年3月30日开工建设，目前路基及桥梁下部结构施工已基本完成，现正在进行桥梁上部结构施工，计划在2009年下半年完成交工验收，达到通车条件。	该项目的内部收益率为8.2%。
常州市健身北路及延伸工程、大学城地道工程、常金线工程	10,271	截止2008年11月30日常州健身北路及延伸、常金线、大学城地道项目已基本完成竣工决算审计。至2008年12月31日，公司已完成常州BT项目的全部投资，累计完成项目投资54798.16万元。	该项目的内部收益率为8.3%。
沉香花苑房产C块项目	11,529	一期项目中DQ-C块，建筑物分别由小高层6幢，居住建筑面积约36117平方米，多层16幢，居住建筑面积约为50866平方米所组成，并于2007年10月开工建设，2008年四季度所有房屋结构已经封顶，20幢房屋进行内外墙批腻子，人防开始开挖，会所、商业用房开始做基础，配套设备陆续进场。	该项目的内部收益率为12.89%。
合计	88,390	/	/

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经立信会计师事务所有限公司审计，公司2008年度共实现净利润292,240,067.26元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金计21,251,110.86元，提取职工奖励及福利基金54,995.78元，另外按照财政部、安全生产监管总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知，根据财政部2008年12月26 日发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定：高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。据此公司在编制2008年年度会计报表时对财务报表项目进行了追溯调整。2008年度提取高危行业企业安全生产费用专项储备基金59,243,841.00元（含控股子公司计提的归属于母公司所有者的专项储备21,678,582.19元），加上2007年度结转未分配利润627,595,479.75元（已扣除控股子公司计提的归属于母公司所有者的专项储备23,665,721.13元），本年度可供分配利润为839,340,595.15元。经讨论决定，以公司2008年末总股本733,521,347股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），计73,352,134.70元，尚余未分配利润765,988,460.45元结转下一年度。

以上分配预案将提交本公司2008年年度股东大会审议。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
上海万通营造有限公司			1,663.01	0.25
上海市政材料有限公司			103.56	0.02
上海先锋路桥工程有限公司			798.34	0.12
上海城建物资有限公司			2,620.95	0.39
上海市第一市政工程有限公司			4,186.05	0.63
上海城建（集团）公司	101,430.55	8.16
上海市市政工程建设有限公司	388.17	0.03
上海建设机场道路工程有限公司	676.55	0.05
上海城建道路机械施工有限公司
上海东南郊环高速公路投资发展有限公司	832.79	0.07
上海市第一市政工程有限公司	775.76	0.06
上海浦东混凝土制品有限公司	110.78	0.01
合计	104,214.6	8.38	9,371.91	1.41

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
上海城建（集团）公司	12,312.56	12,312.56	-15,446.14	0
上海建设机场道路工程有限公司	114.08	2,009.51	-1,379.54	1,121.82
上海市市政工程建设有限公司	-419.65	883.08
上海城建道路机械施工有限公司	-16.01	102.79
上海浦东混凝土制品有限公司	60.78	60.78
上海东南郊环高速公路投资发展有限公司	1,124.38	1,124.38	1,410.31	1,410.31
上海市第一市政工程有限公司	200.12	200.12	522.23	522.23
上海辉固岩土工程有限公司	0.03	0.03	-135.17	81.32
上海万通营造有限公司	190	190	1,953.64	1,953.64
上海市政材料有限公司			103.56	103.56
上海先锋路桥工程有限公司			522.31	522.31
上海城建物资有限公司			818.33	1,020.36
合计	13,566.29	16,883.25	-11,630.47	6,735.55

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额104,214.60元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	上海城建（集团）公司承诺公司非流通股份自获得上市流通权之日即2006年1月11日起，在36个月内不上市交易或转让。	上海城建（集团）公司履行了所作的承诺。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额 （元）	持有数量	期末账面值	占期末证券投资比例 （％）	报告期损益
1.	股票	600642	申能股份	168,500.00	90,000	539,100.00	12.15
2.	股票	600640	中卫国脉	86,800.00	52,510	376,496.70	8.48
3.	股票	600823	世茂股份	310,000.00	302,400	2,032,128.00	45.78
4.	股票	562	BBR控股	1,227,004.38	4,924,070	1,053,184.71	23.73
5.	股票	600637	广电信息	458,000.00	144,946	437,736.92	9.86
合计				2,250,304.38	/	4,438,646.33	100%

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

2008年度公司董事会在股东大会的授权下，按照“精细管理年”的各项要求，着力提高以企业核心竞争力为根本，团结一致，解放思想，开拓创新，扎实工作，公司生产、经营、投资等各项工作发展形势良好，各项指标创历史新高。四号线修复工程圆满通车、长江隧道工程超计划完成，国产盾构产业化工作取得突破，资本运作取得重大进展，呈现出和谐发展的态势，超额完成年初制定的各项指标，进一步提高公司驾驭市场的能力和抗风险能力。其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体高管人员在执行职务时做到了忠于职守，勤勉尽责。没有发现违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事对公司的2008年度财务状况进行了监督、检查和审核，认为2008年度财务报告能够反映公司的财务状况和经营情况。公司内部财务控制制度和财务管理制度也在进一步完善和规范之中。同时公司进一步强化了资金管理、财务管理、合同管理、财产处置的研究和管理，保证了资金的安全运作，公司2008年度财务报告已经立信会计事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司配股募集资金实际投入项目与承诺一致，能够按计划进行实施，对公司的长远发展是有利的。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易，未发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易未发现有损公司及股东利益的行为。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国上海 2009年3月19日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:上海隧道工程股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	3,349,397,106.38	1,595,735,483.48
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	2	8,187,898.75	5,000,000.00
应收账款	3	1,976,070,172.66	1,674,228,977.33
预付款项	4	604,741,948.74	324,144,735.99
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	5	280,184,978.38	235,596,317.24
买入返售金融资产
存货	6	2,604,804,320.66	1,764,373,916.49
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		8,823,386,425.57	5,599,079,430.53
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	7	4,438,646.33	12,467,533.39
持有至到期投资
长期应收款	8	1,872,569,827.25	1,900,495,839.47
长期股权投资	9	544,735,969.15	543,077,097.61
投资性房地产
固定资产	10	1,309,966,971.97	1,486,955,921.53
在建工程	11	1,150,536,162.03	457,844,371.66
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	12	1,078,884,306.49	1,155,112,265.39
开发支出
商誉
长期待摊费用	13	7,507,839.53	4,693,336.66
递延所得税资产	14	24,916,578.20	18,774,334.37
其他非流动资产
非流动资产合计		5,993,556,300.95	5,579,420,700.08
资产总计		14,816,942,726.52	11,178,500,130.61
流动负债：
短期借款	15	1,545,054,684.06	2,117,967,124.66
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	16	207,624,576.68	171,308,069.50
应付账款	17	3,477,659,170.48	2,526,415,707.55
预收款项	18	2,388,576,132.47	1,290,944,440.38
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	19	97,986,886.41	111,468,191.08
应交税费	20	178,568,197.37	100,065,477.98
应付利息	21	3,456,671.22	2,821,900.41
应付股利	22	3,917,464.42	3,801,973.28
其他应付款	23	750,143,522.36	766,786,093.40
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	24	50,000,000.00	150,000,000.00
其他流动负债	25		770,000,000.00
流动负债合计		8,702,987,305.47	8,011,578,978.24
非流动负债：
长期借款	26	1,720,000,000.00	504,000,000.00
应付债券
长期应付款	27	280,000,000.00	320,000,000.00
专项应付款	28	37,680,899.77	16,653,091.27
预计负债	29	7,653,474.40	10,148,551.00
递延所得税负债	14	529,576.50	1,683,858.92
其他非流动负债		334,548,639.48
非流动负债合计		2,380,412,590.15	852,485,501.19
负债合计		11,083,399,895.62	8,864,064,479.43
股东权益：
股本	30	733,521,347.00	591,128,735.00
资本公积	31	1,818,853,038.74	836,528,586.59
减：库存股
盈余公积	32	203,133,843.49	144,372,469.60
一般风险准备
未分配利润	33	884,684,898.47	651,261,200.88
外币报表折算差额		-735,812.35	-2,316,051.21
归属于母公司所有者权益合计		3,639,457,315.35	2,220,974,940.86
少数股东权益		94,085,515.55	93,460,710.32
股东权益合计		3,733,542,830.90	2,314,435,651.18
负债和股东权益合计		14,816,942,726.52	11,178,500,130.61

公司法定代表人：陈彬 主管会计工作负责人：沈培良 会计机构负责人：蔡剑霞

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:上海隧道工程股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		2,225,776,434.60	596,298,054.54
交易性金融资产
应收票据		8,187,898.75
应收账款	1	1,181,672,413.66	955,583,858.03
预付款项		462,043,487.32	242,734,010.67
应收利息
应收股利		9,353,129.97	13,583,650.63
其他应收款	2	833,114,047.53	1,184,177,300.46
存货		1,282,030,669.41	1,006,853,624.46
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		6,002,178,081.24	3,999,230,498.79
非流动资产：
可供出售金融资产		915,596.70	2,347,870.30
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	3	2,491,377,601.01	2,008,317,157.17
投资性房地产
固定资产		777,616,806.99	862,250,745.16
在建工程		260,573,661.47	58,892,792.94
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		74,092,612.37	76,522,691.37
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		21,194,417.24	8,326,877.81
其他非流动资产
非流动资产合计		3,625,770,695.78	3,016,658,134.75
资产总计		9,627,948,777.02	7,015,888,633.54
流动负债：

短期借款		1,144,054,684.06	1,616,967,124.66
交易性金融负债
应付票据		79,000,000.00	88,435,302.50
应付账款		2,091,183,606.54	1,427,537,868.38
预收款项		1,325,539,760.63	605,585,478.22
应付职工薪酬		31,376,292.40	31,548,468.87
应交税费		113,141,919.78	28,459,776.53
应付利息		502,500.00	288,750.00
应付股利		1,582,380.77	1,582,380.77
其他应付款		957,758,752.16	368,431,712.80
一年内到期的非流动负债		50,000,000.00	150,000,000.00
其他流动负债			770,000,000.00
流动负债合计		5,794,139,896.34	5,088,836,862.73
非流动负债：
长期借款		300,000,000.00	50,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款		137,000.00	137,000.00
预计负债		7,653,474.40	10,148,551.00
递延所得税负债		99,044.50	376,662.65
其他非流动负债		314,674,781.00
非流动负债合计		622,564,299.90	60,662,213.65
负债合计		6,416,704,196.24	5,149,499,076.38
股东权益：
股本		733,521,347.00	591,128,735.00
资本公积		1,811,565,029.18	823,529,782.18
减：库存股
盈余公积		203,133,843.49	144,372,469.60
未分配利润		461,347,173.98	307,358,570.38
外币报表折算差额		1,677,187.13	-238,868.89
股东权益合计		3,211,244,580.78	1,866,389,557.16
负债和股东权益合计		9,627,948,777.02	7,015,888,633.54

公司法定代表人：陈彬 主管会计工作负责人：沈培良 会计机构负责人：蔡剑霞

合并利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		12,501,499,665.92	8,576,908,788.94
其中：营业收入	34	12,501,499,665.92	8,576,908,788.94
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		12,413,978,556.10	8,522,430,328.93
其中：营业成本	34	11,419,174,722.45	7,719,379,757.05
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	35	369,234,388.51	282,803,588.96
销售费用		34,721,318.56	30,928,219.74
管理费用		340,528,423.26	280,597,272.18
财务费用	36	223,679,725.40	213,400,483.67
资产减值损失	37	26,639,977.92	-4,678,992.67
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	38	193,531,040.12	171,470,712.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		3,584,630.96	-2,022,118.62
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		281,052,149.94	225,949,172.81
加：营业外收入	39	92,026,268.14	49,956,763.92
减：营业外支出	40	5,579,432.55	4,919,229.76
其中：非流动资产处置净损失		2,121,027.72	3,464,554.69
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		367,498,985.53	270,986,706.97
减：所得税费用	41	71,281,387.00	78,325,762.99
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		296,217,598.53	192,660,943.98
归属于母公司所有者的净利润		292,240,067.26	190,349,152.60
少数股东损益		3,977,531.27	2,311,791.38
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.43	0.32
（二）稀释每股收益		0.43	0.32

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元。

公司法定代表人：陈彬 主管会计工作负责人：沈培良 会计机构负责人：蔡剑霞

母公司利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	4	7,908,445,187.60	5,068,281,337.12
减：营业成本	4	7,404,011,509.25	4,739,649,854.18
营业税金及附加		226,109,982.72	144,606,133.31
销售费用		40,560.00	485,386.00
管理费用		79,481,550.09	69,296,594.59
财务费用		96,230,469.62	90,447,867.77
资产减值损失		42,954,913.66	4,520,403.55
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	5	112,381,699.61	106,460,590.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		858,401.58	-685,807.54
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		171,997,901.87	125,735,688.70
加：营业外收入		54,405,646.41	19,085,141.84
减：营业外支出		2,126,478.00	367,631.04
其中：非流动资产处置净损失		824,806.00	330,521.04
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		224,277,070.28	144,453,199.50
减：所得税费用		11,765,961.68	21,950,378.39
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		212,511,108.60	122,502,821.11

公司法定代表人：陈彬 主管会计工作负责人：沈培良 会计机构负责人：蔡剑霞

合并现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		13,280,763,974.26	8,893,409,925.70
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	42-1	455,135,301.51	343,547,306.55
经营活动现金流入小计		13,735,899,275.77	9,236,957,232.25
购买商品、接受劳务支付的现金		10,663,737,027.13	6,441,589,538.75
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		717,452,803.46	630,100,986.33
支付的各项税费		409,911,983.35	296,366,503.45
支付其他与经营活动有关的现金	42-2	257,566,207.07	132,897,436.25
经营活动现金流出小计		12,048,668,021.01	7,500,954,464.78
经营活动产生的现金流量净额		1,687,231,254.76	1,736,002,767.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		143,277,130.14	92,624,971.40
取得投资收益收到的现金		190,521,411.48	170,115,779.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		12,855,336.24	20,346,080.34
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			14,244.70
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		346,653,877.86	283,101,076.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		870,353,402.95	1,035,171,843.76
投资支付的现金		6,540,000.00	53,034,736.60
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		876,893,402.95	1,088,206,580.36
投资活动产生的现金流量净额		-530,239,525.09	-805,105,503.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		1,130,523,790.88	30,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		-1,100,000.00	30,000,000.00
取得借款收到的现金		6,240,861,380.00	5,888,312,224.66
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	42-3	7,835,000.00	773,928,777.94
筹资活动现金流入小计		7,379,220,170.88	6,692,241,002.60
偿还债务支付的现金		6,464,063,900.00	6,681,166,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		302,437,716.50	272,595,089.44
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		1,974,000.00	1,230,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	42-4	40,765,000.00	33,280,000.00
筹资活动现金流出小计		6,807,266,616.50	6,987,041,289.44
筹资活动产生的现金流量净额		571,953,554.38	-294,800,286.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-516,039.22	136,278.10
五、现金及现金等价物净增加额		1,728,429,244.83	636,233,254.76
加：期初现金及现金等价物余额		1,515,868,762.46	879,635,507.70
六、期末现金及现金等价物余额		3,244,298,007.29	1,515,868,762.46

公司法定代表人：陈彬 主管会计工作负责人：沈培良 会计机构负责人：蔡剑霞

(下转21版)