湖南科力远新能源股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第三届董事会第十五次会议于2009年3月20日（星期五）以通讯方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决8人，董事长钟发平因公出差授权委托董事陈振兵代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议以通讯表决方式逐项进行表决，通过了以下议案：
一、关于组织机构调整的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
根据公司实际需要，增设法务与知识产权部。
二、关于对外投资设立子公司的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
根据公司的发展需要，为拓展公司泡沫镍、二次电池、HEV动力电池等在美国市场的销售，公司拟出资350万元人民币与自然人杨新明共同在美国投资设立科力远商贸有限公司，具体内容详见公司同日公告的《对外投资公告》。
三、关于修改《公司章程》部分条款的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）等有关法律、法规的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款做如下修改。
原：第一百五十六条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利，具体的现金分红比例将根据公司的生产经营和业务发展需要，由公司董事会制订分配方案，报经公司股东大会审议批准后实施；（四）公司向原有股东配售股份、向不特定对象公开募集股份或公开发行可转换公司债券需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见；（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2009年3月20日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2009－013
湖南科力远新能源股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、投资标的的名称
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与杨新明先生共同出资在美国设立科力远商贸有限公司。
2、、投资金额和比例
科力远商贸有限公司注册资本为500万元人民币，其中本公司以现金出资350万元人民币，占70%的股权；杨新明先生用现金出资150万元人民币，占30%的股权（具体出资额所对应的美元数额根据各自出资当日中国人民银行公布的换算价格计算）。
特别风险提示：
1、 投资标的本身存在市场风险。
一、对外投资概述
1、公司为谋求泡沫镍、二次电池、HEV动力电池等产品从2009年开始在美国等海外市场的销售获得巨大突破，而杨新明先生已经在美国建立了广泛的市场资源，能够在泡沫镍、二次电池、HEV动力电池等产品的商业运作领域获取各方的支持。为此，经双方友好协商，拟在美国共同投资设立科力远商贸有限公司。
2、董事会审议情况
公司于2009年3月20日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十五次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。
3、投资行为生效必需的审批程序
本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会审议批准，但需报请中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准方能生效。
二、投资协议主体的基本情况
杨新明，英文名，YANG,XINMING，美国的固定住所及通讯地址：2520 Cima Hill Dr. Plano TX 75025 USA。
绿卡号：A#095-903-014
三、投资标的的基本情况
科力远商贸有限公司，注册地址为美国德克萨斯州达拉斯市；注册资本500万元人民币，其中本公司以现金出资350万元人民币，占注册资本的70%，杨新明以现金出资150万元人民币，占注册资本的30%；经营范围为电池材料、电池以及能源行业相关产品的销售。
四、对外投资合同的主要内容
合同的主要条款包括：
1、美国公司注册资本金为500万元人民币，其中湖南科力远新能源股份有限公司用现金出资350万元人民币，占70%的股权；杨新明先生用现金出资150万元人民币，占30%的股权，且双方的出资不晚于2009年 4 月 30 日前到达美国公司的验资户。
2、美国公司的经营范围为电池材料、电池以及能源行业相关产品的销售。
3、美国公司按照美国的法律实行科学、规范、精简的法人治理结构，其中湖南科力远新能源股份有限公司委派2名董事，并出任法定代表人，杨新明出任董事、任总经理及业务负责人。
4、杨新明协助并保证美国公司所经销的湖南科力远新能源股份有限公司的产品以最低的成本、最快的速度占领美国及其北美市场，其中2009年度给湖南科力远新能源股份有限公司的销售回款额不低于6000万美元；2010年度给湖南科力远新能源股份有限公司的销售回款额不低于1亿美元。
5、本合同书自双方签章之日起生效，作为指导双方成立、运作美国公司的纲领性文件。
6、双方任何一方违反本合同，首先向对方支付200万元人民币的违约金。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排
对外投资的资金来源为公司自有资金。
2、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资在美国设立科力远商贸有限公司的目的是为了扩展湖南科力远新能源有限公司所生产的泡沫镍、二次电池、HEV汽车混合动力电池等产品在美国的销售市场，成功的开拓美国市场将给公司带来直接的销售额增加以及利润的增长，并促进了公司销售格局迈向国际化。
六、对外投资的风险分析
1、投资可能存在市场风险。
2、投资可能因经营、管理不善引致风险。
七、涉及关联交易
本次对外投资不涉及关联交易。
八、备查文件目录
1、对外投资合同
2、董事会决议
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2009年3月20日