9)、2007年，公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司分别与邓岗先生、刘旭先生、窦铨先生、张昕晖先生、刘钊志先生等5人签订《股权转让协议》，产业发展出资人民币939.34万元受让邓岗先生、刘旭先生、窦铨先生、张昕晖先生、刘钊志先生等5人持有的桂林制药有限责任公司合计6.472375%的股权，本次收购价格以桂林制药2006年度经审计的账面净资产为基础，扣除2007年4月已分配的2006年度净利润后，经转让双方协商确定。该事项已于2008年12月12日办理了工商变更登记。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润253万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.3%。
2008年，公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司分别与罗建平先生、刘钊志先生、郭忠强先生、吴振贤先生、周德勤先生、严啸华先生等6人签订股权转让协议，产业发展出资人民币1,898.33万元受让罗建平先生、刘钊志先生、郭忠强先生、吴振贤先生、周德勤先生、严啸华先生等6人持有的桂林制药有责任限公司合计11.37371%的股权，本次收购价格以桂林制药2007年度经审计的净资产账面价值，扣除2008年5月已分配的2007年度净利润为基础，经双方协商确定。该事项已于2008年12月30日办理了工商变更登记。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润445万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.5%。
10）2008年，控股子公司桂林制药有限责任公司分别与桂林高新技术产业开发总公司、上海国佳生化工程技术研究中心有限公司签订《股权转让协议》，桂林制药出资人民币274.86万元受让桂林高新技术产业开发总公司、上海国佳生化工程技术研究中心有限公司持有的桂林南药合计2.348%的股权；本次收购价格经双方协商确定。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润40万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.05%。
7.2 出售资产
√适用 □不适用
1)、2007年10月29日，公司与上海豫园旅游商城股份有限公司签订《股权转让协议》，公司向豫园商城转让所持有的上海友谊复星（控股）有限公司合计48%的股权，该资产的账面价值为33,883.14万元，评估值为87,874.87万元。本次转让价格参照上海立信资产评估有限公司以2007年6月30日为基准日出具的信资评报字（2007）第[282]号《资产评估报告》所确认的友谊复星的评估净值183,072.64万元为基础，扣除友谊复星2007年中期利润分配数额人民币9,200万元后，经转让双方协商确定为69,996万元。
根据约定，本次转让分为两个阶段进行，第一阶段，公司向豫园商城转让所持有的友谊复星25%的股权，该部分股权转让于2007年12月10日办理了工商变更登记,友谊复星25%股权转让所获收益已计入公司2007年度报告期；第二阶段，公司向豫园商城转让所持有的友谊复星23%的股权，该部分股权转让于2008年6月16日办理了工商变更登记，友谊复星23%股权转让所获税后收益17,842万元计入本报告期。
2)、2008年6月20日，控股子公司上海齐绅投资管理有限公司与中国医药集团总公司签订《股权转让协议》，齐绅投资向中国医药集团转让所持有的国药控股有限公司（现已更名为国药控股股份有限公司）1.96%的股权，该资产的账面值为3,688.61万元,评估值为3,908.31万元；本次转让价格参照中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字（2008）第[025]号”《资产评估报告》对国药控股截至2007年9月30日的净资产评估值（已扣除国药控股股东会决议分配的利润）为基础，经转让双方协商确定为4,300万元。该事项已于2008年7月14日办理了工商变更登记。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润698万元；出售产生的损益为435万元。
3）2008年8月27日，控股子公司上海复星药业有限公司与武汉马应龙大药房连锁有限公司签订《股权转让协议书》，复星药业向马应龙大药房转让所持有的湖北天下明药业有限公司51%的股权；本次股权转让价格以湖北天下明截至2007年12月31日的净资产为基础，经双方协商确定为3,269万元。该事项已于2008年9月3日办理了工商变更登记。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润50万元；出售产生的损益为82万元。
4）2008年9月26日，控股子公司上海复星大药房连锁经营有限公司与广西玉柴机器集团有限公司签订《股权转让协议书》，复星大药房向广西玉柴转让所持有的浙江临海海宏集团有限公司35%的股权；本次股权转让价格以复星大药房截止2008年8月31日取得标的股权所支付的全部价款、临海海宏财务报表记载的2008年3月1日至8月31日期间归属于母公司净利润所对应的标的股权的享有份额、并扣除针对转让前股东宣告的1,000万元利润分配所对应的标的股权的享有份额人民币350万元，经双方协商确定为7,950万元。该事项已于2008年10月29日办理了工商变更登记。出售产生的损益为1,184万元。
5)、2008年，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司在二级市场出售了所持有的河南羚锐制药股份有限公司共计497万股股份，占其总股本的2.48%，出售该资产所得款项为5,157万元、所获税后收益为3,800万元。
6)、2008年，控股子公司上海复星化工医药投资有限公司、重庆医药工业研究院有限公司在二级市场出售了所持有的浙江海翔药业股份有限公司共计744万股股份，占其总股本的4.64%，出售该资产所得款项为11,045万元、所获税后收益为8,036万元。
7)、2008年，控股子公司浙江复星医药有限公司在二级市场出售了所持有的交通银行股份有限公司共计38万股股份，出售该资产所得款项为331万元、所获税后收益为285万元。
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |
| 报告期内担保发生额合计 | 0 |
| 报告期末担保余额合计 | 0 |
| 公司对子公司的担保情况 | |
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 20,900 |
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |
| 担保总额 | 20,900 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 5.21 |
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 |
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 0 |
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0 |
| 上述三项担保金额合计 | 0 |
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
在公司股权分置改革过程中，除全体非流通股股东的法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）还就“限售”事项作出了特别承诺，其具体内容及履行情况如下：
（1）承诺内容：复星集团承诺，其所持有的本公司股份自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份的10%；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于8.00 元。
（2）承诺履行情况：
自公司股权分置改革实施至今，由上海证券交易所交易系统对相应股份予以锁定，复星集团切实履行了其在股权分置改革说明书中所作的相关承诺。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√适用 □不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 （元） | 持有数量 | 期末账面值 | 占期末证券投资比例 （％） | 报告期损益 |
| 1. | 股票 | SVA | 北京科兴 | 118,477.79 | 10,000 | 94,317.48 | 100 | -24,160.31 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0 | / | 0 | 0 | ||||
| 合计 | 118,477.79 | / | 94,317.48 | 100% | -24,160.31 | |||
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| TCM | 同济堂 | 77,384,963.47 | 70,165,602.90 | 0 | -5,955,972.46 | 可供出售金融资产 | 二级市场购入 | |
| 600285 | 羚锐股份 | 8,993,973.16 | 48,333,900.84 | 37,863,880.41 | -150,004,230.50 | 可供出售金融资产 | 发起人 | |
| 601328 | 交通银行 | 261,000.00 | 853,200.00 | 1,464,781.50 | -3,314,100.30 | 可供出售金融资产 | 发起人 | |
| 2099 | 海翔药业 | 30,527,401.64 | 107,582,350.05 | 77,009,072.28 | -205,932,551.15 | 可供出售金融资产 | 发起人 | |
| 2273 | 水晶光电 | 20,751,194.99 | 14.99 | 66,433,766.95 | 22,009,502.13 | 0 | 长期股权投资 | 发起人 |
| 合计 | 137,918,533.26 | / | 293,368,820.74 | 138,347,236.32 | -365,206,854.41 | / | / | |
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 公安县农村信用合作社 | 500,000 | 500,000 | 4.33 | 500,000 | 0 | 0 | 长期股权投资 | 发起人 |
| 公安县民生担保有限公司 | 300,000 | 390,000 | 2 | 390,000 | 0 | 0 | 长期股权投资 | 发起人 |
| 重庆市商业银行 | 581,897 | 490,391 | 581,897 | 0 | 0 | 长期股权投资 | 发起人 | |
| 重庆市城市合作社 | 22,630 | 23,200 | 22,630 | 0 | 0 | 长期股权投资 | 发起人 | |
| 永安财产保险股份有限公司 | 141,040,000 | 86,000,000 | 5.1708 | 141,040,000 | 0 | 0 | 长期股权投资 | 发起人 |
| 合计 | 142,444,527 | / | 142,534,527 | 0 | 0 | / | / |
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
√适用 □不适用
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额4,541,679.01元。
7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008年年度报告全文。
7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会全体监事一致认为，公司的运作及经营符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定；公司决策程序合法，建立有较为完善的内部控制制度；董事、经理执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会同意安永华明会计师事务所对公司2008年度财务报告出具的审计意见，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2003年发行的可转换公司债券“复星转债”已于2006年7月完成赎回和摘牌，其募集资金实际投向与原计划投入项目一致；报告期内，公司无未使用完毕的募集资金。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益和造成公司资产流失。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易是公平的，没有损害上市公司利益。
8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
不适用。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 中国 北京 2008年3月19日 | |
9.2财务报表
上海复星医药(集团)股份有限公司
合并资产负债表
2008年12月31日
人民币元
资产 附注六 2008年 2007年
流动资产：
货币资金 1 1,005,642,589.46 1,073,747,132.87
交易性金融资产 2 94,317.48 5,843,782.99
应收票据 3 110,000,043.32 62,664,919.91
应收账款 4 450,183,588.68 448,442,167.95
预付账款 5 79,002,421.66 60,555,946.20
应收股利 6 182,682,271.09 -
其他应收款 7 59,155,061.55 160,388,583.06
存货 8 530,524,575.41 494,848,137.97
持有待售的非流动资产 9 - 210,591,179.19
流动资产合计 2,417,284,868.65 2,517,081,850.14
非流动资产：
可供出售金融资产 10 226,935,053.79 563,718,510.12
长期股权投资 11 3,456,976,724.22 2,907,233,213.12
固定资产 12 1,043,354,674.77 1,029,575,463.12
在建工程 13 101,061,384.95 109,175,927.68
工程物资 14 847,239.35 350,964.10
无形资产 15 198,498,563.77 208,104,740.43
开发支出 16 1,607,706.39 343,044.82
商誉 17 51,109,108.67 51,109,108.67
长期待摊费用 18 1,757,630.81 2,057,403.10
递延所得税资产 19 12,874,400.22 11,806,568.66
其他非流动资产 20 26,610,676.29 34,428,436.99
非流动资产合计 5,121,633,163.23 4,917,903,380.81
资产总计 7,538,918,031.88 7,434,985,230.95
上海复星医药(集团)股份有限公司
合并资产负债表(续)
2008年12月31日
人民币元
负债及股东权益 附注六 2008年 2007年
流动负债：
短期借款 23 442,039,740.46 1,372,081,357.00
应付债券 24 500,000,000.00 -
应付票据 25 40,347,361.46 86,204,807.80
应付账款 26 357,681,257.64 271,619,408.88
预收账款 27 41,319,965.25 44,124,873.36
应付职工薪酬 28 60,339,411.07 49,705,678.29
应交税费 29 49,455,139.82 73,676,234.02
应付利息 15,557,521.24 209,071.17
应付股利 30 22,157,809.93 9,076,590.76
其他应付款 31 165,850,975.45 127,122,496.95
一年内到期的非流动负债 32 60,477,530.00 184,269,090.00
流动负债合计 1,755,226,712.32 2,218,089,608.23
非流动负债：
长期借款 33 1,180,454,550.00 746,816,520.00
长期应付款 34 65,241,667.25 70,142,899.32
递延所得税负债 19 76,635,141.78 67,672,236.72
其他非流动负债 35 15,450,000.00 15,904,470.79
非流动负债合计 1,337,781,359.03 900,536,126.83
负债合计 3,093,008,071.35 3,118,625,735.06
股东权益：
股本 36 1,237,774,909.00 1,237,774,909.00
资本公积 37 1,060,981,168.49 1,490,074,834.00
盈余公积 38 525,241,920.54 428,753,931.46
未分配利润 39 1,184,755,746.18 715,129,238.25
外币报表折算差额 105,790.13 533,238.16
归属于母公司股东权益合计 4,008,859,534.34 3,872,266,150.87
少数股东权益 40 437,050,426.19 444,093,345.02
股东权益合计 4,445,909,960.53 4,316,359,495.89
负债及股东权益总计 7,538,918,031.88 7,434,985,230.95
法定代表人：汪群斌 主管会计工作负责人：章国政 会计机构负责人：汤湧
上海复星医药(集团)股份有限公司
合并利润表
2008年度
人民币元
附注六 2008年 2007年
一、营业收入 41 3,773,234,220.82 3,693,301,678.63
减：营业成本 41 2,711,871,377.27 2,693,817,133.17
营业税金及附加 42 17,777,261.65 17,884,632.08
营业费用 496,156,130.94 485,147,562.14
管理费用 425,776,150.74 331,428,681.66
财务费用 43 140,617,701.49 122,455,029.45
资产减值损失 44 20,510,095.24 855,022.48
加：公允价值变动收益 45 (24,160.31) -
投资收益 46 847,054,864.22 694,973,957.72
其中：对联营企业和 428,075,464.33 355,954,929.94
合营企业的投资收益
二、营业利润 807,556,207.40 736,687,575.37
加：营业外收入 47 38,226,491.43 23,225,507.77
减：营业外支出 48 10,106,821.61 3,538,496.51
其中：非流动资产处置损失 2,812,696.76 2,175,248.04
三、利润总额 835,675,877.22 756,374,586.63
减：所得税费用 49 74,744,699.07 66,186,417.28
四、净利润 760,931,178.15 690,188,169.35
归属于母公司股东的净利润 690,856,541.85 625,781,242.25
少数股东损益 70,074,636.30 64,406,927.10
五、每股收益
(一)基本每股收益 50 0.56 0.51
(二)稀释每股收益 不适用 不适用
上海复星医药(集团)股份有限公司
合并股东权益变动表（附后）
上海复星医药(集团)股份有限公司
合并股东权益变动表(续)（附后）
上海复星医药(集团)股份有限公司
合并现金流量表
2008年度
人民币元
附注六 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,152,820,661.03 4,082,550,215.39
收到的税费返还 29,263,473.28 21,572,649.05
收到的其他与经营活动有关的现金 51 66,598,524.07 73,359,080.97
经营活动现金流入小计 4,248,682,658.38 4,177,481,945.41
购买商品、接受劳务支付的现金 2,873,479,783.41 2,924,546,915.59
支付给职工以及为职工支付的现金 366,701,767.96 344,144,573.43
支付的各项税费 238,446,258.01 206,492,207.73
支付的其他与经营活动有关的现金 52 537,013,601.49 570,821,117.28
经营活动现金流出小计 4,015,641,410.87 4,046,004,814.03
经营活动产生的现金流量净额 54 233,041,247.51 131,477,131.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 746,368,327.37 525,730,799.62
取得投资收益所收到的现金 76,443,213.08 106,584,848.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额 2,584,711.27 9,337,092.83
处置子公司收到的现金净额 58 23,752,712.28 -
收到的其他与投资活动有关的现金 - 179,000,000.00
投资活动现金流入小计 849,148,964.00 820,652,741.10
购建固定资产、无形资产和其他长期投资
支付的现金 210,627,976.56 209,705,804.86
投资支付的现金 563,244,695.08 543,702,235.91
取得子公司支付的现金净额 57 990,302.39 -
支付的其他与投资活动有关的现金 53 18,200,000.00 120,963,670.36
投资活动现金流出小计 793,062,974.03 874,371,711.13
投资活动产生的现金流量净额 56,085,989.97 (53,718,970.03)
上海复星医药(集团)股份有限公司
合并现金流量表(续)
2008年度
人民币元
附注六 2008年 2007年
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 16,098,735.01 17,200,046.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 16,098,735.01 17,200,046.00
发行债券收到的现金 500,000,000.00 -
取得借款收到的现金 821,507,600.00 2,138,700,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 1,337,606,335.01 2,155,900,046.00
偿还债务支付的现金 1,410,160,462.26 1,753,927,746.17
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 277,349,863.98 258,840,900.83
其中：子公司支付少数股东的股利、利润 19,416,472.76 21,228,439.32
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 1,687,510,326.24 2,012,768,647.00
筹资活动产生的现金流量净额 (349,903,991.23) 143,131,399.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (4,616,821.87) (4,837,871.34)
五、现金及现金等价物净增加额 (65,393,575.62) 216,051,689.01
加：年初现金及现金等价物余额 55 1,014,449,217.38 798,397,528.37
六、年末现金及现金等价物余额 55 949,055,641.76 1,014,449,217.38
上海复星医药(集团)股份有限公司
公司资产负债表
2008年12月31日
人民币元
资产 附注十五 2008年 2007年
流动资产：
货币资金 1 453,896,390.65 611,832,708.80
应收账款 2 - -
应收股利 37,230,239.94 -
其他应收款 3 1,642,915,952.62 806,981,593.56
存货 664,604.15 645,306.28
持有待售的非流动资产 - 210,591,179.19
流动资产合计 2,134,707,187.36 1,630,050,787.83
非流动资产：
长期股权投资 4 2,995,390,657.97 2,561,493,918.23
固定资产 14,196,151.96 4,508,498.60
在建工程 - 10,194,400.40
无形资产 2,221,494.07 1,614,290.51
递延所得税资产 449,061.84 449,061.84
非流动资产合计 3,012,257,365.84 2,578,260,169.58
资产总计 5,146,964,553.20 4,208,310,957.41
上海复星医药(集团)股份有限公司
公司资产负债表(续)
2008年12月31日
人民币元
负债及股东权益 附注十五 2008年 2007年
流动负债：
短期借款 5 50,000,000.00 970,000,000.00
应付债券 500,000,000.00 -
应付账款 1,097,433.99 1,367,433.99
应付职工薪酬 6,271,461.56 2,463,057.75
应交税费 (235,187.55) 22,760,821.27
应付利息 14,993,757.22 -
其他应付款 1,042,729,070.71 3,030,364.75
一年内到期的非流动负债 6 50,000,000.00 100,000,000.00
流动负债合计 1,664,856,535.93 1,099,621,677.76
非流动负债：
长期借款 7 1,135,000,000.00 720,000,000.00
递延所得税负债 54,421,125.00 -
其他非流动负债 3,000,000.00 -
非流动负债合计 1,192,421,125.00 720,000,000.00
负债合计 2,857,277,660.93 1,819,621,677.76
股东权益：
股本 1,237,774,909.00 1,237,774,909.00
资本公积 674,903,163.54 779,493,972.11
盈余公积 166,061,560.22 153,124,969.01
未分配利润 210,947,259.51 218,295,429.53
股东权益合计 2,289,686,892.27 2,388,689,279.65
负债及股东权益总计 5,146,964,553.20 4,208,310,957.41
上海复星医药(集团)股份有限公司
公司利润表
2008年度人民币元
附注十五 2008年 2007年
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
管理费用 53,858,568.57 35,440,684.14
财务费用 102,111,162.52 74,009,433.62
资产减值损失 - (1,238,845.61)
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 8 318,889,260.34 389,729,867.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 64,310,980.17 50,051,989.03
二、营业利润 162,919,529.25 281,518,595.66
加：营业外收入 - 44,000.00
减：营业外支出 1,442,000.00 220,000.00
其中：非流动资产处置损失 - 20,000.00
三、利润总额 161,477,529.25 281,342,595.66
减：所得税费用 32,111,617.16 21,616,095.22
四、净利润 129,365,912.09 259,726,500.44
上海复星医药(集团)股份有限公司
公司股东权益变动表
2008年度
人民币元
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益
合计
一、本年年初余额 1,237,774,909.00 779,493,972.11 153,124,969.01 218,295,429.53 2,388,689,279.65
二、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 129,365,912.09 129,365,912.09
(二)直接计入股东权益的利得
和损失
1.可供出售金融资产公允
价值变动净额 - (58,174,725.08) - - (58,174,725.08)
2.权益法下被投资单位其他
所有者权益变动的影响 - (46,416,083.49) - - (46,416,083.49)
3.与计入股东权益项目相关
的所得税影响
4.其他 - - - - -
上述(一)和(二)小计 - (104,590,808.57) - 129,365,912.09 24,775,103.52
(三)利润分配
1.提取盈余公积 - - 12,936,591.21 (12,936,591.21) -
2.对股东分配 - - - (123,777,490.90) (123,777,490.90)
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增资本 - - -
三、年末余额 1,237,774,909.00 674,903,163.54 166,061,560.22 210,947,259.51 2,289,686,892.27
上海复星医药(集团)股份有限公司
公司股东权益变动表(续)
2007年度
人民币元
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益
合计
一、本年年初余额 952,134,545.00 1,107,685,434.63 127,152,318.97 79,755,033.63 2,266,727,332.23
二、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 259,726,500.44 259,726,500.44
(二)直接计入股东权益的利得
和损失
1.可供出售金融资产公允
价值变动净额 - - - - -
2.权益法下被投资单位其他
所有者权益变动的影响 - (42,551,098.52) - - (42,551,098.52)
3.与计入股东权益项目相关
的所得税影响 - - - - -
4.其他 - - - - -
上述(一)和(二)小计 - (42,551,098.52) - 259,726,500.44 217,175,401.92
(三)利润分配
1.提取盈余公积 - - 25,972,650.04 (25,972,650.04) -
2.对股东分配 - - - (95,213,454.50) (95,213,454.50)
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增资本 285,640,364.00 (285,640,364.00) - - -
三、年末余额 1,237,774,909.00 779,493,972.11 153,124,969.01 218,295,429.53 2,388,689,279.65
上海复星医药(集团)股份有限公司
公司现金流量表
2008年度
人民币元
附注十五 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - -
收到的税费返还 - 1,400,633.08
收到的其他与经营活动有关的现金 1,284,596,021.26 498,779,928.19
经营活动现金流入小计 1,284,596,021.26 500,180,561.27
购买商品、接受劳务支付的现金 1,216,115.42 1,743.59
支付给职工以及为职工支付的现金 24,753,123.99 16,412,578.33
支付的各项税费 1,426,110.25 261,604.67
支付的其他与经营活动有关的现金 1,195,101,436.01 245,724,712.34
经营活动现金流出小计 1,222,496,785.67 262,400,638.93
经营活动产生的现金流量净额 62,099,235.59 237,779,922.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 919,119,580.00 529,300,862.22
取得投资收益所收到的现金 15,160,271.28 68,168,631.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额 - 5,222.80
投资活动现金流入小计 934,279,851.28 597,474,716.52
购建固定资产、无形资产和其他长期投资
支付的现金 1,800,498.75 6,143,108.82
投资支付的现金 878,154,100.00 581,040,000.00
投资活动现金流出小计 879,954,598.75 587,183,108.82
投资活动产生的现金流量净额 54,325,252.53 10,291,607.70
上海复星医药(集团)股份有限公司
公司现金流量表(续)
2008年度
人民币元
附注十五 2008年 2007年
三、筹资活动产生的现金流量：
发行债券收到的现金 500,000,000.00 -
取得借款收到的现金 315,000,000.00 1,650,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 815,000,000.00 1,650,000,000.00
偿还债务支付的现金 870,000,000.00 1,230,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 219,360,806.27 189,352,108.73
筹资活动现金流出小计 1,089,360,806.27 1,419,352,108.73
筹资活动产生的现金流量净额 (274,360,806.27) 230,647,891.27
四、汇率变动对现金的影响 - 2,124,504.04
五、现金及现金等价物净增加额 (157,936,318.15) 480,843,925.35
加：年初现金及现金等价物余额 611,832,708.80 130,988,783.45
六、年末现金及现金等价物余额 453,896,390.65 611,832,708.80
9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。
9.4 本报告期无会计差错更正。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
注1：根据2008年本公司董事会决议，母公司复星医药和子公司生物研究院有限公司分别将各自拥有克隆生物的股权转让给子公司产业发展。
注2：根据2008年本公司董事会决议，同意受让子公司生物研究院拥有的9.7%产业发展股权。
注3：根据2008年本公司董事会决议，本公司和子公司生物研究院分别将各自拥有复星朝晖的股权转让给子公司产业发展。
注4：根据2008年本公司复星医药董事会决议，同意子公司产业发展受让母公司拥有的51%重庆药友股权。
注5：根据2008年本公司董事会决议，同意受让子公司生物医药研究院所持有的医药投资4%的股权。
注6：根据2008年子公司产业发展股东会决议，同意受让桂林制药自然人股东11.37%股权。
注7：根据2008年本公司董事会决议，同意受让子公司生物研究院所持有的创新科技10%的股权。
注8：根据2008年子公司产业发展股东会决议，同意受让子公司重庆医工院持有的重庆凯林30%的股权。
注9：根据2008年生物研究院股东会决议，同意受让母公司持有实业香港100%股权。
注10：子公司桂林制药于2008年出资18,403,448.99元增资子公司桂林南药，公司 间接持股比例为96.823%。
注11：根据母公司复星医药董事会决议，同意受让子公司平耀投资持有的齐绅投资100%股权。
注12：子公司复星长征出资人民币1,000,000.00元收购子公司诺亚，持股比例100%。见附注六、57。
注13：由子公司实业香港出资美元500,000.00元新设美国普适，持股比例100%。
注14：由子公司产业发展出资人民币10,000,000.00元新设新药研究，持股比例100%。
注15：由子公司江苏万邦出资人民币10,000,000.00元新设子公司万邦营销，持股比例100%。
注16：由子公司克隆生物出资人民币73,500,000.00元新设子公司凯茂，持股比例70%。
本年不再纳入合并范围的原子公司
| 注册地 | 业务性质 | 本集团合计持股比例 | 本集团合计享有的表决权比例 | 不再成为子公司原因 | |
| 复星口腔 | 上海 | 口腔诊疗 | 90% | 90% | 注1 |
| 复安口腔 | 上海 | 口腔诊疗 | 75% | 75% | 注2 |
| 湖北天下明 | 湖北 | 医药销售 | 51% | 51% | 注3 |
| 湖北天下明大药房 | 湖北 | 医药销售 | 100% | 100% | 注3 |
注1：合并范围内子公司创新科技2008年1月将所持有复星口腔90％股权作价人民币1,732,500元协议转让给独立第三方。确定处置日为08年1月1日。
注2：合并范围内子公司创新科技2008年1月将所持有复安口腔75％股权作价人民币1,181,250元协议转让给独立第三方。确定处置日为08年1月1日。
注3：合并范围内子公司复星药业于2008年9月将所持有的湖北天下明51%股权及湖北天下明大药房100%股权转让给武汉马应龙大药房连锁有限公司，股权转让价款为人民币32,690,000元。确定处置日为08年8月1日。
上海复星医药(集团)股份有限公司
合并股东权益变动表
2008年度
人民币元
归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表 小计 权益 合计
折算差额
一、本年年初余额 1,237,774,909.00 1,490,074,834.00 428,753,931.46 715,129,238.25 533,238.16 3,872,266,150.87 444,093,345.02 4,316,359,495.89
二、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 690,856,541.85 - 690,856,541.85 70,074,636.30 760,931,178.15
(二)直接计入股东权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - (416,877,975.18) - - - (416,877,975.18) (15,162,092.76) (432,040,067.94)
2.处置联营公司原股权投资准备转出 - (61,790,182.54) - - - (61,790,182.54) (418,930.15) (62,209,112.69)
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 49,574,492.21 - - - 49,574,492.21 2,249,980.69 51,824,472.90
4.合并范围改变转出 - - (1,792,593.92) 1,792,593.92 - - (30,866,557.91) (30,866,557.91)
5对子公司追加购买减少 - - - - - - (9,603,304.10) (9,603,304.10)
6.新设子公司增加 - - - - - - 12,601,679.45 12,601,679.45
7.其他 - - - - (427,448.03) (427,448.03) - (427,448.03)
上述(一)和(二)小计 - (429,093,665.51) (1,792,593.92) 692,649,135.77 (427,448.03) 261,335,428.31 28,875,411.52 290,210,839.83
(三)利润分配
1.提取盈余公积 - - 98,280,583.00 (98,280,583.00) - - - -
2.对股东分配 - - - (123,777,490.90) - (123,777,490.90) (35,918,330.35) (159,695,821.25)
3.其他 - - - (964,553.94) - (964,553.94) - (964,553.94)
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增资本 - - - - - - - -
三、年末余额 1,237,774,909.00 1,060,981,168.49 525,241,920.54 1,184,755,746.18 105,790.13 4,008,859,534.34 437,050,426.19 4,445,909,960.53
上海复星医药(集团)股份有限公司
合并股东权益变动表(续)
2007年度
人民币元
归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表 小计 权益 合计
折算差额
一、本年年初余额 952,134,545.00 1,479,480,727.54 376,843,150.15 237,424,705.89 202,670.13 3,046,085,798.71 560,855,749.17 3,606,941,547.88
二、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 625,781,242.25 - 625,781,242.25 64,406,927.10 690,188,169.35
(二)直接计入股东权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - 421,125,229.57 - - - 421,125,229.57 17,481,340.45 438,606,570.02
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - (61,239,469.72) - - - (61,239,469.72) - (61,239,469.72)
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - (63,651,289.39) - - - (63,651,289.39) (2,843,056.11) (66,494,345.50)
4.合并范围改变转出 - - - - - - (150,681,557.15) (150,681,557.15)
5对子公司追加购买减少 - - - - - - (35,164,059.61) (35,164,059.61)
6.其他 - - - - 330,568.03 330,568.03 1,223,573.69 1,554,141.72
上述(一)和(二)小计 - 296,234,470.46 - 625,781,242.25 330,568.03 922,346,280.74 (105,576,831.63) 816,769,449.11
(三)利润分配
1.提取盈余公积 - - 67,630,131.06 (67,630,131.06) - - - -
2.对股东分配 - - - (95,213,454.50) - (95,213,454.50) (11,185,572.52) (106,399,027.02)
3.其他 - - (15,719,349.75) 14,766,875.67 - (952,474.08) - (952,474.08)
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增资本 285,640,364.00 (285,640,364.00) - - - - - -
三、年末余额 1,237,774,909.00 1,490,074,834.00 428,753,931.46 715,129,238.25 533,238.16 3,872,266,150.87 444,093,345.02 4,316,359,495.89