注：（1）、其它销售收入中含硫产品销售收入197,599.35千元，银产品销售收入189,935.03千元，铜板带销售收入376,001.09千元，钨产品销售收入40,157.53千元。

本集团2008年营业收入较2007年增长11.32%，增加的主要因素是：1、产品销量增长因素：（1）黄金销售量增加5.53％；（2）紫金山铜矿、青海德尔尼铜矿增产，铜精矿销售量较上年同期上升24.39％，阴极铜销售量较上年同期增8.38％；（3）紫金铜业铜板带、富蕴金山还原铁生产逐步正常，销量上升。2、销售价格增长因素：黄金销售平均单价增长13.45%，铁精矿销售平均单价增长101%。(4) 既增加销量又增加售价的黄金产品在整个销售额中占比重较大（占63.31%），拉动了营业额的增长。

销售成本及毛利率分析

本集团以矿山开发为主，产品的销售成本主要包括采选冶综合成本、矿石运输成本、原材料消耗、公共管理开支、薪金及用作生产的固定资产折旧等。下表列示截至2008年及2007年12月31日止两个年度的毛利率的详情。

	单位销售成本		毛利率（％）
年度	2008年	2007年	2008年	2007年
矿产金	66.09元/克	55.43元/克	65.5	67.86
加工金	197.25元/克	165.14元/克	0.56	0.24
铜精矿	10,942.31元/吨	10,523.15元/吨	73.41	77.18
阴极铜	14,215.49元/吨	16,865.49元/吨	67.09	78.16
锌精矿	3,432元/吨	2,741.38元/吨	51.45	82.93
锌锭	12,555元/吨	22,239元/吨	5.72	7.5
铁精矿	191.9元/吨	156.87元/吨	80.56	68.03
整体(含冶炼产品)			39.20	39.44
整体(不含冶炼产品)			65.09	66.77

注：本表锌锭与锌精矿数据未考虑内部销售抵消。

本集团整体毛利率为39.20%，与上年基本持平。不含冶炼产品的整体毛利率比上年同期下降了1.68%，但仍高达65.09%。本年度铜、锌等金属价格在第四季度大幅回落是毛利率略降的主要因素。

2008年本集团矿产金销售平均单价为196.35元/克（2007年168.89元/克），同比增长16.26%，但由于08年度原材料价格及人工成本的上升，及加大低品位矿石利用，部分矿山未达到设计生产规模导致生产成本较高，使黄金单位销售成本同比增长20.82%，成本增长幅度略高于销售价格增长幅度。

2008年本集团铜精矿平均销售单价为41,150元/吨（2007年为46,106元/吨），同比下降10.75%；受原材料价格上升及围岩构造变化采掘难度增加的影响，新疆阿舍勒铜矿的成本同比有所上升，但由于德尔尼铜矿产量增加及成本下降的双向影响，本集团铜精矿单位销售成本仅比上年增长3.98%；铜精矿毛利率同比下降3.77个百分点。

2008年阴极铜平均销售单价为43,195元吨（2007年：51,569元/吨），同比下降了16.24%；由于紫金山金铜矿联合露采工程的实施，紫金山铜矿阴极铜产量同比增加24.58％，单位销售成本同比下降了15.7%；各种因素综合影响阴极铜的毛利率同比下降11.07个百分点。

2008年锌精矿平均销售单价为7,068.31元/吨(2007年为16,029元/吨),同比下降了56%，价格大幅下跌及成本上升使得毛利率同比下降31.48个百分点。

2008年铁精矿单位销售成本同比增长22.33%，销售价格同比增长101%，与上年同期相比毛利率大幅上升12.53个百分点。

2008年造成成本上升的原因主要是矿山生产原辅材料（化学药剂、柴油、钢球、电力等）价格上涨、人工成本上升、以及部分矿山矿石入选品位降低所致。

销售费用

本集团2008年的销售费用31,695万元，比上年同期增长24.29%。明显增长的主要原因是2008年铜精矿、铁精矿的销售量大幅增加而增加的运输成本费用（青海德尔尼增加2,632万元，富蕴金山增加2,064万元，香格里拉增加203万元），该项费用成本直接列入销售费用。另外，人工成本、油价上涨也导致运输价格上涨。

管理费用

本集团2008年管理费用为人民币100,055万元，较上年同期增加28.84%。主要有以下因素：1、由于企业效益增加，员工考核薪酬也较快增长，工资福利及工会经费、教育经费增长占总增长额的34.4%。；2、董事会成员薪酬及董事会费用增长占总增长额的5.9％； 3、由于产能的扩大使得应交各项规费及税金大幅上升，该增长占总增长额的9.9%。4、房屋车辆等固定资产增加使得折旧费增长占总增长额的9.21%。5、由于集团业务扩大及增加子公司的数量，使得办公费和差旅费增加，该增长占总增长额的7.1%。

财务费用

报告期本集团的财务费用为人民币9,813万元，较上年同比下降61.07%。主要是本集团于4月底在国内A股成功上市，募集资金净额980,696万元，公司及时归还了部分银行贷款，减少了利息支出，增加了利息收入所致。

资产减值损失

报告期内本集团资产减值损失为人民币32,639万元(上年同期为5万元)，其中：坏帐损失850万元，因全球金融危机造成的金属价格大跌，导致存货跌价损失11,475万元，可供出售金融资产减值损失4,224万元，部分矿山井巷设计更改造成固定资产及在建工程减值损失3,892万元，因部分矿山储量负变及金属价格估价减少，造成未来现金净流量现值减少，从而提取矿权无形资产及商誉减值损失12,198万元。

公允价值变动损益

报告期本集团公允价值变动损失为人民币3,676万元，与2007年度相比，公允价值变动收益发生额减少了人民币19,642万元(约123%)，主要由于经济形势的恶化，交易性金融资产公允价值下跌导致，主要是由于金山香港公司及新疆阿舍勒铜业公司持有的交易性股票形成的浮动亏损。

衍生金融工具

报告期内，本集团抓住金属价格大幅振荡的机遇，果断进行套期保值交易，获得平仓收益合计为人民币127,020,279元（2007年：损失232,230,727元）。

截至2008年12月31日，本集团及本公司签订黄金远期销售之期货合约持仓数量为471千克，锌锭远期销售之期货合约持仓数量为500吨，已确认未实现的投资收益合计人民币1,288,270元（2007年：人民币4,440,000元）。

捐赠及社会责任

截至2008年12月31日本集团支出的捐赠总额为人民币27,081万元，比上年同期增加5,178万元。其中：本公司捐赠总额为人民币10,110万元，新疆阿舍勒的捐赠总额为人民币9,843万元，贵州紫金的捐赠总额为人民币1,710万元，ZGC捐赠总额为536万元等。董事会认为仰仗于矿区当地群众及政府的大力支持及政策优惠，捐资办学、改造基础设施、改善小区环境、增加对当地的捐赠支出、承担社会责任是企业应尽的义务。

营运资金及资金来源

于2008年12月31日，本集团的现金及现金等价物为人民币271,987万元，比上年同期增加56,139万元，较上年增长26%。

年内，本集团经营活动产生的现金净流入额为402,536万元，比上年减少40,891万元（或减少9.22%）。本集团经营活动产生的现金流量减少的主要原因是：（1）本年度物价比上年增长，（2）为职工支付的薪酬及附加增长；（3）矿石处理量加大，缴纳的资源税、资源补偿费等增加；（4）期末存货加大。

年内，本集团投资活动产生的现金净流出量为865,138万元，比上年增加400,821万元（或增长86.32%）。投资活动产生的现金净流出增加主要原因是（1）本集团对外投资力度加大，收购了部分子公司少数股东股权，设立了区域管理公司，增加了部分企业资本金；（2）公司金铜矿联合技改项目及附属公司基建投入增加所致；（3）探矿权等矿权投资增加。

年内，本集团筹资活动产生的现金净流入520,723万元，比上年增加477,926万元，主要是年内以7.13元/股在A股发行14亿股面值0.1元的股票，募集资金净额980,696万元。

于2008年12月31日，本集团的借款总额为人民币348,566万元（2007年12月31日则为人民币594,246万元），其中一年至二年内须予偿还的借款约为251,629.5万元，二至五年内须予偿还的借款约为28,694万元，五年以上须予偿还的借款约为68,242.6万元。所有银行借款年利率介于2.25%至7.47%之间（2007年：2.25%至7.49%）。

本集团日常资金需要及资本开支可由内部现金流量应付。本集团亦拥有由其主要银行所提供数目较大的无指定用途的短期借贷信用额度。

（3）、展望

经营环境

预计2009年全球经济危机进一步深化并反复探底，国际货币体系处于危机状态的调整之中，加上国际地缘政治的不确定性，美元币值变化的不确定性都将影响石油及大宗商品的价格，但黄金的保值和避险功能使得黄金有望在2009年继续保持在较高价位运行。

2008年9月份以来铜价大幅下跌，导致冶炼厂开始减产，但矿山的产量并未减少，铜矿供应仍可能保持稳定增长。从而铜市场在2009年可能出现明显的供应过剩，压制铜价在低位运行。

在2009年，锌的需求将经历严重的恶化，在2009 年形势下较难达到新供需平衡点。锌价反弹还将受到过剩的压制，保持在较低价位。

2009年预期受供求关系影响（供大于需），三大铁精矿供应商垄断、海运费及汇率的影响，价格变化将逐步向需求方倾斜，但供应方也会以减产、推迟谈判时间等来影响市场价格。预计在底部震荡盘整。

经营目标

主要产品产量：矿产金31.2吨，比增12.7％；铜金属产量8.35万吨，比增40%；银金属96.8吨；冶炼加工金28.6吨；冶炼锌8万吨，矿产锌3.5万吨，铁精矿164万吨，钨精矿4556标吨。请注意，上述计划仅基于现时经济形势、市场情况及公司形势，董事会可能视情况更改有关生产计划。

业务策略

降低公司运营成本，确保度过经济衰退；抓紧矿业低潮机遇，谋划未来发展空间。强化基础管理，紧缩可控费用；严控非增值投资，扩大有效益产能；规范建设项目管理，构建现代物流体系；抓住人才缓解之机，解决人才发展瓶颈；争取重大并购突破，实现资源大幅增长；把握市场时机，力争持续成长。

生产经营

紫金山金铜矿要发挥集团公司生产和利润中心的作用，确保全年生产经营计划的完成；其他黄金生产企业要抓住黄金价格高位运行的时机，提升产能；铜矿生产企业要抓好成本控制，增加产量；其他金属生产企业要审时度势，在保证生产经营活动现金净流入的情况下扩大生产；对于产品市场前景不明，难以盈利或者不能产生经营活动现金净流入的企业，根据市场和企业自身情况，决定生产或限产、停产。各生产企业必须高度关注市场价格行情的变化，在集团公司的统一指导下，做好套期保值业务，降低存货损失，提高经济效益。

项目建设

规范建设项目管理，提高项目管理水平。完善建设项目管理体系，形成集团公司、区域公司、子公司三级管理系统；全面梳理在建项目和拟建项目，分别确定加快建设、放缓建设或停止建设类别并监督实施。

要加快募集资金使用项目投资力度，积极推进紫金山金铜矿联合露采、深部开拓等技改工程及附属工程，珲春曙光金铜矿改扩建工程建设，加快推进塔吉克斯坦塔劳金矿采矿和选冶工艺改造工程、青海德尔尼铜矿尾矿综合利用项目一期工程，贵州紫金矿业公司综合项目、阿舍勒铜矿独立采选系统项目建设；按计划稳步推进麻栗坡南温河钨矿项目、崇礼紫金2500吨技改以及配套工程以及上杭20万吨铜冶炼项目建设。加快多宝山铜矿、汤家坪钼矿、簸箕田金矿、太平洞金矿的项目报批和方案优化，以期今年全面开工建设。

地勘

加强地质勘查，是公司增加资源量的重要方面。坚持以金铜优先战略，以大型矿山周边勘查为重点,加大对紫金山矿区及其周边的金铜（钼）矿、贵州水银洞金矿外围、云南麻栗坡钨矿、甘肃礼县金矿、河南洛宁陆院沟金矿、云南元阳金矿、香格里拉朗都、烂泥塘铜矿、山西义兴寨金矿和河北东坪金矿的勘查投入。

公司初步构建了以厦门地勘总院为中心，紫金山金铜矿田总项目部、西南、西北和东北亚地勘分院为主导的勘查体系，要加快推行地勘工作市场化运作，定额核定工作经费，控制地勘风险投资，推行成果效益奖励机制，加强重型工程管控，以及系统质量跟踪管理，推进地质工作的规范化、标准化。统一规范集团公司矿业权分类管理，重点投入与矿权流转并重。加快“数字矿山”软件的开发和应用，提高地质资源管理的信息化水平。

对外投资

继续加大资源控制力度，实现资源控制的重大突破。把握危机时期矿产品低价的机会，重点研究国内和海外拥有大型金、铜等资源储量且已完成前期工作或在建、已生产的矿业公司，争取成功收购一两家大公司或大项目，大幅提升公司控制矿产资源量和产能，为公司新一轮发展奠定基础。

安全环保

落实安全环保责任制，执行“安全生产否决制”，加强对外包施工单位安全监督，完善职业健康安全体系。积极运用科技手段解决安全环保问题，特别是尾矿库的规范建设和管理，落实项目环境评价及项目建设的“三同时”制度；采用清洁的先进技术、工艺和装备，加强“节能减排”，推行清洁生产，努力实现工业废水零排放；加大“三废”治理，发展循环经济。重点抓好低品位铜矿和尾矿综合利用等项目；恢复生态，环境再造，切实履行环境社会责任，实现可持续发展。

人才工作

确立紫金山金铜矿、珲春金铜矿、阿舍勒铜矿等公司为集团公司人才培养基地；全力协办好福州大学紫金矿业学院和其它大学的采选、机电等定向和委培班；坚持制定、实施多层级的人才培养计划。

发现人才，培养好、使用好人才，形成合理的人才梯队，解决公司未来发展的高素质人才问题。抓住矿业市场低谷的机会，吸引高素质矿业技术和管理人才加盟，大力培养和引进能共融于紫金文化、有较强的专业素养和外语能力的国际化人才。

建立人才的科学评价机制，实现人才信息共享。

管理

梳理现有的内控体系，形成简洁、规范、高效、有序的内控体系；结合区域管控体系建设，着重完善产权代表制度、财务控制、业务控制和基本管理制度控制等内控制度；加强监察审计力度，规范项目建设管理，加强物流系统建设，推行全面预算管理；构建高效的财务控制体系。

6.2、公司主要财务数据

（1）、主营业务分产品情况表

单位：千元     币种：人民币

分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年同期增减（%）	营业成本比上年同期增减（%）	毛利率比上年同期增减百分点
分产品
矿产金	5,034,219	1,736,608	65.5	26.45	44.21	-2.36
加工金	5,717,452	5,685,399	0.56	25.89	25.48	0.32
铜精矿	2,111,774	561,531	73.41	11.02	32.71	-3.77
阴极铜	383,659	126,262	67.09	-7.93	28.36	-11
锌锭	1,361,947	1,180,738	5.72	-50	-42.36	-1.78
锌精矿	243,065	118,011	51.45	-67.63	37.29	-31.48
铁精矿	966,161	187,838	80.56	114.64	27.11	12.53
其它	1,374,133	830,007	39.59
合计	16,983,764	10,326,571	39.2	11.32	11.64	-0.24

注：本表锌锭与锌精矿数据未考虑内部销售抵消。

（2）、公司业务主要集中在国内，且本集团主要产品黄金主要通过上海黄金交易所进行交易和交割，最终客户资料不详，所以未披露地区分部信息。

（3）、主要供应商情况

2008 年度公司前5名供应商采购总额为310,093万元，占公司采购总额的比例为28.75%。

2008 年度公司前五名客户销售收入总额为1,167,286万元，占公司全部收入的比例为68.73%。

（4）、报告期内主要财务数据变动分析

报告期公司资产负债表同比变动情况分析

单位：元

项目	年末数	年初数	变动率	变动原因
货币资金	5,039,491,385	2,236,596,925	125.3%	A股上市增加了募集资金
交易性金融资产	29,341,711	106,879,408	-72.55%	持有的股票市值降低
应收票据	266,535,973	52,347,274	409.17%	加工企业取得的票据增加
存货	1,593,507,693	1,044,245,379	52.6%	由于金属大幅下跌而增加了库存
其他流动资产	94,423,248	56,136,080	68.2%	期货保证金增加
可供出售金融资产	63,491,367	301,526,012	-79%	金融危机下持有上市公司股票价值减少
固定资产	5,611,146,690	4,103,007,115	36.76%	生产规模扩大

在建工程	2,500,239,782	1,751,741,206	42.7%	技改基建规模扩大
无形资产	4,112,125,201	1,772,209,943	132%	增加了矿权收购
递延所得税资产	71,194,807	29,917,316	137.97%	增加资产减值准备
其他非流动资产	2,963,102,676	1,604,572,916	84.66%	预付投资款增加
应付股利	89,767,870	27,648,374	224.68%	子公司已决议未支付红利增加
一年内到期的非流动负债	204,125,391	407,639,039	-50%	增加了还贷额度
长期借款	969,368,289	2,759,660,000	-64.87%	增加了还贷额度
递延所得税负债	131,328,245	28,127,502	366.9%	收购子公司公允价值调整
资本公积	9,118,436,962	155,647,904	57.58倍	A股上市溢价发行
盈余公积	1,060,653,014	754,831,248	40.51%	按法律规定提取
未分配利润	4,604,213,142	3,152,551,818	46.05%	年度内增加了盈利
外币报表折算差额	-103,046,388	-40,134,480	156.75%	子公司持有部分英镑贬值

报告期公司权益表同比变动情况分析

单位：元

项目	本年数	上年数	变动率	主要原因
营业税金及附加	239,097,606	175,859,678	35.96%	销售额及销售量增加
财务费用	98,131,248	252,075,570	-61.07%	A股募集资金后归还贷款
资产减值损失	326,388,137	49,656	6572倍	金属价格跌价后提取了存货跌价准备及长期投资减值准备
公允价值变动收益(损失)	-36,762,635	159,661,207	-123%	持有的上市公司股票产生浮动亏损
投资收益	151,334,317	-68,978,380	319.39%	期货交易收益增加
营业外收入	56,771,707	38,831,408	46.2%	政策性补贴增加
所得税费用	639,031,221	912,448,399	-29.96%	母公司开始享受高新技术企业15%的优惠税率

报告期公司现金流量表同比变动情况表                                     单位：元

项目	本年数	上年数	变动率	主要原因
经营活动产生的现金流量净额	4,025,358,320	4,434,265,206	-9%	人工成本及材料成本上升
投资活动产生的现金流量净额	-8,651,385,701	-4,643,168,820	86.32%	增加了矿权及股权投资，增加了资金短期理财
筹资活动产生的现金流量净额	5,207,230,299	427,972,369	1116.7%	A股募集资金

（5）、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析

公司名称	主要产品	注册资本	总资产	净资产	净利润
新疆阿舍勒铜业	铜精矿	25,000万元	109,928万元	82,138万元	82,661万元
贵州紫金矿业	黄金	10,000万元	71,034万元	47,492万元	18,445万元
珲春紫金矿业	铜金精矿	20,000万元	116,703万元	73,694万元	21,583万元
巴彦淖尔紫金	锌锭	37,500万元	182,312万元	76,628万元	4,355万元
青海威斯特铜业	铜精矿	12,000万元	75,771万元	38,276万元	25,571万元
麻栗坡紫金钨业	钨矿产品	100,000万元	156,114万元	96,599万元	-4,021万元

（6）、对公司净利润影响达到10%以上的子公司或参股公司的经营情况及业绩

公司名称	总资产	净资产	净利润
新疆阿舍勒铜业	109,928万元	82,138万元	82,661万元

(7)、同公允价值计量相关的内部控制制度情况

公司制定有《标准金锭交易管理制度》、《套期保值交易管理规则》、《证券投资管理暂行办法》等制度,对套期保值和证券投资的交易/清算/奖惩等作出制度安排,董事会对套期保值业务和证券投资业务均以决议形式对持仓量进行控制,对因会计政策变更以及公允价值变动事项,董事会均须进行审议确认。

与公允价值计量相关的项目

单位：万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	10,688	-3,676	-7,754		2,934
其中：衍生金融资产	444				567
2.可供出售金融资产	30,153		-23,804	4,224	6,349
金融资产小计	40,841	-3,676	-31,558	4,224	9,283
合计	40,841	-3,676	-31,558	4,224	9,283

(8)、持有外币金融资产、金融负债情况

单位：万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.贷款和应收款
3.可供出售金融资产	10,573			4,224	6,349
4.持有至到期投资
金融资产小计	10,573			4,224	6,349
金融负债

(9)、对公司未来发展的展望

新年度经营计划

主要产品产量：矿产金31.2吨，比增12.7％；铜金属产量8.35万吨，比增40%；银金属96.8吨；冶炼加工金28.6吨；冶炼锌8万吨，矿产锌3.5万吨，铁精矿164万吨，钨精矿4556标吨。请注意，上述计划仅基于现时经济形势、市场情况及公司形势，董事会可能视情况更改有关生产计划。

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

资金需求、使用计划及来源情况：

根据公司初步计划，预计2009 年将发生固定资产投资、勘探、股权投资、矿业权投资等资本性支出约40亿元。这些资本性开支中除募集资金投向的项目外，其余将利用自有资金、债务融资等方式予以解决。

6.3 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

募集资金总额	980,696.02			本年度已使用募集资金总额		773,692.34
				已累计使用募集资金总额		773,692.34
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额		实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
紫金山金铜矿联合露天开采项目	否	152,104.08		79,813.01	是
珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程	否	46,150.00		23,000.00	否
日处理200吨难选冶金精矿冶炼提金工程	否	19,838.00		19,838.00	是
矿产资源勘探项目	否	35,700.00		20,725.33	是
收购中寥铜矿区五子骑龙－浸铜湖矿段地质详查勘查区探矿权项目	否	19,800.00		17,500.00	否
增资紫金铜冠，用于收购英国蒙特瑞科公司股权项目	否	60,300.00		60,300.00	是
收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目	否	130,534.50		56,000.00	否
收购紫金龙兴（拥有图瓦克兹尔－塔什特克铅锌多金属矿矿权）70％股权项目	否	27,160.00		19,716.00	是
补充流动资金		489,109.44		476,800.00
合计	/	980,696.02		773,692.34	/		/
尚未使用的募集资金用途及去向

注1、截止2008年12月底，已累计使用募集资金773,692.34万元,其中:投资项目按进度投入296,892.34万元,(其中236,292.34万元为A股发行前通过自筹资金投入);

另外476,800万元，用于补充流动资金，全部用于公司主业。

注2、紫金山金铜矿联合露采项目因属于大型技改项目，露采剥离中含有低品位金矿石和铜矿石，这些矿石均入堆堆浸，无法从严格意义上予以区分哪些属于新增的产量，总体上，紫金山金铜矿本年度黄金生产量增加了1535.43公斤，阴极铜产量增加了1974.35吨。

注3、珲春曙光金铜矿改扩建工程项目，目前部分选矿系统已建成投产，矿山开拓及其他工程仍需继续投入。2008年因新系统投产新增黄金产量约184.43公斤,铜精矿约5000吨 。

注4、日处理200t难选冶金精矿冶炼提金工程项目已建成投入试生产，2008年产金940.95公斤,银23,943公斤,阴极铜414.4吨。销售收入25,009.07万元。该项目为加工型企业，需在建设过程中备料（外购金精矿），投产后,受金融危机影响，金属价格暴跌，同时试生产工艺调整， 2008年度计提存货跌价2,531.37万元,当年亏损2,582.83万元，。

注5、剩余的207,003.68万元存放于公司募集资金专户或以定期存单方式存放。

注6：有关募集资金使用情况详见专项报告。

变更项目情况

□适用 √不适用

6.4 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

有关非募集资金项目情况，详见年报正文“被投资公司情况”

6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经安永会计师事务所和安永华明会计师事务所有限公司审计,按照国际会计准则和中国会计准则计算出截至2008年12月31日的归属上市公司股东的净利润均为人民币3,066,200,909元，提取法定公积金244,969,094元和安全专项储备60,852,672元后共计2,760,379,143元。本年度结转上年度未分配利润1,843,833,999元，截至2008年12月31日合计可供股东分配的利润为人民币4,604,213,142元。

董事会建议公司2008年度股利分配预案为：以2008年12月31日的总股本14,541,309,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），预计支付现金人民币1,454,130,910元，剩余未分配利润人民币3,150,082,232元结转以后年度分配。

本次分配不实施送股及转增。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
万宝矿业有限公司	金宝矿业有限公司40％的股权	2008年4月18日	129,023,625			否	是	是
甘肃金徽酒业集团有限责任公司	亚特矿业有限公司28％的股权	2008年5月2日	117,700,000			否	是	是
陕西润龙矿业有限公司	青海威斯特铜业有限公司33.5%的股权	2008年8月12日	723,600,000			否	是	是
紫金矿业集团股份有限公司工会委员会	青海威斯特铜业有限公司6.5%的股权	2008年8月12日	140,400,000			否	是	是
张必宏	香格里拉华西矿业有限公司7％的股权	2008年7月23日	19,600,000			否	是	是
司学真、杨松峰、宋秀苗	洛宁华泰矿业有限公司合计66％的股权	2008年11月30日	185,249,000			否	是	是
新高润集团有限公司	福建紫金铜业有限公司31.22%的股权	2008年11月6日	56,349,535			否	是	是
宏丰控股有限公司	福建紫金铜业有限公司16.97%的股权	2008年11月6日	30,637,500			否	是	是
上海拜森实业有限公司	福建紫金铜业有限公司0.81%的股权	2008年11月6日	1,467,085			否	是	是
苏璟瑜	广南隆兴7％的股权	2008年1月18日				否	是	是
刘振宫	广南隆兴8％的股权	2008年1月18日				否	是	是
陈焕隆	广南隆兴9％的股权	2008年1月18日				否	是	是
甘肃金徽酒业集团有限责任公司	甘肃亚特矿业有限公司32％的股权	2008年5月2日				否	是	是

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
陈宏	广南隆兴75％的股权	2008年10月18日	37,500,000		-43,031,415	否	是	是
恒邦冶炼股份有限公司	乳山紫金矿业有限公司70％的股权	2008年6月10日	2,550,000		-17,779,718	否	是	是
苏璟瑜	云南众韬17.5％股权	2008年1月18日				否	是	是
刘振宫	云南众韬20％的股权	2008年1月18日				否	是	是
陈焕隆	云南众韬22.5%的股权	2008年1月18日				否	是	是
甘肃金徽酒业集团有限责任公司	万城商务东升庙有限公司15％的股权	2008年5月2日				否	是	是

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
福建省上杭县汀江水电有限公司	2005年1月11日	5,000	连带责任担保	2005年1月31日～2014年1月31日	是	否
厦门紫金铜冠投资发展有限公司	2007年6月11日	26,550	连带责任担保	2007年6月11日～2017年6月1日	是	否
山东国大黄金股份有限公司	2007年11月28日	10,000	连带责任担保	2007年11月28日～2009年11月27日	是	否
报告期内担保发生额合计			8,875
报告期末担保余额合计			41,550
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			97,245
报告期末对子公司担保余额合计			127,010
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			168,560
担保总额占公司净资产的比例(%)			10.44
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			0
担保总额超过净资产50％部分的金额			0
上述三项担保金额合计			0

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
新华都工程有限责任公司			19,854
福建金艺铜业有限公司	1,063
合计	1,063		19,854

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额10,630,228元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
发行时所作承诺	1、控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（持股4,210,902,120股，占28.96%）承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股票。 2、新华都实业集团股份有限公司（持股1,729,000,000股，占11.89%）承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股票。	正在履行相关承诺，无违反情形。
其他对公司中小股东所作承诺	控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司承诺：在兴杭国投作为公司控股股东期间，兴杭国投及其全资或控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若本公司将来开拓新的业务领域，本公司将享有优先权，兴杭国投及其他全资或控股企业将不会发展同类业务。	正在履行相关承诺，无违反情形。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额 （元）	持有数量	期末账面值	占期末证券投资比例 （％）	报告期损益
1.	股票	SWG	Southwestern Resources	10,523,838.13	915,300.00	1,100,083.51	4.52	-3,605,931.44
2.	股票	某公司	L*	719,243.54	10,780,000.00	123,150.72	0.51	-596,092.82
3.	股票	某公司	**G	5,442,784.38	4,953,148.00	2,277,452.50	9.37	-3,165,331.88
4.	股票	3833	新疆新鑫礦業	7,395,392.22	3,880,000.00	7,760,000.00	31.92	364,607.78
5.	股票	3330	灵宝黄金	26,837,270.22	6,524,000.00	12,917,520.00	53.13	-17,721,113.12
6.	股票	358	江西铜业	421,909.38	24,000.00	136,320.00	0.56	-323,040.00
合计				51,340,437.87	/	24,314,526.73	100%	-25,046,901.48

以上股票币种均为港币

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例（％）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
PNL	顶峰矿业	12,981,376.57	3.88	1,043,740.50		-9,967,926.12	可供出售金融资产
RDG	Ridge Mining	164,592,526.90	20.01	70,950,915.52		-78,190,745.50	可供出售金融资产
合计(港币)		177,573,903.47		71,994,656.02		-88,158,671.62
2626（H股）	湖南有色	30,000,000	1.37	30,000,000			长期股权投资
3833（H股）	新疆新鑫	18,314,097	3.77	18,314,097			长期股权投资
合计(人民币)		48,314,097.00		48,314,097.00			/	/

顶峰矿业、Ridge Mining两只股票的币种为港币,湖南有色、新疆新鑫以人民币计价。

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
洛阳市商业银行	1,000,000	1,000,000	0.24	1,000,000			长期股权投资
合计	1,000,000	1,000,000	/	1,000,000			/	/

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

买卖其他上市公司股份的情况

	股份名称	期初股份数量（股）	报告期买入/卖出股份数量（股）	期末股份数量（股）	使用的资金数量（元）	产生的投资收益（元）
买入	某公司	0	107,800,000	107,800,000	719,243.54
	某公司	0	4,953,148	4,953,148	5,422,784.38
	新鑫矿业	0	3,880,000	3,880,000	7,395,392.22	486,534.87
卖出	灵宝黄金	6,924,000	400,000	6,524,000		1,195,844.77
	江西铜业	700,000	676,000	24,000		-1,531,621.21

以上股票币种均为港币

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008年年度报告全文。

7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会2008年度执行了2007年度股东大会通过的全部决议：完成了2007年度的利润分配方案；公司储备金转增股本及公司注册资本变更的方案；公司章程修正方案；公司董事、监事2007年度薪酬发放的方案；公司继续聘用安永会计师事务所的议案等事项。

公司经营管理层执行董事会的各项决议，并按照《公司法》《上市公司内部控制制度指引》及上海、香港两地证券交易所及相关监管部门的有关规定 ，致力于以优良的企业管理水平来保障业绩增长，维护股东权益。按照这个目标，结合自身特点，公司已全面建立了合理的内部控制制度，并能顺利贯彻执行。运行结果表明，这些内部控制制度是合理且有效的。

公司董事及经理层等高级管理人员在执行职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

对集团公司2007年度、2008年中期、2008年度第三季度财务报告、A股上市募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、对外捐赠等情况进行了审查，均未发现违规或损害公司利益的情况。对公司高管人员的工资薪金管理情况进行专项审计,对公司工资总额管理、业务费开支情况、下属子公司占用母公司资金及利息计缴情况进行了专项检查，对公司开展的黄金远期交易和铜产品套期保值的业务操作和盈亏情况、公司2008年度盈利预测资料等进行了审查并提出了相关审查意见。

公司2008年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。本年度实现销售收入169.84亿元，净利润30.66亿元，比上年度上升20.33%，圆满完成了本年度工作计划。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司A股上市募集资金净额为人民币980,696万元，截至2008年12月31日，累计共使用募集资金人民币773,692.34万元，占募集资金总量的78.89%。募集资金使用未改变招股说明书所述的用途。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产事项依据市场化原则，决策程序合法、合规，未发现有内幕交易及损害公司股东利益的行为。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易严格依照《公司章程》、《关联交易管理办法》和香港联交所和上海证券交易所上市规则履行审批与信息披露程序，按照公平、公正、合理的原则进行处理，没有损害公司利益和非关联股东利益的情形。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国 北京 2009年3月20日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:紫金矿业集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	5,039,491,385	2,236,596,925
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	2	29,341,711	106,879,408
应收票据	3	266,535,973	52,347,274
应收账款	4	322,131,158	293,870,313
预付款项	5	323,706,147	340,390,174
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	6	382,898,949	294,656,005
买入返售金融资产
存货	7	1,593,507,693	1,044,245,379
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	8	94,423,248	56,136,080
流动资产合计		8,052,036,264	4,425,121,558
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	9	63,491,367	301,526,012
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	10	1,726,531,320	1,780,837,856
投资性房地产	11	57,211,090	58,329,297
固定资产	12	5,611,146,690	4,103,007,115
在建工程	13	2,500,239,782	1,751,741,206
工程物资		147,918,857	148,969,937
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	14	4,112,125,201	1,772,209,943
开发支出
商誉	15	327,982,407	339,132,081
长期待摊费用	16	584,569,671	483,795,683
递延所得税资产	17	71,194,807	29,917,316
其他非流动资产	18	2,963,102,676	1,604,572,916
非流动资产合计		18,165,513,868	12,374,039,362
资产总计		26,217,550,132	16,799,160,920
流动负债：
短期借款	21	2,354,294,814	3,289,978,200
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	22	727,712,876	590,261,911
预收款项	23	127,380,070	107,588,615
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	24	145,927,552	129,694,871
应交税费	25	627,332,229	766,845,208
应付利息
应付股利		89,767,870	27,648,374
其他应付款	26	1,382,674,683	1,318,788,163
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	27	204,125,391	407,639,039

（下转A24版）