紫金矿业集团股份有限公司
三届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司三届十四次董事会于2009年3月20日在厦门紫金科技大厦10楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事10名，董事黄晓东在海外出差，委托邹来昌董事出席并行使表决权。公司监事郑锦兴、徐强、林锦添、财务总监周铮元，财务副总监林红英、财务部经理丘寿才及保荐人代表列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、公司2008年年度报告及摘要
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司2008年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
二、公司2008年度董事会工作报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、公司2008年度独立董事述职报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、公司2008年度财务决算报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、公司2008年度内部控制自我评估报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司2008年度内部控制自我评估报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
六、公司2008年度社会责任报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司2008年年度社会责任报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
七、公司2008年度利润分配预案
经安永会计师事务所和安永华明会计师事务所有限公司审计,按照国际会计准则和中国会计准则计算出截至2008年12月31日的归属上市公司股东的净利润均为人民币3,066,200,909元，提取法定公积金244,969,094元和安全专项储备60,852,672元后共计2,760,379,143元。
本年度结转上年度未分配利润1,843,833,999元，截至2008年12月31日合计可供股东分配的利润为人民币4,604,213,142元。
董事会建议公司2008年度股利分配预案为：
以2008年12月31日的总股本14,541,309,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），预计支付现金人民币1,454,130,910元，剩余未分配利润人民币3,150,082,232元结转以后年度分配。
本次分配不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
九、关于确认会计政策变更和计提资产减值事项的议案
(一)、全集团08年提取的资产减值损失32,638.7万元，其中：
1、坏帐准备：850万元。
2、存货跌价准备：根据可变现净值与帐面成本差额提取11,475.7万元。
3、集团内子公司长期资产减值：7,179万元。
4、商誉的减值：13,134万元。
【采用未来现金流折现法的主要假设：折现率：生产企业8.74%，基建企业10.68%，产品销售价格：金185元/克、铜25000元/吨，锌锭10256元/吨，锌精矿5500元/吨，钼292075元/吨，镍19729元/吨，钨精矿（品位65%）82300元/吨】
（二）、会计政策变更
1、安全、维简费会计政策变更：根据财政部财会函[60]号文规定，企业提取的安全维简费用通过盈余公积反映，实际使用安全、维简费用时列支在有关资产、成本或费用。文件出台前，提取安全、维简费时可以列支在成本或费用中。此项政策变更影响08年利润增加6,085万元。
2、根据《企业会计准则》解释第2号规定，母公司因收购少数股东股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不够冲减的调整留存收益。在解释出台前企业准则规定次项业务列支在商誉。我司08年因这项会计政策变更减少的资本公积76,980万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、关于确认公司董事、监事、高管人员2008年度薪酬的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、关于续聘安永会计师事务所及安永华明会计师事务所为公司2009年度境外、境内核数师的议案
会议提请股东大会授权董事会在2008年度审计费用的基础上，适当考虑审计工作强度，确定核数师2009年度审计费用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、关于修改董事会审核委员会实施细则的议案（增加年报工作规程）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
有关修改后的董事会审核委员会实施细则详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
十三、修改公司章程的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司章程修正案详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
会议同意将上述第二项、第三项、第四项、第七项、第十项、第十一项、第十三项议案提交2008年度股东大会审议。
有关2008年度股东大会通知及其分红派息事项另行公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年三月二十日
证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2009—012
紫金矿业集团股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009年3月20日在厦门紫金科技大厦10楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席3人，2人因公请假，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席郑锦兴先生主持了会议，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
2007年度，公司监事会依据职责对董事会审议议案程序以及公司财务情况进行了监督，《监事会报告》依据《年报准则》要求，对公司2008年度工作发表如下意见：公司依法运作，公司收购和资产出售交易和关联交易严格按照有关法律法规运作。《监事会报告》内容详见公司年报有关章节。本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2008年年度报告及摘要》；
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
经监事会对董事会编制的《公司2008 年年度报告及摘要》认真审核，监事会提出如下书面审核意见：
1、公司2008 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；
表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、《公司2008年度内部控制自我评估报告》；
表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于确认会计政策变更和计提资产减值事项的议案》
表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：本次计提资产减值损失和会计政策变更事项确认符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
监 事 会
二○○九年三月二十日
证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2009—013
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]417号文批准，紫金矿业向社会公众公开发行人民币普通股140,000万股，发行价为7.13元/股，募集资金总额为998,200.00万元，扣除发行费用17,503.98万元，实际募集资金净额为980,696.02万元。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验（2008）GF字第020005号验资报告验证，该项募集资金已于2008年4月22日存入公司的募集资金专户。截至2008年12月31日，公司已使用募集资金合计773,692.34万元，尚未使用的募集资金207,003.68万元。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司修订了《紫金矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经2008年12月30日召开的公司三届十三次董事会通过。
公司董事会为本次募集资金设立了四个专户，截至2008年12月31日，紫金矿业募集资金专户余额共5,609.09万元，以定期存单方式存放222,000.00万元，合计227,609.10万元。其中，募投项目中，矿产资源勘探项目用自有资金投入62,253,262.58元，珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程项目用自有资金投入105,568,300元，尚未从专户拨付。募集资金存放的具体情况如下：
| 专户银行 | 专户账号 | 余额（元） |
| 中国工商银行上杭支行 | 1410030129001921988 | 9,690,510.85 |
| 中国建设银行上杭支行 | 35001697307052501324 | 12,131,780.35 |
| 中国银行上杭支行 | 863002614708094001 | 2,246,110.21 |
| 中国农业银行上杭支行 | 13740101040007693 | 32,022,588.48 |
| 定期存单 | 2,220,000,000.00 | |
| 合 计 | 2,276,090,989.89 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表1 “募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
保荐人安信证券股份有限公司认为：紫金矿业2008年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年三月二十日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 980696.02 | 本年度投入募集资金总额 | 765414.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 765414.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.紫金山金铜矿联合露采项目 | 152104.08 | 71,082.03 | 22,379.72 | 79,813.01 | 8,730.98 | 112.28 | 2010年 | 新增黄金产量1535.43公斤，新增阴极铜1974.35吨 | 尚未达产 | 否 | ||
| 2.珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程 | 46,150.00 | 41,150.00 | 10,556.83 | 23,000.00 | -18,150.00 | 55.89 | 2008年 | 新增黄金产量184.43公斤,铜精矿约5000吨 | 尚未达产 | 否 | ||
| 3.日处理200t难选冶金精矿冶炼提金工程 | 19,838.00 | 19,838.00 | 0 | 19,838.00 | 0 | 100.00 | 2008年 | -2582.83万元 | 注4 | 否 | ||
| 4.矿产资源勘探项目 | 35,700.00 | 18,336.65 | 6,163.45 | 20,725.33 | 2,388.68 | 113.03 | 2009年～2010年 | － | － | 否 | ||
| 5.收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目 | 19,800.00 | 19,800.00 | 16,000.00 | 17,500.00 | -2,300.00 | 88.38 | 正在办理矿权变更手续 | － | － | 否 | ||
| 6.增资紫金铜冠,收购蒙特瑞科公司股权 | 60,300.00 | 60,300.00 | 0 | 60,300.00 | 0 | 100.00 | 已完成 | － | － | 否 | ||
| 7.收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目 | 130,534.50 | 93,159.38 | 5,500.00 | 56,000.00 | -37,159.38 | 60.11 | 2010年 | 收购完成,建设开发阶段 | － | 否 | ||
| 8.收购紫金龙兴(图瓦铅锌矿)70%股权项目 | 27,160.00 | 12,716.00 | 0 | 19,716.00 | 7,000 | 155.05 | 收购完成,暂未全额付款 | － | － | 否 | ||
| 小计 | 491,586.58 | 336,382.06 | 60,600.00 | 296,892.34 | -39,489.72 | － | － | － | － | |||
| 9.归还银行贷款或补充流动资金 | 489,109.44 | － | 476,800.00 | 476,800.00 | － | － | ||||||
| 合计 | － | 980,696.02 | － | 537,400.00 | 773,692.34 | － | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 2. 收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目：正在办理矿权变更手续； 3. 收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目：项目已完成股权收购，因境外物流供应困难等原因，开发建设有所延后。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 为满足公司发展要求，实现公司发展战略，公司在募集资金尚未到位的情况下，通过银行贷款自筹资金先期投入到募集资金使用项目，截至2008年3月31日，公司已投入236,292.34万元资金，公司三届九次董事会审议通过了《关于置换部分募集资金的议案》，同意用本次A股发行募集资金，置换前期已投入募集资金使用项目的自筹资金，用于归还银行贷款。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金均按照承诺的用途使用，目前尚无结余的情况 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：日处理200t难选冶金精矿冶炼提金工程项目已建成投入试生产，2008年产金940.95公斤,银23,943公斤,阴极铜414.4吨。销售收入25,009.07万元。该项目为加工型企业，需在建设过程中备料（外购金精矿），投产后，受金融危机影响，金属价格暴跌，同时试生产工艺调整，2008年度计提存货跌价准备2,531.37万元，当年亏损 2,582.83万元。
注5：第4、5、6、8项募投项目短期内无法单独核算效益，其中，第4项“矿产资源勘探项目”如获得预期的矿产资源储量，则将为公司带来较大的经济价值和未来收益。第5、6、8项募投项目均属于矿权收购项目，收购完成后，将扩大公司资源储备，增加公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。