拟分立新设的金纪业（筹）的全部注册资本已全部缴足，不存在出资不实情况。金鹰高科技已就分立事宜获得金鹰国际的批准，并按照《公司法》的相关规定编制分立资产负债表、财产清单，通知债权人及予以公告，及就分立事项（包括资产、权益的分割和债务的承继等） 与股东金鹰国际、金纪业（筹）签署分立协议。金鹰国际已于2009年2月27日在东方卫报、2009年2月28日在扬子晚报上刊登分立公告，于首次公告期届满（截止2009年4月13日）后即可办理及完成金纪业（筹）的相关验资及工商登记手续。
3、土地及房产抵押情况
2008年6月19日，珠江壹号将珠江壹号北楼的9,449.37平方米房产抵押给上海浦东发展银行股份有限公司，向其借款5,700万元。抵押担保债务的期限为：2008年6月19日至2013年6月19日。2008年12月24日，珠江壹号向中国民生银行股份有限公司借款6亿元，以珠江壹号南楼的116,657.65平方米房产为抵押，抵押担保债务的期限为：2008年12月29日至2018年12月29日。
上海富得世纪以其持有的物业资产为金鹰国际于2007年10月10日至2010年10月10日期间向华夏银行股份有限公司南京分行的借款提供最高额抵押担保，担保金额为13,000万元。同时，上海富得世纪以其持有的物业资产为金鹰国际于2008年12月15日至2009年12月15日期间向上海银行股份有限公司南京分行的借款提供最高额抵押担保，担保金额为30,000万元。
针对以上上海富得世纪为金鹰国际提供的抵押担保行为，金鹰国际承诺将在南京新百召开本次重大资产重组第二次董事会审议本次重大资产重组之前解除以上海富得世纪所属房产的抵押担保，以切实维护上市公司的利益。
第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司从原有的以百货零售为主业的上市公司转变为以商业地产的开发及运营为主业的上市公司。公司的主营收入从原有的百货商品销售收入转为商业物业运营收入，公司的主营业务将发生较大变化。
通过本次交易，公司除了将现有新街口本店、东方商城等2处百货业态的物业变更为出租型商业地产外，还将新增4家商业地产公司及3家商业地产运营管理公司，总共拥有8处商业物业，共计建筑面积约40万平方米，经营面积约30万平方米，覆盖购物中心、酒店、写字楼、餐饮、休闲娱乐等多种业态，其中酒店业态主要通过自营方式，其他业态主要通过物业租赁方式来经营，并通过规划、开发、招商、运营、物业管理等商业地产开发流程形成较为完整的业务链。公司拥有的所有商业物业中，除上海富得世纪坐落上海市外，其他商业物业均位于江苏省南京市，形成了以江苏省为核心，覆盖长三角的业务区域分布。
本次非公开发行拟购买的商业物业资产均处于区域市场核心地段，具备较好的、长期稳定的盈利能力，通过本次交易能够进一步增强公司的盈利能力及成长性。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，南京新百2007年实现净利润6,144万元（归属于母公司净利润），每股收益为0.27元，2008年前三季度实现净利润7,381万元（归属于母公司净利润），每股收益为0.21元。（2008年公司总股本因实施完成了股权分置改革而有所增加。）
根据现有的财务资料初步测算，假定本次交易在2009年10月1日前完成，南京新百2009年预计实现净利润10,300万元（归属于母公司净利润）、每股收益（基本）为0.20元；2010年预计实现净利润20,500万元（归属于母公司净利润）、每股收益（基本）为0.25元。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后南京新百财务数据进行了初步测算。具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、本次交易对公司股东结构的影响
截至本预案签署日，王恒先生通过下属公司新百集团、金申集团、华美营销和金鹰商贸中国分别持有南京新百15.154%、7.781%、5.914%和1.28%股份，合计持有南京新百30.13%股权，为公司的实际控制人。以本次向金鹰国际非公开发行数量上限445,764,626股A股股票计算，交易完成后，南京新百的股本结构变化如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 金鹰国际及其关联方合计持股 | 107,962,775 | 30.13% | 553,727,401 | 68.86% |
| 其中：金鹰国际 | 0 | 0 | 445,764,626 | 55.44% |
| 新百集团 | 54,298,556 | 15.15% | 54,298,556 | 6.75% |
| 金申集团 | 27,881,625 | 7.78% | 27,881,625 | 3.47% |
| 华美营销 | 21,192,342 | 5.91% | 21,192,342 | 2.64% |
| 金鹰商贸中国 | 4,590,252 | 1.28% | 4,590,252 | 0.57% |
| 其他投资者 | 250,358,910 | 69.87% | 250,358,910 | 31.14% |
| 合计 | 358,321,685 | 100.00% | 804,086,311 | 100.00% |
四、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，公司主营业务为百货零售经营，在南京市新街口商圈拥有两家零售百货商店，即新百本店和东方商城，其中新百本店新街口店定位传统百货，东方商城定位中高端百货；而属于同一实际控制人的香港上市公司（3308.HK）金鹰商贸在南京新街口和珠江路分别各有一家门店，均定位中高端。虽然两家公司百货门店的定位存在部分差别，但是从地域分布来看，本公司与金鹰商贸之间存在同业竞争。此外，本公司还在南京市河西地区经营部分住宅地产项目的投资与开发，目前处于前期规划中；而金鹰国际下属的连云港金鹰置业有限公司、盐城金国联置业有限公司亦属于住宅地产开发项目，均处于前期规划中，两者分布在不同的市场区域，不存在同业竞争。
本次交易中，公司将新百本店和东方商城的百货零售主营业务变更为商业物业出租，同时发行股份购买金鹰国际下属4家较为成熟、盈利前景较好的商业地产项目公司。交易完成后公司将从原有的以百货零售为主业转变为以商业地产的开发和运营为主业，消除了与金鹰商贸之间的商业零售同业竞争。与此同时，金鹰国际及公司实际控制人王恒先生及其他关联企业还保留部分权属尚未清晰或经营尚未成熟的商业地产资产，未来可能与本公司在商业地产业务之间存在潜在同业竞争情况。
2009年3月20日，金鹰国际就潜在同业竞争问题向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，在作为本公司控股股东或实际控制人的前提下，承诺如下：
（1）若金鹰国际及/或王恒先生控制的除南京新百之外的其它控股子公司（以下简称“不竞争义务公司”）将其拥有的有关商业地产的开发和运营业务的资产或权益（以下简称“商业地产权益”），向金鹰国际及其控制子公司以外的其他方转让，在有关法律法规允许的前提下，南京新百在同等条件下享有优先购买权；
（2）若不竞争义务公司拥有的商业地产权益由于资产权属、盈利能力等问题未列入本次交易范围之内，于相关问题解决之后，在有关法律法规允许的前提下，南京新百对该等商业地产权益享有购买选择权，即其有权以公平合理的价格购买该等商业地产权益；
（3）除未列入本次交易范围的不竞争义务公司所拥有的商业地产权益外，金鹰国际将不会、并将促使其所控制的企业不再从事商业地产的开发和运营等可能构成直接或间接竞争的业务；如获得的任何商业机会可能构成直接或间接竞争的业务，将立即通知南京新百，并优先将该商业机会给予南京新百，以确保未来所有的商业地产业务均通过南京新百进行；
（4）对于本次交易未注入的已完工商业地产，金鹰国际将采取委托经营方式经营，在同等条件的前提下优先委托南京新百以销售、租赁或者其它方式经营并应向南京新百支付代理（管理）费。
2、对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联企业存在如下关联交易：
本公司将位于南京市新街口商圈的东方商城交由金鹰商贸委托管理，双方于2008年9月18日签署《委托管理服务协议》，并经由南京新百董事会决议通过，并由独立董事发表表示赞同的独立意见。
本次交易后，公司计划终止与金鹰商贸签署的关于东方商城《委托管理服务协议》，改为自行销售、清理除物业以外的与百货经营相关的存货等资产，并通过对外招租的方式出租东方商城物业，在同等的招租条件下，金鹰商贸中国拥有优先承租权，该交易方案已经获得南京新百第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得南京新百临时股东大会审议通过，并获得金鹰商贸董事会及股东大会审议通过。
此外，由于经营业务原因，公司拟购买的部分商业地产公司将与金鹰商贸之间存在一定的关联交易，其中：
2007年8月28日，珠江壹号与南京金鹰天地购物中心有限公司签署《租赁协议》，向其出租位于南京市珠江路1号“珠江壹号广场”南楼的裙楼1－5层以及满足经营需要的辅助用房，租赁面积约24,545.46平方米。租赁期限为20年，租金为销售收入净额（扣除增值税）的5％。2008年12月29日，珠江壹号与南京金鹰天地购物中心有限公司签署《补充协议二》，新增出租物业珠江壹号广场南楼的负1－2层，租赁面积为1,919平方米；北楼2－4层，租赁面积为4,359平方米，调整后的租赁总面积为30,823.46平方米。
2007年12月18日，金鹰高科技与金鹰商贸中国的前身金鹰国际购物集团有限公司签署《房屋租赁合同》，向其出租座落在南京市白下区汉中路89号金鹰国际商城8层建筑面积5,420.79平方米，租赁期限为3年，租金水平为3.6元/平方米/天。根据金鹰高科技（分立后存续公司）、金纪业（筹）（分立后新设公司）与股东金鹰国际签署的分立协议，该出租物业分割给金纪业（筹）享有。
2008年12月29日，上海富得世纪与上海金鹰实业有限公司签署《租赁协议》，向其出租位于上海市静安区陕西北路278号“上海金鹰购物广场”，范围是上海金鹰购物广场裙楼一层至五层、六层局部面积以及满足上海金鹰实业有限公司经营需要的辅助用房，租赁面积为19,668平方米，租赁期限为20年，租金水平为上海金鹰实业有限公司销售收入净额（扣除增值税）的5％，将随着百货零售额的增长而增长。
物业管理公司、装饰工程公司、酒店管理公司等商业地产运营管理公司亦将继续为金鹰国际及/或其除南京新百之外的其他控股子公司的商业地产项目提供相关服务，并按照当地市场公允价格收取服务费用。物业管理公司与金鹰商贸中国已经签署了有关物业管理服务的框架性协议，其中比重最大的物业管理服务费按酬金制方式收取，酬金比例为实际总支出的10％；物业管理公司下属控股子公司泰州金鹰物业管理有限公司计划与泰州金鹰天地投资管理有限公司签署《物业管理委托合同》。
本次交易完成后，公司与金鹰国际及/或王恒先生控制的除南京新百之外的其它控股子公司之间的商业物业出租所涉及的建筑面积将占公司持有的商业物业总建筑面积的20％左右。
公司的商业地产业务与关联方金鹰商贸的百货零售业务之间存在一定的协同效应。金鹰商贸具备丰富的百货零售招商经验，其品牌号召力将有效提升商业地产所处商圈的人气并带动其他业态的发展，加速商业物业的增值及租金水平的提高；公司商业地产开发及运营的丰富经验将有助于提高金鹰商贸百货业务的经营效益及稳定性。
为规范关联交易，本次交易完成后，南京新百对于与关联方之间的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害南京新百及全体股东的利益。此外，公司将在日后经营过程中尽可能减少与关联方的持续关联交易。
五、本次交易后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司资金、资产不存在被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情形。
截止本预案签署日，本次交易拟购买的部分商业地产公司存在为控股股东及其关联人提供抵押担保的情形，其中涉及上海富得世纪的相关房产资产，抵押担保金额共计约43,000万元，具体情况详见“第五章 拟购买资产的基本情况”相关内容。
金鹰国际及关联方目前已经就上述项目的抵押担保问题与相关银行进行了沟通，已启动上述拟注入资产解除抵押工作，并承诺于召开本次重大资产重组的第二次董事会前解除该部分抵押担保。截至本预案签署日，相关手续仍在办理过程中。
六、对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，本公司从原有的以百货零售为主业转变为以商业地产的开发和运营为主业，公司具有独立自主地开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的业务独立于金鹰国际及其他关联方企业。
本次交易完成后，本公司的管理体系将继续独立于金鹰国际及其控制的其他企业。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定产生。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。
本次交易消除了本公司与金鹰商贸之间的同业竞争，进一步明确公司以商业地产的开发和运营为主业，本公司的未来发展定位将进一步明晰，治理结构将继续得到完善。
第七章 本次交易行为涉及有关报批事项及其他不确定性因素
一、本次交易行为涉及的报批情况
本次交易方案尚需获得中国证监会核准；
本此交易完成后，金鹰国际、新百集团、金申集团、华美营销和金鹰商贸中国合计持有本公司股份的比例将超过本公司本次发行后总股本的30%，触发对南京新百的要约收购义务。其在南京新百股东大会批准同意其免于发出收购要约后提出的豁免要约申请需得到中国证监会的核准。
截止本预案公告之日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易其他风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业风险
本次交易完成后，公司的主营业务将变更为商业地产的开发和运营，将面临商业地产市场的一系列风险，诸如政策变化、行业周期波动、市场竞争等。商业地产行业受宏观经济变动的影响较大，具有一定周期性特征，行业周期将对南京新百未来业务发展和经营业绩产生直接影响。
（二）业务经营风险
本次重大资产重组交易后，公司的主营业务面临如下风险：
1、经营风险
商业地产项目开发和运营涉及论证、规划、开发、招商、设计、装饰、运营、物业管理多个流程，投资规模大，回收期较长，经营一般要经过一段时间的过渡期才能趋于成熟。因此，任一开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发运营周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现的风险。
2、所处商圈价值下降的风险
本次交易完成后，公司的商业地产项目基本位于所在城市的优质商圈内，具有客流量大，购买力强等特点，可以取得合理的租金回报。若未来由于各种原因导致上述商圈吸引力减弱，客流量下降，将影响公司未来取得租金收入的能力。
3、金鹰商贸中国经营情况对公司经营的影响
本次交易完成后，由于经营业务原因，公司拟购买的部分商业地产公司将与金鹰商贸中国之间存在一定的关联交易，主要为向金鹰商贸中国租赁商业地产物业，租赁期限较长，租金收入按照金鹰商贸中国的百货销售收入的一定比例收取，金鹰商贸中国的经营业绩将影响公司自身的经营业绩。
（三）财务费用增加的风险
本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将变更为商业地产的开发和运营。商业地产是资本密集型产业，具有开发投入大，但经营过程中资金回收的速度较慢的特点，这可能会在一定程度上加大本次交易后公司的财务费用和债务压力。
（四）盈利预测的风险
本次重大资产重组交易中的盈利预测是管理层在基本假设成立的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。
由于行业周期具有波动性和不确定性，同时预测期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适当判断及进行投资决策。
（五）大股东控制风险
本次发行前，公司实际控制人王恒先生间接持有公司107,962,775股，占本公司总股本30.13%。以本次向金鹰国际非公开发行数量上限445,764,626股A股股票测算，交易完成后，王恒先生旗下金鹰国际及其关联方合计持有公司553,727,401股股份，占公司本次发行后总股本的68.86%，处于绝对控股地位。金鹰国际及其关联方可以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。当金鹰国际及其关联方的利益与部分或全部少数股东的利益不一致时，控股股东和非控股股东的利益难以获得有效的制衡。
（六）股票市场的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司收购资产完成后，将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
三、连续停牌前公司股票价格的波动情况
公司自2009年2月19日交易时间结束起向上交所申请停牌。在披露重大资产重组预案之前最后一个交易日（2009年2月19日）公司股票收盘价为每股7.35元，停牌前最近20个交易日（2009年1月16日至2009年2月19日）前收盘价为每股5.05元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为45.54%。
公司股票停牌前最后一个交易日上证指数为2,227.13点，停牌之前20个交易日内上证指数累计涨幅为15.98%。剔除大盘因素的影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为29.56%。
公司股票停牌前最后一个交易日商业贸易板块指数为1,450.91点，停牌之前20个交易日内商业贸易板块指数累计涨幅为18.32%。剔除商业贸易板块因素的影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为27.22%。
除此之外，在南京新百停牌前20个交易日内，未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。公司认为：本次交易预案披露前南京新百股价波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，请投资者注意股价异动风险。
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，南京新百在开始筹划重大资产重组时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行信息披露、提示风险并于2009年2月19日交易时间结束后申请临时停牌，并于2009年2月20日开始停牌。
2、本次交易中公司拟购买的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；公司将聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易的预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
4、本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布两次提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
5、金鹰国际将承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
第九章 本公司独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《南京新街口百货商店股份有限公司章程》的有关规定，我们作为南京新百的独立董事，认真审阅了涉及本次变更主营业务以及发行股份购买资产的所有相关材料后，发表意见如下：
本次重大资产重组暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益以及相关法律的规定。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司董事会拟向公司全体社会公众股股东公开征集投票权，并将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避，程序合法有效，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远发展。公司事前就本次重大资产重组相关事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通。经认真审阅了上述交易文件后，我们同意：
一、本次变更主营业务及发行股份购买资产符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家相关行业政策，有利于公司增强持续经营能力和抗风险的能力，将进一步提升公司的核心竞争力，同时有助于解决同业竞争，增强公司独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
二、本次变更主营业务及发行股份购买资产所涉及的关联交易事项交易公平、定价合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、为本次发行股份购买资产提供服务的审计和评估机构具有相应证券从业资质，具备为公司提供审计或评估服务的独立性，选聘程序符合法律、法规及公司章程的规定。
四、本次变更主营业务及发行股份购买资产完成后，公司与金鹰国际及实际控制人以及所控制的企业之间不存在百货业务的同业竞争情形，对于今后可能存在的潜在同业竞争问题，金鹰国际出具了关于避免同业竞争的承诺函，有助于保护公司及中小股东的利益；对于本次发行股份购买资产后可能发生的关联交易，金鹰国际向公司出具了减少及规范关联交易的承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
五、本次变更主营业务及发行股份购买资产完成后，公司将保持独立运作，金鹰国际已承诺保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
六、根据《上市公司收购管理办法》的规定，金鹰国际认购本次发行股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形，经公司股东大会非关联股东审议表决批准后，其可以向中国证监会申请豁免要约收购。
七、同意本次董事会后，董事会暂不召集股东大会，待本次发行拟收购资产的历史财务数据审计完成、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并将本次发行股份购买资产的方案提交公司股东大会审议，待报中国证监会核准后方可实施。我们同意公司本次发行股份购买资产的方案提交公司股东大会审议，待报中国证监会核准后方可实施。
八、同意本次变更主营业务与本次发行股份购买资产的批准和实施互为条件，即如任一方案未获股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关部门的核准，则上述全部方案将自动撤销及终止实施。
第十章 相关证券服务机构的意见
公司已聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中信证券按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申报工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求通过尽职调查和南京新百本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后发表如下结论性意见：
一、南京新百本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重大重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组拟注入上市公司的资产权属清晰、不存在重大质押、抵押等情形。
三、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
四、本次交易不影响南京新百的上市地位，本次重组后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十一章 交易各方的声明与承诺
一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
公司董事会及全体董事就本次交易相关事宜承诺如下：
1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、金鹰国际就本次交易相关事宜的承诺
金鹰国际就本次交易做出如下承诺：
“作为南京新百拟进行的重大资产重组的交易对方之一，现就本公司所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
一、本公司已向南京新百提供了截至目前应当提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向南京新百披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
四、本公司承诺，如本次重大资产重组的其他交易对方所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿就其他交易对方应承担的相应的法律责任，承担连带责任。”
南京新街口百货股份有限公司 董事会
2009 年3 月20 日