南京新百原有百货经营业务主要涉及新街口百货大楼和全资子公司南京东方商城有限责任公司拥有的东方商城物业，本次主营业务变更针对这两块资产进行，具体方案如下：
（一）东方商城变更主营业务方案
东方商城将通过以下步骤变更主营业务：
（1）东方商城与金鹰商贸协议解除托管协议，终止目前金鹰商贸对东方商城的托管经营；
（2）东方商城在处理百货存货的同时进行对外招租，在同等的招租条件下，金鹰商贸中国拥有优先承租权。
（二）新百本店变更经营模式
新百本店通过以下步骤变更经营模式：
（1）公司将新百本店除物业以外的与百货经营相关的存货等资产进行销售清理；
（2）公司在处理百货存货的同时向非关联第三方招商出租新百本店的物业。
经过上述调整后，南京新百的主业将由百货零售变更为商业物业租赁。
二、非公开发行股份购买资产
（一）购买资产交易情况
1、交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为金鹰国际。
2、交易标的
本次非公开发行股份购买资产的标的为金鹰国际全资拥有的上海富得世纪、珠江壹号、金纪业（筹）、国仕达酒店、物业管理公司、装饰工程公司和酒店管理公司等7家公司的100%股权。
3、交易价格
截至2008年12月31日，本次拟购买资产未经审计的账面净资产为21,577.15万元，预估值为327,637万元。具体交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据（评估基准日为2008年12月31日），交易标的评估基准日为2008年12月31日，最终交易价格由交易双方协商确定。各标的资产的具体情况详见“第五章 交易标的情况”。
4、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
上述拟收购资产自评估基准日至实际交割日期间所产生的收益，由上市公司享有；上述拟收购资产自评估基准日至实际交割日期间所产生的亏损（7家公司合并计算），由金鹰国际补足。本次交易价格不因此而做任何调整。
5、拟购买资产企业的员工安置
拟购买资产企业员工的人事劳动关系不因本次资产转让而发生变化。除非另有约定，由拟购买资产企业继续履行员工的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。
6、与拟购买资产相关的债务处置
拟购买资产企业上海富得世纪以拥有的物业资产为金鹰国际合计人民币43,000万元借款提供抵押担保，金鹰国际承诺在公司召开第二次董事会审议本次重大资产重组之前解除该等抵押担保，以切实维护公司的利益。
拟购买资产企业金纪业（筹）为金鹰高科技进行存续分立后的新设企业，依法应对金鹰高科技分立前的债务承担连带责任，金鹰国际和金鹰高科技（存续）承诺，若金鹰高科技（存续）承继之债务的任何债权人依法要求金纪业（筹）承担连带清偿责任时，金鹰高科技（存续）应在接到新公司的书面通知后及时核实并向债权人清偿债务，否则，金鹰国际有义务代金鹰高科技（存续）向债权人清偿债务或向金纪业（筹）归还金纪业（筹）已代为偿付的债务款项。
7、办理拟购买资产权属转移的义务
于中国证监会审核批准本次交易申请之日起，金鹰国际应配合上述拟收购公司和南京新百于60日内在相应的登记机关办理及完成上述拟收购公司的工商变更手续，将南京新百登记为上述拟收购公司相应股权的股东。
（二）非公开发行股份方案
南京新百拟向金鹰国际非公开发行股份作为支付本次收购资产的对价。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及其认购方式
本次非公开发行的对象为金鹰国际。金鹰国际以其持有的上海富得世纪、珠江壹号、金纪业（筹）、国仕达酒店、物业管理公司、装饰工程公司和酒店管理公司等7家公司100%的股权认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为南京新百第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价拟不低于公司本次董事会决议公告日前一个交易日的收盘价，即7.35元/股（根据相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.22元/股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格下限进行相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股份的最终发行数量将根据最终确定的目标资产交易价格及发行价格确定。以本次拟收购资产的预估值327,637万元及发行价格下限7.35元/股作测算，发行数量上限445,764,626股，最终数量将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定，并以中国证监会核准的为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
本次向金鹰国际非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在上交所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方式
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
南京新百拟出售旗下新街口本店和东方商城的百货经营存货资产，转为商业地产租赁经营，同时，拟向金鹰国际非公开发行股份购买其持有的上海富得世纪等商业地产公司及配套的专业运营管理公司股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上交所的规定，本次交易构成重大资产重组行为，须经本公司临时股东大会以特别会议审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易中，公司与金鹰商贸解除托管协议，发行股份购买资产的交易对方为南京新百同一实际控制人王恒先生旗下的金鹰国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易是否导致公司控制权变化
截至本预案签署日，王恒先生通过下属公司新百集团、金申集团、华美营销和金鹰商贸中国分别持有南京新百15.154%、7.781%、5.914%和1.28%股份，合计持有南京新百30.13%股权，为公司的实际控制人。以本次向金鹰国际非公开发行数量上限445,764,626股A股股票计算，交易完成后，金鹰国际及其关联方合计持有公司553,727,401股股份，占公司本次发行后总股本的68.86%，王恒先生仍旧为公司实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易前后公司的股本结构及控制关系如下：
■
由于本次交易将导致公司实际控制人王恒先生下属公司金鹰国际、新百集团、金申集团、华美营销和金鹰商贸中国合计持有本公司股份的比例超过30%，将触发对南京新百的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，金鹰国际将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
2008年9月19日，公司控股股东的一致行动人金鹰国际商贸集团（中国）有限公司人员误操作，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份515,000股，占本公司总股本（358,321,685股）的0.14%，该次增持后南京新百投资控股集团有限公司及其一致行动人持有本公司股份107,962,775股，占本公司总股本30.13%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，南京新百投资控股集团有限公司及其一致行动人承诺将在半年后减持该股份，在减持该部分股份前，南京新百投资控股集团有限公司及其一致行动人承诺放弃该部分股份表决权。公司已通过上海证券交易所披露该事项，公告编号为2008-43。上述本次交易前后公司的股本结构及控制关系中已统计该等误操作导致的持股情况。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得以下的授权和批准：
1、本次交易方案中的变更公司主营业务方案已经南京新百第五届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案中的解除与金鹰商贸关于东方商城的托管协议已经南京新百第五届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案中的非公开发行股份收购资产的关联交易已经金鹰国际董事会审议通过；
3、本次交易方案中的非公开发行股份收购资产的关联交易已经南京新百第五届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和/或核准
1、本次交易方案中的变更主营业务涉及的解除与金鹰商贸关于东方商城的托管协议尚需获得金鹰商贸董事会和股东大会审议通过；
2、本次交易方案中的变更主营业务涉及的解除与金鹰商贸关于东方商城的托管协议尚需获得公司股东大会批准；
3、本次交易方案尚需获得公司股东大会批准；
4、本次交易方案尚需获得中国证监会核准；
5、本次交易方案中金鹰国际豁免要约收购义务的申请尚需获得本公司股东大会同意及中国证监会核准。
六、非公开发行股份购买资产的交易合同的主要内容
1、本次非公开发行股份购买资产的交易标的为金鹰国际持有的上海富得世纪、珠江壹号、金纪业（筹）、国仕达酒店、物业管理公司、装饰工程公司、酒店管理公司等7家公司的100%股权。
2、交易双方同意以《资产评估报告》评估确认的目标资产全部权益价值为基础，协商确定南京新百购买目标资产的本次交易价格。
3、交易双方同意，本次交易价格以南京新百向金鹰国际非公开定向发行股份的方式支付。
本次发行的具体条款如下：
本次发行股票的种类为A股，每股面值为1.00元；
本次非公开发行的定价基准日为南京新百第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价拟不低于公司本次董事会决议公告日前一个交易日的收盘价，即7.35元/股（根据相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.22元/股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，南京新百如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格下限进行相应调整；
本次非公开发行股份的最终发行数量由双方根据购买目标资产的交易价格和股票发行价格确定。以本次拟收购资产的预估值人民币327,637万元及发行价格下限人民币7.35元/股作测算，发行数量上限将为445,764,626股；
如股票发行价格因除权、除息而进行调整，则本次发行股票的数量按照下列公式相应调整，即：本次发行股票的数量=南京新百购买目标资产的交易价格/本次发行股票的发行价格。
金鹰国际认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后的转让行为按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
本次发行完成后，南京新百于本次发行前滚存的未分配利润，由南京新百新老股东按各自持有南京新百股份的比例共同享有。
4、于中国证监会核准本次交易申请之日起，金鹰国际应配合南京新百于60日内办理目标资产的转让变更登记手续。
南京新百应在上述交割事项完成后3个工作日内，就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
南京新百应在完成上述约定的公告、报告后3个工作日内，向上交所、登记公司申请登记本次发行的股份，使金鹰国际成为本次发行股份的持有人。
5、过渡期内，金鹰国际应维持目标资产的完整和经营管理的稳定，除正常经营所需外，金鹰国际不应进行任何涉及目标资产的利润分配、借款、资产处置、提高董事或高层管理人员的报酬、提前清偿未到期债务等减损目标资产的行为，不得以目标资产为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保。
过渡期内，金鹰国际不应在目标资产上新增设定任何形式的他项权利，也不应提前解除为目标资产提供的任何担保。
交易双方同意，于本次发行完成后，目标资产于过渡期内所产生的收益由南京新百享有，于过渡期内所产生的亏损（7家公司合并计算），由金鹰国际负责补足，本次交易价格不因此而作任何调整。
6、本次交易一经南京新百董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议即应生效，具体而言，包括：
本协议己经双方签署并按照双方公司章程之规定经各自的董事会、股东大会或股东会审议通过；
南京新百与本次交易相关的议案（包括南京新百向金鹰国际这一特定对象发行股份购买目标资产的议案、南京新百豁免金鹰国际以要约方式增持南京新百股份的议案及南京新百经营业务由百货转为商业地产的议案）获得南京新百股东大会审议通过；
中国证监会核准南京新百依本协议而提出的向特定对象发行股份购买资产的申请，并豁免金鹰国际以要约方式增持南京新百股份的义务。
本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足（双方协商一致以书面形式放弃且该等放弃不违反法律、行政法规及规范性文件的强制性要求的除外），本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
于协议签署满12个月后，在双方合理的努力前提下，上述条件未能全部满足，则任何一方均有权解除本协议。
7、本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次发行股票或购买目标资产的完成或本协议的解除而解除。
第五章 拟购买资产的基本情况
本次非公开发行拟购买资产为金鹰国际持有的上海富得世纪、珠江壹号、金纪业（筹）、国仕达酒店、物业管理公司、装饰工程公司和酒店管理公司等7家公司的100%股权。
本次交易完成后，公司拥有上述7家公司100%的控股权。
相关证券服务机构尚未完成本次拟收购资产的审计、评估和盈利预测审核工作，标的资产的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整，本公司全体董事亦声明保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
一、拟购买资产的基本情况
（一）目标公司的股权结构
■
（二）目标公司基本情况
1、上海富得世纪投资有限公司（上海富得世纪）
（1）基本情况
公司名称：上海富得世纪投资有限公司
营业执照注册号：310106000112109
税务登记号：310106631794337
法定代表人：王恒
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
公司性质：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市静安区陕西北路288号901室
成立日期：2000年11月27日
经营范围：投资咨询、财务咨询、商务咨询，自有房屋出租，物业管理，停车库经营。（涉及许可经营的凭许可证经营）
（2）业务经营情况
上海富得世纪位于上海陕西北路的的顶级商务商业圈——南京西路的核心，紧邻中信泰富广场，恒隆广场和梅陇镇广场，距离轨道交通2号线石门一路站仅需5分钟，交通便捷。上海富得世纪已运营多年，占地面积0.78万平方米，建筑面积4.03万平方米，目前正处于机电及内部装修改造，将定位为高端购物中心，其中1-5层将租赁给金鹰商贸中国，6-8层将经营特殊业态，如健身、管理咨询、餐饮等，上海富得世纪预计于2009年6月份重新营业。
（3）历史财务数据
单位：元
■
注：2008年和2006年的财务数据未经审计；上海富得世纪持有的物业，在2006年-2008年期间租赁给上海购物使用。双方在租赁时曾约定，鉴于上海购物在使用之初投入了大量改造装修费用，在上海购物出现盈利后再收取租金，租金合同再行约定。由于上海购物一直未能产生盈利，富得世纪自2006年至今没有营业收入。
（4）拥有的物业资产及相关权属说明
单位：平方米
■
2007年10月10日，上海富得世纪以其持有的沪房地静字（2004）第011236、011233、011235号房产为金鹰国际向华夏银行股份有限公司南京分行的借款提供最高额抵押担保，担保金额为13,000万元。被担保的主债权的发生期间为2007年10月10日至2010年10月10日。
2008年12月4日，上海富得世纪以其持有的沪房地静字（2004）第011232、011234、011237、011240号房产为金鹰国际向上海银行股份有限公司南京分行的借款提供抵押担保，担保金额为3亿元。抵押担保债务期限与主债权期限一致，即2008年12月15日至2009年12月15日。
2、南京珠江壹号实业有限公司（珠江壹号）
（1）基本情况
公司名称：南京珠江壹号实业有限公司
营业执照注册号：320100000119301
税务登记号：320102608919189
法定代表人：冯卓明
注册资本：10000万元
实收资本：10000万元
公司性质：有限公司（法人独资）
住所：南京市玄武区珠江路1号
成立日期：1992年9月25日
经营范围：许可经营项目：宾馆；游泳池；理发、美容服务；制售中西餐；冷热饮、预包装食品销售；打字、复印；桑拿；健身；KTV；酒吧。（以上限分支机构经营）一般经营项目：自有房屋、自有场地、汽车租赁；物业管理；仓储；停车场服务；装卸、搬运；百货销售；实业投资；资产管理；企业经营管理及咨询；计算机软件开发。
（2）业务经营情况
珠江壹号所持有的物业分为南楼和北楼两部分，南楼是集购物中心、写字楼、酒店和时尚餐饮为一体的城市商业综合体，目前已经交付使用，其中，购物中心部分为金鹰天地购物中心；珠江壹号酒店已经开始运营；时尚餐饮计划于2009年5-6月开业；写字楼招租入住率目前已达75%，预计2009年9月出租率达到95%。
珠江壹号北楼属于珠江壹号南楼的延伸部分，当前处于内部改造中，其中，负1层将租赁给休闲娱乐中心，计划2009年6月份营业；1层租赁给银行，计划2009年7月份营业；2-4层租赁给金鹰商贸中国，预计09年5月份营业；5-6层租赁给高端俱乐部，预计2009年5月份营业。
（3）历史财务数据
单位：元
■
注：2008年的财务数据未经审计
（4）拥有的物业资产及相关权属说明
单位：平方米
■
珠江壹号北楼的土地证所有权人为“南京珠江壹号置业有限公司”，2008年11月，南京珠江壹号置业发展有限公司更名为“南京珠江壹号实业有限公司”，因此珠江壹号对珠江壹号北楼的土地权利不存在争议。珠江壹号正在积极办理珠江壹号北楼的土地证所有权人名称变更。
上述珠江壹号北楼9,449.37平方米房产的土地证所有权人为“南京珠江壹号置业有限公司”，2008年11月，南京珠江壹号置业发展有限公司更名为“南京珠江壹号实业有限公司”，珠江壹号目前正在积极办理上述珠江壹号北楼9,449.37平方米房产的土地证所有权人名称变更手续，珠江壹号对该等房产的土地权利不存在争议。
珠江壹号北楼整体合计房产面积为12,604.15平方米，除前述珠江壹号已取得产权证书的9,449.37平方米房产外，珠江壹号已于2008年4月15日通过与长发公司签署的《珠江壹号北楼房产转让协议》，向长发公司购买其余建筑面积为3,154.78平方米的房产（其中：874.78平方米房产为公房，2,280.72平方米房产为拆迁安置房）。根据《珠江壹号北楼房产转让协议》约定，在长发公司将前述2280.72平方米拆迁安置房过户至珠江壹号名下，以及协助珠江壹号取得874.78平方米公房使用权时，珠江壹号方才有义务按照《珠江壹号北楼房产转让协议》约定支付相应购买价款。目前长发公司尚未完成前述付款先决条件。长发公司已就此作出承诺，在完成前述付款先决条件之前，珠江壹号可以无偿使用（包括营业）前述建筑面积为3,154.78平方米的房产。金鹰国际亦为此作出承诺，在珠江壹号尚未取得珠江壹号北楼前述2,280.72平方米拆迁安置房的产权及建筑面积为874.78平方米公房的使用权之前，如珠江壹号因无权使用该等房产而承担的对产权人或合法使用权人的赔偿责任及损失、以及因无权转租、分租而承担的对承租经营企业的赔偿责任及损失均由金鹰国际做出全额补偿。
2008年6月19日，珠江壹号将珠江壹号北楼的9,449.37平方米房产抵押给上海浦东发展银行股份有限公司，向其借款5,700万元。抵押担保债务的期限为：2008年6月19日至2013年6月19日。
2008年12月24日，珠江壹号向中国民生银行股份有限公司借款6亿元，以珠江壹号南楼的116,657.65平方米房产为抵押，抵押担保债务的期限为：2008年12月29日至2018年12月29日。
3、南京金纪业投资管理有限公司（筹）（金纪业（筹））
（1）基本情况
金鹰国际拟对金鹰高科技进行存续分立，即将金鹰高科技所属的南京汉中门大街1号汉中新城1-5层和汉中路89号8层两处物业的相关资产、负债及业务分离出来由新设公司（即金纪业（筹））承继；高科技实业公司的其他资产、负债、权益及业务由存续公司（即金鹰高科技（存续））承继。分立基准日为2008年12月31日。拟新设的金纪业（筹）基本情况如下：
公司名称：南京金纪业投资管理有限公司（预核准）
名称预核准号：320100M482149
法人代表：王恒
注册资本：4800万元
公司性质：有限公司（法人独资）
住所：南京玄武区珠江路1号
分立基准日：2008年12月31日
（2）业务经营情况
金纪业（筹）所属南京汉中路89号8层物业已租赁给金鹰商贸中国及其关联企业用于办公，运营状况正常。南京汉中新城1-5层物业将租赁给金鹰商贸中国用于奥特莱斯经营，预计2009年6月投入使用。
（3）金纪业（筹）的分立报表：
单位：元
■
注：财务数据未经审计
金鹰国际和金鹰高科技（存续）承诺，若金鹰高科技（存续）承继之债务的任何债权人依法要求金纪业（筹）承担连带清偿责任时，金鹰高科技（存续）应在接到新公司的书面通知后及时核实并向债权人清偿债务，否则，金鹰国际有义务代金鹰高科技（存续）向债权人清偿债务或向金纪业（筹）归还金纪业（筹）已代为偿付的债务款项。
（4）拥有的物业资产及相关权属说明
单位：平方米
■
4、南京国仕达酒店有限公司（国仕达酒店）
（1）基本情况
公司名称：南京国仕达酒店有限公司
营业执照注册号：320100000136506
税务登记号：320106667393869
法定代表人：马小平
注册资本：50万元
实收资本：50万元
公司性质：有限公司（法人独资）
住所：鼓楼区中山路57号
成立日期：2007年12月31日
经营范围：许可经营项目：住宿；冷、热饮制售；小吃餐饮服务；卷烟、雪茄、烟丝零售。一般经营项目：百货销售；物业管理；房屋租赁。
（2）业务经营情况
国仕达酒店为商务型酒店，该酒店原属于百鑫交家电，2007年12月百鑫交家电进行存续分立，将该酒店分立出来由新设公司国仕达酒店承继，该酒店拥有各类客房201间。国仕达酒店2008年入住率为79%，未来5年的平均入住率预计为80%，盈利能力稳定。
（3）历史财务数据
单位：元
■
注：财务数据未经审计，由于2006、2007年国仕达酒店所属的酒店为百鑫交家电所有，因此无股东权益。
（4）拥有的物业资产及相关权属说明
单位：平方米
■
国仕达酒店经营面积为0.83万平方米，其中6,024.21平方米为有证面积，剩余2,323.8平方米面积属于公房，国仕达酒店拟通过租赁方式取得该部分公房面积的使用权，相关手续正在办理中。
5、南京金鹰国际集团物业管理有限公司（物业管理公司）
（1）基本情况
公司名称：南京金鹰国际集团物业管理有限公司
营业执照注册号：320100000007813
税务登记号：320105716242427
法定代表人：王瑛
注册资本：500万元
实收资本：500万元
公司性质：有限公司（法人独资）
住所：南京市玄武区珠江路1号29层
成立日期：1999年9月3日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：物业管理；房产信息咨询、房地产中介；室内装饰；停车场服务；家政服务；日用百货销售；洗衣服务
（2）业务经营情况
物业管理公司拥有国家物业管理一级资质，专业从事中高档商业物业、中高档写字楼、中高档住宅、别墅等不动产的委托物业管理、物业管理顾问咨询、物业管理配套服务、专项服务、中介租赁等多种经营服务。凭籍多年积累的运行、管理经验和优秀服务机制，物业管理公司已建立起一个适合市场需求的物业管理服务体系，从前期物业管理顾问服务到全权委托物业管理服务，能为兴建中的项目提供专业的建议以提高物业日后的营运效益，并确保物业建成后使用后高水准的日常营运、管理及保值增值。其强大的资源网络及服务经验，使公司能够从本地及区域的层面，为业主、投资者提供一系列广泛完善的综合服务。
目前物业管理公司主要服务于金鹰国际、金鹰商贸的商业地产项目和金鹰商贸的百货连锁店。其中金鹰国际商城、金鹰国际花园、徐州金鹰国际购物中心、扬州金鹰国际购物中心等4个项目成功创建为“全国物业管理示范大楼/小区” 。
（3）历史财务数据
单位：元
■
注：2008年的财务数据未经审计
6、南京金鹰国际集团装饰工程有限公司（装饰工程公司）
（1）基本情况
公司名称：南京金鹰国际集团装饰工程有限公司
营业执照注册号：320100000035181
税务登记号：320113730553782
法定代表人：王恒
注册资本：1000万元
实收资本：1000万元
公司性质：有限公司（法人独资）
住所：栖霞区和燕路251号1幢701室
成立日期：2001年8月21日
经营范围：建筑装饰设计、施工及技术咨询；照明电器及空调安装工程的设计、施工；建筑装饰材料、金属材料的销售。
（2）业务经营情况
装饰工程公司是以室内设计、施工为主体，融合室外门头装饰、机电设备安装为一体的专业化装饰企业。主要市场定位于从事中高档精装修项目，主要涉及酒店、商业空间、会所、精品写字楼等领域，所承接的金鹰国际花园荣获“全国建设工程鲁班奖” 。
通过多年对商业地产装饰工程的深耕细作、金鹰装饰在商业地产装饰领域具备了一定的自身优势：从在设计上充分了解商业百货、酒店的规划流程施工与经营模式，在节约成本的前提下可以一步到位优质完成设计；在工程施工上建立了管理到基层员工专业化的施工团队，对项目进行标准化的管理，在保证质量的前提下在最短的时间完成装饰工程，为集团商业项目的顺利开展提供了良好的保证。
近年来，装饰工程公司业绩得到了快速提升，业务收入连续两年实现翻番，随自身管理和团队不断优化，装饰工程公司计划在2009年完成国家一级装饰施工资质的升级，同时计划一两年内完成拓展室外景观、消防等更多的施工资质，扩大自身业务范围。
（3）历史财务数据
单位：元
■
注：2008年的财务数据未经审计
7、南京金鹰国际酒店管理有限公司（酒店管理公司）
（1）基本情况
公司名称：南京金鹰国际酒店管理有限公司
营业执照注册号：320106000004242
税务登记号：320106790414944
法定代表人：王恒
注册资本：100万元
实收资本：100万元
公司性质：有限公司（法人独资）
住所：南京市鼓楼区中山路57号
成立日期：2006年7月24日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事国际酒店的管理、经营策划及相关配套服务；酒店用品销售；装潢设计、施工。
（2）业务经营情况
酒店管理公司是专门从事酒店管理、连锁经营及配套服务的专业公司，正在稳步推进高星级酒店集团化连锁经营发展战略。提供4星级以上高星级现代化城市商务酒店的规划、建设方案，同时提供功能布局、装饰设计等工程以及技术咨询与指导。酒店管理公司为五星级豪华商务酒店——南京金鹰珠江壹号国际酒店、经济型商务酒店——南京国仕达酒店和另一家即将开业的五星级豪华商务酒店——芜湖新百酒店提供管理服务。此外，酒店管理公司还同时在昆明、徐州等城市规划筹建多家高星级商务酒店。
（3）历史财务数据
单位：元
■
二、拟购买资产的预估值说明及未来盈利能力分析
（一）交易标的的预估值和拟定价
本次拟购买资产以2008年12月31日为评估基准日，账面值合计约为21,577.15万元（未经审计），预估值合计约为327,637万元。
评估预估值与账面值的差异说明如下表所示：
单位：万元
■
公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产进行评估，相关证券服务机构尚未完成本次拟收购资产的审计、评估和盈利预测审核工作，标的资产的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整，本公司全体董事亦声明保证相关数据的真实性和合理性，最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由双方协商后确定，可能与上述预估值存在一定差异。
本次重大资产重组相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）拟购买资产未来盈利能力分析
（1）我国商业地产市场前景良好
近年来，商业地产已经成为房地产市场新的增长点，受到西蒙地产、凯德置地等国内外地产商的高度青睐，商业地产的增长速度明显快于房地产行业的整体增长速度。2007年中国商业地产市场投资总体稳定增长，全国商业用房的投资同比增长17.9%，连续三年保持在17%左右。
商业地产具备良好的发展前景和盈利空间，主要原因是：（1）商业地产与我国人口增长、现代商业发展、消费习惯、综合性商圈等存在较大的关联度。在扩大内需、刺激消费的政策环境下，我国消费零售市场将继续保持平稳增长，商业地产也将获得较好的发展前景；（2）城市化进程及城市发展将扩大长三角、珠三角及环渤海等三大经济圈的辐射能力和范围，带动周边地区的消费市场及商业环境，从而促进商业地产的发展；（3）我国城市建设处于高速发展期，商业地产与住宅地产的不同在于，住宅是重大的民生问题，不能完全市场化，而商业地产是市场化的投资产品，能够提升城市面貌、提高城市形象和品味，促进税收，方便生活、改善人民生活品质。因此，政府在一定程度上鼓励商业地产的发展。
相对于住宅市场，商业地产面临较低的经济周期风险。在全球性金融海啸的影响下，我国房地产行业及宏观经济面临较大的下行压力，但是随着我国政府不断推出扩大内需政策、房地产行业鼓励政策、城市发展规划，商业地产将随着我国零售市场的发展而获得相对稳定增长。此外，核心商圈或黄金地段的商业地产具有的稀缺性和不可复制性也在一定程度上降低了经济周期带来的风险，从而使得拥有该类物业的商业地产公司能够获得长期稳定的发展空间。
（2）本次拟注入商业地产项目具有良好的区位优势
南京是长三角区域中最为活跃的零售市场之一，目前，南京市的商圈以新街口最为活跃、其次是湖南路、中央门和夫子庙。
南京市城区中心购物的老传统引致了高端零售物业在新街口地段的大量集中，到2007年底新街口的顶级零售物业已经达到44万平方米的体量，并且已经成为一块吸聚整个城市消费的电磁石。新街口商圈的活跃很大程度受益于新街口地区大规模的人流量，每日人流量估计达到40万至50万人次，节假日甚至高达100万人次。2007年新街口零售总额达人民币218亿元，占全市零售总额的五分之一，平均每日零售额为6,000万元，每平方米的年收入近5万元，甚至超过上海许多知名的购物中心。新街口商圈已经成为继北京王府井、上海南京东路之后的又一顶级商圈，具备优越的商业氛围。
本次交易拟注入4家商业地产公司的100％股权，其商业物业均位于南京市新街口、上海市南京西路等核心商圈或黄金地段，人流量较大，区位优势突出，有利于增强上市公司的盈利能力。
■
珠江壹号南楼、北楼2处物业位于南京市珠江路1号，东至同仁西街，南临珠江路，西临中山路，北至同仁街，其南楼地下商场直接通往地铁1号线，属于“中华第一商圈”的新街口商圈。国仕达酒店位于南京市管家桥36号，靠近1号地铁口，属于新街口商圈核心区。金纪业（筹）所属2处物业，其中1处位于南京市汉中门大街1号汉中新城1-5层，属于新街口商圈，另1处位于南京市汉中路89号，靠近地铁1号线，属于新街口商圈核心区，人流量大。
上海富得世纪所属的上海金鹰城市广场位于上海市陕西北路278号，东、南至中信泰富广场，西至陕西北路，毗邻恒隆广场、中信泰富广场及梅陇镇广场等高端购物中心，属于上海市南京西路核心商圈。
上述物业均具备显著的区域优势及稀缺性，能够成为上市公司长期稳定的获利来源。
（3）团队优势
本次发行股份购买资产交易对象金鹰国际创立于1992年，是南京市批准的首家外资企业集团，具备房地产开发一级资质，拥有丰富的商业地产、商业零售等业务的经营经验，曾荣获“南京市十大支柱产业20强龙头企业”、“最佳外商贡献奖”、“中国外资企业500强”等多项殊荣。
本次交易后，拟注入的商业地产及专业运营管理公司的相关管理团队将随着相应资产并入上市公司，其丰富的商业地产开发、运营、管理、装饰等经验为上市公司成功运营商业地产业务提供强有力的保证。
（4）未来盈利前景良好
拟注入资产2008年至2009年有部分项目尚未或刚刚投入运营，业务处于快速增长期。截至目前，拟注入资产中的大部分项目为已完工项目，2009年下半年将处于正常运营或招商阶段，随着物业项目的逐渐成熟，未来几年拟注入资产的租金收入及净利润将大幅度提升。预计到2012年，全部拟注入资产均将达到较为理想的运营状态，净利润得到较好释放，并将保持持续、稳定的增长。
目前具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对拟注入资产的审计、评估和盈利预测的审核工作尚未结束，具体经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、交易标的的其他情况说明
1、本次交易的标的资产为7家公司各100%股权，金鹰国际合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后，7家公司均成为南京新百全资子公司。
2、截止本预案签署日，除待完成分立新设的金纪业（筹）外，其他6家公司全部注册资本已全部缴足，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
(下转A21版)
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 金鹰国际及其关联方合计持股 | 107,962,775 | 30.13% | 553,727,401 | 68.86% |
| 其中：金鹰国际 | 0 | 0 | 445,764,626 | 55.44% |
| 新百集团 | 54,298,556 | 15.15% | 54,298,556 | 6.75% |
| 金申集团 | 27,881,625 | 7.78% | 27,881,625 | 3.47% |
| 华美营销 | 21,192,342 | 5.91% | 21,192,342 | 2.64% |
| 金鹰商贸中国 | 4,590,252 | 1.28% | 4,590,252 | 0.57% |
| 其他投资者 | 250,358,910 | 69.87% | 250,358,910 | 31.14% |
| 合计 | 358,321,685 | 100.00% | 804,086,311 | 100.00% |
| 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 总资产 | 426,179,450.28 | 454,318,135.75 | 592,224,740.93 |
| 总负债 | 370,390,306.65 | 394,375,844.01 | 504,258,263.87 |
| 股东权益 | 55,789,143.63 | 59,942,291.71 | 87,966,477.06 |
| 资产负债率 | 86.91% | 86.81% | 85.15% |
| 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -4,153,148.11 | -12,146,338.10 | -10,976,778.49 |
| 净利润 | -4,153,148.11 | -12,146,338.10 | -10,976,778.49 |
| 物业名称 | 房地产证 | 房产面积 | 备注 |
| 上海富得世纪 | 沪房地静字（2004）第011232号 | 4,561.11 | 改造中 |
| 沪房地静字（2004）第011233号 | 3,624.08 | 改造中 | |
| 沪房地静字（2004）第011234号 | 3,624.08 | 改造中 | |
| 沪房地静字（2004）第011235号 | 1,637.61 | 改造中 | |
| 沪房地静字（2004）第011236号 | 8,596.17 | 改造中 | |
| 沪房地静字（2004）第011237号 | 4,602.93 | 改造中 | |
| 沪房地静字（2004）第011238号 | 4,602.93 | 改造中 | |
| 沪房地静字（2004）第011239号 | 4,476.46 | 改造中 | |
| 沪房地静字（2004）第011240号 | 4,602.93 | 改造中 | |
| 合计： | 40,328.30 |
| 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 总资产 | 839,714,917.12 | 730,088,381.18 | 310,069,349.54 |
| 总负债 | 752,731,641.96 | 641,745,967.52 | 220,779,343.62 |
| 股东权益 | 86,983,275.16 | 88,342,413.66 | 89,290,005.92 |
| 资产负债率 | 89.64% | 87.90% | 71.20% |
| 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 主营业务收入 | 19,759,331.86 | - | - |
| 利润总额 | -4,763,738.50 | -2,114,354.41 | -403,238.35 |
| 净利润 | -4,763,738.50 | -2,173,594.95 | -403,238.35 |
| 物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
| 珠江壹号南楼 | 宁玄国用（2008）第09201号 | 11,055.30 | 宁房权证玄初字第299310-299362号 | 116,657.65 | 经营中 |
| 珠江壹号北楼 | 宁玄国用（2008）字第04228号 | 2,073.70 | 宁房权证玄变字第306653号 | 9,449.37 | 改造中 |
| 合计： | 13,129.00 | 126,107.02 |
| 2008年12月31日 | |
| 货币资金 | 850,232.47 |
| 其他应收款 | 94,000.00 |
| 流动资产合计 | 944,232.47 |
| 固定资产净值 | 47,075,767.53 |
| 固定资产合计 | 47,075,767.53 |
| 资产总计 | 48,020,000.00 |
| 流动负债合计 | 20,000.00 |
| 负债合计 | 20,000.00 |
| 实收资本 | 48,000,000.00 |
| 所有者权益合计 | 48,000,000.00 |
| 负债及股东权益合计 | 48,020,000.00 |
| 物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
| 南京汉中门大街1号汉中新城1-5层 | 宁建国用(2008)字第04800号 | 1,060.30 | 宁房权证建变字第293328号 | 4,312.88 | 招商中 |
| 宁房权证建变字第293329号 | 8,149.14 | 招商中 | |||
| 汉中路89号8层 | 宁建国用(2000)字第24240号 | 414.30 | 宁房权证建变字第008255号 | 5,420.79 | 经营中 |
| 合计： | 1,474.60 | 17,882.81 |
| 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 总资产 | 15,234,798.56 | 8,653,034.28 | 11,465,425.70 |
| 总负债 | 14,656,847.21 | 8,653,034.28 | 11,465,425.70 |
| 股东权益 | 577,951.35 | - | - |
| 资产负债率 | 96.21% | - | - |
| 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 主营业务收入 | 9,831,633.30 | 9,896,886.94 | 9,621,118.90 |
| 利润总额 | 103,935.13 | 1,569,148.18 | 1,830,374.31 |
| 净利润 | 77,951.35 | 1,569,148.18 | 1,830,374.31 |
| 物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
| 国仕达酒店 | 宁鼓国用（2008）第07319号 | 1,726.70 | 宁房权证鼓转字第338683号 | 297.72 | 经营中 |
| 宁房权证鼓转字第338684号 | 4,207.58 | 经营中 | |||
| 宁房权证鼓转字第338685号 | 748.27 | 经营中 | |||
| 宁房权证鼓转字第338686号 | 770.64 | 经营中 | |||
| 合计： | 1,726.70 | 6,024.21 |
| 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 总资产 | 17,257,131.10 | 26,454,396.34 | 28,466,132.49 |
| 总负债 | 7,172,158.21 | 18,444,061.77 | 20,571,096.78 |
| 股东权益 | 10,084,972.89 | 8,010,334.57 | 7,895,035.71 |
| 资产负债率 | 41.56% | 69.72% | 72.27% |
| 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 主营业务收入 | 59,825,829.85 | 97,646,748.49 | 64,818,989.66 |
| 利润总额 | 3,169,161.70 | 4,164,250.18 | 739,182.82 |
| 净利润 | 2,383,567.42 | 2,589,084.40 | 513,438.68 |
| 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 总资产 | 49,972,958.38 | 60,346,350.14 | 32,651,919.40 |
| 总负债 | 36,635,801.99 | 48,548,440.57 | 22,238,059.24 |
| 股东权益 | 13,337,156.39 | 11,797,909.57 | 10,413,860.16 |
| 资产负债率 | 73.31% | 80.45% | 68.11% |
| 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 主营业务收入 | 170,441,781.69 | 42,861,852.43 | 24,990826.93 |
| 利润总额 | 2,143,868.51 | 2,235,170.68 | 292,891.43 |
| 净利润 | 1,577,789.63 | 1,407,011.26 | 180,335.05 |
| 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 总资产 | 999,017.24 | 995,805.78 | 996,778.00 |
| 总负债 | - | - | - |
| 股东权益 | 999,017.24 | 995,805.78 | 996,778.00 |
| 资产负债率 | - | - | - |
| 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 利润总额 | 3,211.46 | -972.22 | -3,222.00 |
| 净利润 | 3,211.46 | -972.22 | -3,222.00 |
| 序号 | 公司名称 | 2008年12月31日账面净资产（未经审计） | 预估值 | 增减值 | 差异说明 |
| 1 | 上海富得世纪 | 5,579 | 131,062 | 125,483 | 公司净资产预估值与账面值差异的主要原因是公司房地产增值（12.55亿元）所致。房地产增值的原因是由于项目公司成立时即取得土地房产，时间较早，属于自行建设项目，故账面体现的房地产成本较低（账面原值4.13亿元，账面单价10253元/平方米），由于该项目所在上海的核心商圈，近几年房地产市场价格与账面成本相比有很大幅度的上涨。 |
| 2 | 珠江 壹号 | 8,698 | 163,501 | 154,803 | 净资产预估值与账面值差异的主要原因是公司房地产增值（15.46亿元）所致，其中南楼增值15.15亿元，北楼增值0.31亿元,南楼增值较大是由于项目公司成立时即取得南楼土地，时间较早,属于自行建设项目，故账面体现的房地产成本较低，账面原值7.60亿元，单价6512元/平方米，而当前南楼周边已售均价及同类房地产市价较高（写字楼均价约1.4万元/平方米；商业裙楼一层均价6万元/平方米；酒店均价约1.6万元/平方米），此外账面值不随着股权转让而发生变化，近几年房地产市场价格有了很大幅度的上涨，所以与其账面成本相比增幅很大；北楼为项目公司直接向其他方购买房产，参考交易时的市场价格，所以增幅不大。 |
| 3 | 金纪业（筹） | 4,800 | 24,920 | 20,120 | 净资产预估值与账面值差异的主要原因是公司房地产增值所致，其中汉中路89号8层增值0.64亿元，汉中新城1-5层增值1.37亿元,增值较大是由于公司取得房地产时间较早,这两处物业是由金鹰国际开发，当时是按金鹰账面成本投资作价转入，账面体现的房地产成本较低(汉中路89号8层：账面原值0.35亿元，单价6405元/平方米；汉中新城1-5层账面原值0.48亿元，单价3812元/平方米)，近几年房地产市场价格与账面成本相比有较大幅度的上涨。 |
| 4 | 国仕达酒店 | 58 | 5,598 | 5540 | 公司净资产预估值与账面值差异的主要原因是公司房地产增值所致。房地产增值的原因是由于项目公司成立时即取得土地房产，时间较早，属于自行建设项目，故账面体现的房地产成本较低（账面原值0.36亿元，账面单价5970元/平方米）而当前周边酒店物业售价较高（酒店均价约1.13万元/平方米），近几年房地产市场价格与账面成本相比有较大幅度的上涨。 |
| 5 | 物业 公司 | 1,008 | 1,081 | 73 | － |
| 6 | 装饰 公司 | 1,334 | 1,375 | 41 | － |
| 7 | 酒店管理公司 | 100 | 100 | 0 | － |
| 合计 | 21,577 | 327,637 | 304,711 |