浙江新和成股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江新和成股份有限公司第四届董事会第七次会议于2009年3月9日以传真和邮件的方式通知各位董事，于2009年3月19日在杭州瑞丰格琳酒店召开。会议应到董事十一名，会议应到董事十一名，实到十名，独立董事魏建平先生因出差委托独立董事许倩女士代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长胡柏藩主持，会议经表决形成决议如下：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2008年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。公司独立董事陈凯先、吴晓波、魏建平、许倩向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2008年度股东大会上述职。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2008年度总经理工作报告》；
三、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2008年度报告正文及摘要》，该议案需提交股东大会审议；
四、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2008年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；
五、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2008年度利润分配方案》；
董事会提议2008年度以公司2008年12月31日的总股本342,060,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金68,412,000.00元，其余未分配利润结转下年。
上述分配预案，需提交股东大会审议；
六、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2008年度内部控制的自我评价报告》，公司独立董事、监事会分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。浙江天健东方会计师事务所出具了浙天会审[2009]855号《关于浙江新和成股份有限公司内部控制的鉴证报告》，全文详见2009 年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
七、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年度社会责任报告》；
八、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
拟修改的公司章程部分条款前后对照见附件。
九、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<董事会议事规则>相关条款的议案》；
拟将原董事会规则第三十一条条款中：
（3）担保的审批权限和程序：公司所有对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(a)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(b)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(c)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(d)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(e)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：
（3）担保的审批权限和程序：公司所有对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（a）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（b）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（c）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（d）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（e）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（f）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（g）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
十、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《浙江新和成股份有限公司董事会秘书工作制度》；
十一、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
十二、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》；
十三、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》；
十四、会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司的审计机构，聘期一年。该议案需提请股东大会审议；
十五、以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对三花控股及三花股份提供担保的议案》，详细内容见2009年3月23日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告：“关于对三花控股及三花股份提供担保的公告”，该议案需提请股东大会审议；
十六、会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《前次募集资金使用情况报告》，该议案需提交公司股东大会审议；
十七、会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合发行可转债的的规定，具备发行可转换债券的条件。
该议案需提交公司股东大会审议。
十八、逐项审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；
1、本次发行证券的种类 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。
2、发行规模（11票同意，0 票反对，0 票弃权）
根据有关法律法规及本公司目前状况，本次发行可转换公司债券总额不超过本公司截至2008年12月31日经审计的净资产额的百分之四十，根据公司经审计的2008年财务报告净资产额情况，公司拟定本次发行可转换公司债券的总额不超过7.32亿元人民币，具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
本可转债每张面值为100 元人民币,按面值发行。
4、债券期限 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
结合本可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本可转债存续期限为5年。
5、债券利率 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
本可转债票面利率区间为0.5%-2.5%。具体利率提请本公司股东大会授权本公司董事会根据国家政策、市场和本公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
6、还本付息的期限和方式 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。年利息计算公式为：I=b*i,其中：
I：指年支付的利息额
b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指年利率
每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
7、转股期限 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定和修正 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为公布募集说明书之日前20个交易日公司股票交易的均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日的均价之间的较高者。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A*k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A*k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A*k)/(1+n+k)。
其中：P为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间,当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时,本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
（1）到期赎回条款
在本可转债期满后5个交易日内,本公司将以本可转债票面面值的103%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本可转债转股期内,如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),本公司有权按照债券面值的103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
11、回售条款 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
（1）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度,如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%(含当期计息年度利息)回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内,如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权按面值的103%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。
12、转股时不足一股金额的处理方法 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股票的余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
13、转股年度有关股利的归属 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
本可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
15、向原股东配售的安排 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
本可转债向公司股东优先配售,本次发行向原股东优先配售的比例不低于本次发行规模的50%,具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定,并在本可转债的募集说明书中予以披露。股东放弃配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
当本公司存在下列事项之一的,应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次决议的有效期 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
本可转债发行方案的有效期为本公司股东大会审议通过本次发行方案之日起一年。
18、募集资金用途（11票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行可转债募集资金主要用途如下：
（1）约2.75亿元用于年产3000吨二氢茉莉酮酸甲酯、年产6000 吨异戊醛建设项目；
（2）约1.65亿元用于年产900吨叶醇（酯）、600吨覆盆子酮建设项目；
（3）约1.93亿元用于年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目；
（4）约1.0亿元用于偿还银行借款。
如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司将根据《募集资金管理办法》,将募集资金存放于公司募集资金存储的专项帐户。
19、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 （11票同意，0 票反对，0 票弃权）
为保证本公司本次发行可转债的顺利实施,确保投资者的利益,提请本公司股东大会审议及批准本公司在中国证券监督管理委员会核准的条件下,发行可转换为本公司人民币普通股A股的公司债券；同时授权董事会全权处理有关本公司上述发行可转换债券的一切相关事宜,包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规允许的范围内,按照监管部门的意见,结合本公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次可转债的最终方案,包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会根据本次发行募集资金投入项目实际进度及实际资金需求,按投入项目的实际投资额和实施进度进行调整,调整或决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；
（3）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由临时股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整，本次可转债在发行前如遇人民币存贷款基准利率调整,董事会可对可转债利率区间和票面利率作相应调整；
（4）授权董事会根据相关监管部门对本可转债发行申请的审核反馈意见,对本次发行的具体条款和募集资金投向进行修订和调整；
（5）授权董事会聘请相关中介机构,办理本可转债发行及上市的申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（6）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等)。授权董事会根据项目的实施进度,在募集资金到位前,公司可以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换；
（7）授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
（8）授权董事会办理与本可转债的其他相关事宜。
十九、逐项审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；
本次发行可转债募集资金主要用于年产3000吨二氢茉莉酮酸甲酯、6000 吨异戊醛建设项目，年产900吨叶醇（酯）、600吨覆盆子酮建设项目，年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目及偿还银行借款。
公司董事会认为：本次发行可转债募集资金拟投入项目符合公司发展战略，有利于公司进一步完善上下游产业链；有助于公司利用技术和市场的协同效应，提升综合竞争能力。本次发行的募集资金投向是切实可行的。
1、年产3000吨二氢茉莉酮酸甲酯、6000 吨异戊醛建设项目（11票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的可转债募集资金中约2.75亿元用于年产3000吨二氢茉莉酮酸甲酯、6000 吨异戊醛建设项目，以增加公司新的盈利增长点和提高公司的原料自给率、降低生产成本。项目建设期为一年，预计年销售收入为56,400万元，年平均利润总额7,663.06万元，财务内部收益率20.41%，投资回收期为6.17年。
2、年产900吨叶醇（酯）、600吨覆盆子酮建设项目（11票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的可转债募集资金约1.65亿元用于年产900吨叶醇（酯）、600吨覆盆子酮建设项目，以扩大公司香精香料的产品种类和生产规模，提高资源综合利用效率。项目建设期为一年，预计年销售收入为25,668.91万元，年平均利润总额5,730.46万元，财务内部收益率27.06%，投资回收期为4.87年。
3、年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目（11票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的可转债募集资金约1.93亿元用于年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目，有效以利用公司现有先进技术和市场优势，拓展新的发展领域。项目建设期为一年，预计年销售收入为36,000万元，年平均利润总额6,097.11万元，财务内部收益率22.94%，投资回收期为5.65年。
4、偿还银行借款（11票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的可转债募集资金约1.0亿元用于偿还银行借款，以有效降低利息费用，节约财务开支和改善财务结构。
二十、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。详细内容见2009年3月23日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告： “关于召开公司2008年度股东大会的通知”。
特此公告。
浙江新和成股份有限公司董事会
2009年3月23日
附件：拟修改的公司章程部分条款前后对照
| 修改前 | 修改后 |
| 第五条 公司住所：浙江省新昌县城关镇江北路4号；邮编：312500 | 第五条 公司住所：浙江省新昌县羽林街道江北路4号；邮编：312500 |
| （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第一百五十五条 公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （三）公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 章程中表述的“经理”、“副经理”、“财务负责人”、“营销负责人”职务称谓 | 相应修改为“总裁”、“副总裁”、“财务总监”、“营销总监” |
证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2009-005
浙江新和成股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江新和成股份有限公司第四届监事会第五次会议于2009年3月9日以传真和邮件的方式通知各位监事，于2009年3月19日下午在杭州瑞丰格琳酒店召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席王旭林主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、审议并一致通过了《2008年度监事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；
二、审议并一致通过了《2008年度报告正文及摘要》，并对公司董事会编制的年度报告发表如下审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江新和成股份有限公司2008年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交股东大会审议。
三、审议并一致通过了《2008 年度内部控制的自我评价报告》，并发表如下审核意见：
公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
特此公告。
浙江新和成股份有限公司监事会
2009年3月23日
证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2009-007
浙江新和成股份有限公司
关于为三花控股及三花股份提供担保公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
浙江新和成股份有限公司拟与三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）和浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”）签订互保协议。公司董事会认为，三花控股和三花股份经营业绩良好，偿债能力较强，经审核授权董事长在对其担保余额不超过3亿元、单笔担保不超过1.5亿元额度内，办理具体的签署事项，并授权其在担保到期后可根据需要在额度内办理续保事宜，直至有迹象表明担保环境如偿债能力可能发生改变。
二、被担保人基本情况
1、三花控股集团有限公司，注册资本36000万元，注册地址：浙江省新昌县七城关镇下礼泉村，法定代表人：张道才，经营范围：实业投资，生产销售：制冷控制元器件，汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
截至2008年12月31日，三花控股总资产528,044.98万元，负债总计290,285.95万元，资产负债率54.97%，所有者权益237,759.03万元，2008年度实现净利润38,732.07万元。（未经审计）
本公司与三花控股集团有限公司不存在关联关系。
2、浙江三花股份有限公司（系上市公司，可豁免介绍）
浙江三花股份有限公司，注册资本11300万元，注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉，法定代表人：张道才，经营范围：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售。
截至2008年12月31日，三花股份总资产146,738.41万元，负债总计32,033.62万元，资产负债率21.98%，所有者权益113,704.79万元，2008年度实现净利润12,814.24万元。（未经审计）
本公司与浙江三花股份有限公司不存在关联关系。
三、董事会意见
三花控股集团有限公司和浙江三花股份有限公司经营情况良好，资产质量优良，融资和偿债能力较强，同意为其提供担保。多年来，公司与三花控股、浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“三花制冷”，现为三花股份控股子公司）在贷款互保方面一直保持良好的合作。董事会认为公司与上述两家公司互相为对方提供担保，可以有效降低本公司的对外担保风险。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年末，本公司及控股子公司对外担保余额为21,504.00万元人民币，占2008年末经审计净资产的12.77%，其中对三花控股和三花制冷的担保余额为21,504.00万元人民币。公司无逾期对外担保。
公司将严格按照中国证监会（2003）56号文件“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议
2、浙江三花控股集团有限公司财务报表
3、浙江三花股份有限公司财务报表
特此公告。
浙江新和成股份有限公司董事会
2009年3月23日
证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2009-007
浙江新和成股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第四届董事会第七次会议决定于2009年4月13日召开公司2008年度股东大会。
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：浙江新和成股份有限公司董事会
2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统的交易系统和互联网投票系统行使表决权。
3、现场会议时间：2008年4月13日（星期一）上午9点半
4、现场会议地点：浙江省新昌县鹤群大酒店
5、网络投票时间：2009年4月13日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00
6、股权登记日：2009 年4月7日
7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
8、现场会议出席人员：
（1）截至2009 年4月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、《2008年度董事会工作报告》
2、《2008年度监事会工作报告》
3、《2008年度报告正文及摘要》
4、《2008年度财务决算报告》
5、《2008年度利润分配预案》
6、《关于修改公司章程部分条款的议案》
7、《关于修改董事会议事规则相关条款的议案》
8、《关于对三花控股及三花股份提供担保的议案》
9、《关于继续聘任浙江天健东方会计师事务所为本公司审计机构的议案》
10、《关于前次募集资金使用情况报告》
11、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
12、《关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案》
12.01 本次发行证券的种类；
12.02 发行规模；
12.03 票面金额和发行价格；
12.04 债券期限；
12.05 债券利率；
12.06 还本付息的期限和方式；
12.07 转股期限；
12.08 转股价格的确定和修正；
12.09 转股价格向下修正条款；
12.10 赎回条款；
12.11 回售条款；
12.12 转股时不足一股金额的处理方法；
12.13 转股年度有关股利的归属；
12.14 发行方式及发行对象；
12.15 向原股东配售的安排；
12.16 债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项；
12.17 本次决议的有效期；
12.18 募集资金用途；
12.19 提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
13、《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案》
13.01 年产3000吨二氢茉莉酮酸甲酯、年产6000 吨异戊醛建设项目；
13.02 年产900吨叶醇（酯）、600吨覆盆子酮建设项目；
13.03 年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目；
13.04 偿还银行借款。
14、《关于新昌县政府回收公司塔山工业园厂区部分资产的议案》，该项议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，详细内容见2008年12月26日公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告“关于新昌县政府回收公司塔山工业园厂区部分资产的公告”。
三、参加本次股东大会现场会议的登记方法
1、会议登记时间：2009年4月8日、9日（上午8:30时-11:30时，下午14:00时-17:00时）。
2、会议登记方法：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡、持股清单进行登记；
（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；
（3）法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以4月9日17：00 时前到达本公司为准）。
3、会议登记地点：杭州解放路18号铭扬大厦7楼新和成证券部
联系电话：0571-87178965 传真：0571-87178963
联系人：胡菊勇
4、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
四、网络投票相关事项
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项
1、本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2009年4月13日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、深市投资者投票代码：362001，投票简称为“和成投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以100元代表总议案，1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的事项，以此类推。
对于逐项表决的议案，如议案12中有多个需表决的子议案，12.00元代表对议案12下全部子议案进行表决，12.01元代表议案12中子议案（1），12.02元代表议案12中子议案（2），以此类推。
本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 100 | |
| 1 | 1、《2008年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 2 | 2、《2008年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 3、《2008年度报告正文及摘要》 | 3.00 |
| 4 | 4、《2008年度财务决算报告》 | 4.00 |
| 5 | 5、《2008年度利润分配方案》 | 5.00 |
| 6 | 6、《关于修改<公司章程>相关条款的议案》 | 6.00 |
| 7 | 7、《关于修改董事会议事规则相关条款的议案》 | 7.00 |
| 8 | 8、《关于对三花控股及三花股份提供担保的议案》 | 8.00 |
| 9 | 9、《关于继续聘任浙江天健东方会计师事务所为本公司审计机构的议案》 | 9.00 |
| 10 | 10、《关于前次募集资金使用情况报告》 | 10.00 |
| 11 | 11、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》 | 11.00 |
| 12 | 12、《关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案》 | 12.00 |
| 12.01 | （1）本次发行证券的种类 | 12.01 |
| 12.02 | （2）发行规模 | 12.02 |
| 12.03 | （3）票面金额和发行价格 | 12.03 |
| 12.04 | （4）债券期限 | 12.04 |
| 12.05 | （5）债券利率 | 12.05 |
| 12.06 | （6）还本付息的期限和方式 | 12.06 |
| 12.07 | （7）转股期限 | 12.07 |
| 12.08 | （8）转股价格的确定和修正 | 12.08 |
| 12.09 | （9）转股价格向下修正条款 | 12.09 |
| 12.10 | （10）赎回条款 | 12.10 |
| 12.11 | （11）回售条款 | 12.11 |
| 12.12 | （12）转股时不足一股金额的处理方法 | 12.12 |
| 12.13 | （13）转股年度有关股利的归属 | 12.13 |
| 12.14 | （14）发行方式及发行对象 | 12.14 |
| 12.15 | （15）向原股东配售的安排 | 12.15 |
| 12.16 | （16）债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项 | 12.16 |
| 12.17 | （17）本次决议的有效期 | 12.17 |
| 12.18 | （18）募集资金用途 | 12.18 |
| 12.19 | （19）提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | 12.19 |
| 13 | 13、《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案》 | 13.00 |
| 13.01 | （1）年产3000吨二氢茉莉酮酸甲酯、年产6000 吨异戊醛建设项目 | 13.01 |
| 13.02 | （2）年产900吨叶醇（酯）、600吨覆盆子酮建设项目 | 13.02 |
| 13.03 | （3）年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目 | 13.03 |
| 13.04 | （4）偿还银行借款 | 13.04 |
| 14 | 14、《关于新昌县政府回收公司塔山工业园厂区部分资产的议案》 | 14.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（4）投票举例
以议案序号12.01“发行债券种类”为例。
如投资者对该议案项投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 362001 | 买入 | 12.01 元 | 1 股 |
如投资者对该议案项投反对票，只要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 362001 | 买入 | 12.01 元 | 2 股 |
如投资者对该议案项投弃权票，只要将前款所述申报股数改为3 股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 362001 | 买入 | 12.01 元 | 3 股 |
（5）投票注意事项
A、对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；
B、对同一议案不能多次进行申报，多次申报的，以第一次申报为准；
C、对不符合上述要求的申报或者申报不全的将作为无效申报，不纳入表决统计。
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1、互联网投票系统开始投票的时间为2009 年4 月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2009 年4 月13 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、股东办理身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 元 | 4 位数字的“激活校验码” |
激活指令上午11:30 前发出的，服务密码当日13:00 即可使用；激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
4、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn通过互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为2009 年4 月12 日（现场股东大会召开前一日）下午3：00 至2009 年4 月13 日（现场股东大会结束当日）下午3：00 的任意时间。
5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100 元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
特此公告。
附：1、股东参会登记表
2、授权委托书
浙江新和成股份有限公司董事会
2009年3月23日
附：
（一） 股东参会登记表
姓名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
联系电话： 邮政编码：
联系地址：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席浙江新和成股份有限公司2008年度股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示代为行使表决权：
| 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、《2008年度董事会工作报告》 | |||
| 2、《2008年度监事会工作报告》 | |||
| 3、《2008年度报告正文及摘要》 | |||
| 4、《2008年度财务决算报告》 | |||
| 5、《2008年度利润分配方案》 | |||
| 6、《关于修改<公司章程>相关条款的议案》 | |||
| 7、《关于修改董事会议事规则相关条款的议案》 | |||
| 8、《关于对三花控股及三花股份提供担保的议案》 | |||
| 9、《关于继续聘任浙江天健东方会计师事务所为本公司审计机构的议案》 | |||
| 10、《关于前次募集资金使用情况报告》 | |||
| 11、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》 | |||
| 12、《关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案》 | |||
| （1）本次发行证券的种类 | |||
| （2）发行规模 | |||
| （3）票面金额和发行价格 | |||
| （4）债券期限 | |||
| （5）债券利率 | |||
| （6）还本付息的期限和方式 | |||
| （7）转股期限 | |||
| （8）转股价格的确定和修正 | |||
| （9）转股价格向下修正条款 | |||
| （10）赎回条款 | |||
| （11）回售条款 | |||
| （12）转股时不足一股金额的处理方法 | |||
| （13）转股年度有关股利的归属 | |||
| （14）发行方式及发行对象 | |||
| （15）向原股东配售的安排 | |||
| （16）债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项 | |||
| （17）本次决议的有效期 | |||
| （18）募集资金用途 | |||
| （19）提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | |||
| 13、《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案》 | |||
| （1）年产3000吨二氢茉莉酮酸甲酯、年产6000 吨异戊醛建设项目 | |||
| （2）年产900吨叶醇（酯）、600吨覆盆子酮建设项目 | |||
| （3）年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目 | |||
| （4）偿还银行借款 | |||
| 14、《关于新昌县政府回收公司塔山工业园厂区部分资产的议案》 |
（1） 对临时议案的表决指示：
（2） 如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人姓名或单位名称(签章)：
委托人持股数： 股
委托人身份证号码(营业执照号)：
委托人股东账号：
代理人（受托人）签名：
代理人（受托人）身份证号码：
委托有效期: 委托日期： 年 月 日
注:以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
股票代码：002001 股票简称：新和成 公告编号：2009-008
浙江新和成股份有限公司
关于举行2008年度报告网上说明会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司将于2008 年4月2日（星期四）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2008年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长胡柏藩先生、董事兼总裁胡柏剡先生、董事兼副总裁、财务总监石观群先生、独立董事魏建平先生、董事会秘书陈晓晖先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江新和成股份有限公司董事会
2009年3月23日