单位:亿元 币种:人民币

■

4.3.2.2 法人实际控制人情况

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

报告期，全球经济形势复杂多变，受国际金融危机影响，作为海运业晴雨表的波罗的海综合运费指数（BDI）在2008年的最后一个交易日以774点收盘，比上年同期下跌91.5%，与5月份历史性最高的11793点相比，下跌了11019点，跌幅高达93.5%，国内运输价格自下半年起也从高位一路下滑。

面对历史罕见的如此剧烈波动的航运市场和经营决策上的严峻挑战，公司在股东的支持下，管理层面对挑战、科学决策，激励全体员工风雨同舟、开拓创新、规避风险，实现了全年主营业务收入、运量、净利润等指标创公司上市以来新高。

（一）报告期公司经营情况回顾

（1）报告期内公司总体经营情况

报告期，面临急剧震荡的航运市场形势，公司把握市场脉搏，抢抓发展机遇，正确管理风险，在经济景气的上半年强化管理、开拓创新、追求利润的最大化；在市场相对低迷的下半年，奉行规避风险、稳健经营的理念，保持了较好的经营业绩。

报告期，公司实现营业收入146,698.80万元，为上年同期的 123.34 %。实现净利润 30,383.84 万元，为上年同期的175.11 %；净资产收益率15.42 %，比上年同期增加 0.39 个百分点。

2008年1月9日，完成了2007年度公司非公开发行工作，募集资金60,804.83万元（扣除发行费用）。在2008年上半年国家加强宏观调控，控制银根的环境下，为确保公司业务发展融资需求并有效降低融资成本，公司经营层果断做出决策，实施新建船舶融资租赁和发行短期融资券工作，10月份，在全国银行间债券市场公开发行6亿元人民币短期融资券，还与交银金融租赁有限责任公司签订了新建1艘4.3万吨船舶融资租赁合同。

（2）报告期内公司的主营业务及其经营状况

在海运主业方面：公司主要经营从北方煤港至浙江省及其以南沿海地区电厂的电煤运输及部分远洋国际航线。公司拥有散货轮17艘，计63.5万载重吨。报告期，公司顺应市场变动，制定并实施了富有成效的经营策略。

第一、把握核心客户，加大市场拓展力度，不断扩大电煤运输市场份额。

公司坚持奉行诚信服务、规范运作的经营理念，与我国五大发电集团等客户保持了稳定的合作关系，以安全、优质、快捷的运输服务取得客户的信任。在航运市场兴旺的上半年，与神华能源煤炭销售中心、浙江省能源富兴等核心客户签订了年度COA（包运大合同）；同时，随着公司运力的发展，公司经营层进一步加大了市场拓展力度，新增客户包括大唐乌沙山电厂、宁德电厂、潮州电厂、华能玉环电厂等。在市场行情低迷的第四季度，开辟浙能中煤舟山六横煤炭中转基地的电煤运输航线，保持了运输业务的稳定。

第二、优化船队和航线结构，巩固及强化竞争优势。

公司及时根据航运市场形势，调度运力于高效率运输航线。报告期，公司将运力集中在国内沿海地区的电煤运输航线，削减了效率相对薄弱的国际航线。在市场需求旺盛的上半年，公司运用租船经营投入COA之外的市场运输，抢占市场份额；在下半年市场下跌时，公司精心组织二程矿石运输，减少空载回程， 通过科学调度，走三角航线等运输方式，充分发挥船舶效率。与此同时，公司加强了运力发展和更新的投入力度，报告期，在建的船舶4艘，合18万余载重吨，将于2009年5月后陆续交付并投入营运，以进一步优化公司船队结构，提升竞争实力。

第三、加强燃油成本控制，运用多种节能技术，不断降低运营成本。

针对油价波动频繁、震幅剧烈的实际，公司密切关注油价走势，收集多方报价，运用大单锁定价格、合理选择加油港、按航线和载货情况适时采购油料等方法，并结合船舶航线存油，以降低油料成本；公司进一步加强航海节能和机务技术节能工作，运用燃油均质机、改烧混合油、使用燃油添加剂等技术改善燃烧效果，提高热效率、减少油污排放以达到更好的节能效果；公司对老旧船舶中耗油大、效能低的辅机进行了更新，同时完善节能降耗激励机制、在确保修理质量的前提下，推广船舶自修保养，尽力缩短修理周期，控制修理费用；合理配置人力资源，降低人力成本，还在严格控制船舶港口使费支出上下功夫。

第四、强化企业内部管理，以管理促效率。

报告期，公司船岸齐抓共管安全工作，安全管理体系通过交通部的换证审核，未发生一般及以上上报事故。公司在原有内控制度的基础上再次进行自我评估和完善。公司信息化系统管理工作于2008年5月正式启动，标志着办公自动化、财务、船舶运输、安全生产和人事管理等计算机管理系统迈上新台阶。

第五、增强环保意识，切实履行社会责任。

随着社会经济的快速发展，公司越来越意识到环境保护在日常经营活动中的重要性。公司在ISM（国际安全管理规则）制订时，将“保安全、保环境、保健康”作为最高方针，着力营造安全和环境保护与人类健康的良好氛围。公司加大了对环境保护的投入，积极推进节能减排工作，节能环保效果日益显著。报告期，公司未发生船舶及岸上单位因环境污染事故及由此产生的任何处罚事件。

报告期，公司海运主业完成货运量1497.82万吨、周转量266.75亿吨公里，实现营运收入130400.45万元，分别比上年同期增长2.99%、8.56%和41.88%。 在经济如此震荡的一年中，仍实现全年净利润比去年同期增长 75.11 %，创下历史新高。

在高速公路经营方面：公司控股的宁波海运明州高速公路有限公司(以下简称明州高速)投资建设的全长42.135公里的宁波绕城高速公路西段项目（以下简称绕城西段），于2007年12月26日试通车。按相关规定，自2008年7月起效益纳入会计报表。绕城西段建设期间受宏观经济等因素的影响，累计投资额为43.44亿元，略超（交公路发）[2004]267文核定的总概算（总概算额为43.03亿元）。报告期, 明州高速围绕“规范管理，建章立制，确保畅通，提高营收”的工作方针，在路段知名度不高的情况下，积极吸引车流，提高通行流量。7-12月，按车型收费标准折算的日均车流量（一类车）为13006 辆，实现营业收入4886.52万元，利润为-8873.52万元。

在钢材加工方面：为优化本公司投资结构，引进宁波海运希铁隆工业有限公司（以下简称希铁隆公司）的战略投资者，扩大其生产和销售规模，增强其持续经营能力，公司于5月将所持有的希铁隆公司8.36%的股权以700万元的价格转让给宁波市立业机电设备有限公司，并同意战略投资者对希铁隆公司进行增资,使希铁隆公司的注册资本增至9000万元。本次股权转让后，本公司获得非经常性损益200万元。希铁隆公司完成增资扩股后，本公司仍持有希铁隆公司注册资本的27.67% ，希铁隆公司由公司控股子公司调整为本公司的参股公司。报告期希铁隆公司全年实现收入 26861.22 万元、利润-500.4 万元。

报告期，公司获“浙江省水路运输诚信企业”、“宁波市2006-2007年度纳税信用等级A级纳税人”、“全省交通行业抗雪救灾先进集体”等荣誉称号。

（3）报告期内公司财务状况分析

① 报告期内本公司资产构成及同比变动情况：

金额单位：万元

■

货币资金占总资产的比例期末比期初减少6.24个百分点，且期末数比期初数减少34.78%,主要系支付新建船舶进度款、绕城西段工程计量款及合并范围减少所致；

应收账款占总资产的比例期末比期初减少0.46个百分点，且期末数比期初数减少39.91%,主要系合并范围减少所致；

预付账款占总资产的比例期末比期初减少1.17个百分点,且期末数比期初数减少98.8%,主要系预付购房款结转固定资产；

存货占总资产的比例期末比期初减少0.33个百分点,且期末数比期初数减少40.57%,主要系合并范围减少所致；

长期股权投资占总资产的比例期末比期初增加0.45 %,且期末数比期初数增加103.15%，主要系对绕高速公路项目资本金的投入；

在建工程占总资产的比例期末比期初减少56.94个百分点。无形资产占总资产的比例期末比期初增加62.78个百分点。主要系在建船舶、绕城西段完工分别结转固定资产及无形资产所致；

短期借款占总资产的比例期末比期初减少13.58 个百分点 ，应付短期融资券占总资产的比例期末比期初增加8.74个百分点,系发行短期融资券置换短期借款及合并范围减少所致。

长期借款占总资产的比例期末比期初增加9.02个百分点 ，且期末数比期初数增加32.21%，系绕高速公路项目贷款的增加。

②报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税数据同比变动情况：

金额单位：万元

■

销售费用比上年减少系合并范围减少所致；

财务费用比上年增加系子公司明州高速借款利息支出自2008年7月起费用化，增加支出10,155.02万元。

所得税费用比上年增加系运力增加及平均运价的上升使应纳税所得额增加。

③现金流量表主要项目变动情况：

报告期内公司经营活动产生现金流量净额为59,165.16万元，比上年同期增加153.04%；

报告期内公司投资活动产生现金流量净额为-52,289.62万元，流出量大于流入量，主要系新建船舶的进度款及绕城西段项目工程计量款的支付。投资活动现金流出量比上年同期减少62.82%，系绕城西段项目于2007年末已交工验收，进入试运行阶段；

报告期内公司筹资活动产生现金流量净额为-38,762.33万元，流出量大于流入量，主要系偿还债务、分配股利与偿付利息支付的现金.。筹资活动产生现金流量净额比上年同期减少119.49%，主要系吸收投资收到的现金(非公开发行募集资金)比上年同期减少82.61%。

④公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩

金额单位：万元

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（4）主要供应商、客户情况

■

（二）对公司未来的展望

1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

公司所属行业为交通运输业，主要从事海上干散货运输，该行业具有资金密集，专业技术要求高，风险大等特点。

航运市场自2008年初以来在经历了深度下滑和大幅攀升之后，随即再次暴跌。目前，航运市场的景气度仍处在谷底震荡区间，船舶航行率亦大幅下降。受国际金融危机影响，各大预测机构纷纷下调我国未来两年经济发展速度。在国际国内经济放缓的形势下，主要干散货如煤炭、矿砂、水泥等的消耗将受到影响，特别中国钢材出口自第四季度订单下降50%左右，直接影响了干散货海运市场。预测未来两年沿海干散货运力呈现供大于求局面，2009年沿海煤炭等干散货的运输长期合同运价将出现回落。

公司所处的水运行业属于充分竞争性领域。竞争者来自国内和国际同行。从国内的竞争来看，由于国内运输非中国籍船舶尚不能进入，公司竞争者主要是中国海运（集团）、中国远洋运输（集团）和浙江省海运集团等国内企业。由于今后两年航运市场将会出现供大于求的局面，航运业的竞争将更趋激烈。海运企业竞争优势主要表现为价格和服务，由于公司在电煤运输业务上恪守诚信至上，做到安全、快捷和优质，获得了核心客户的信任，因此，货源相对稳定。在国际运输市场中，除了上述国内海运企业的竞争外，还面临国际航运企业的竞争。明州高速经营的绕城西段因其所具有的地域特点，目前尚不存在直接竞争者。

2、公司未来的发展机遇、挑战及发展战略

（1）未来的发展机遇和挑战

据国际货币基金组织最新预测，世界经济增长率将从2007年5%降到2008年的3.4%和2009年的0.5%。2009年的经济增长率将是二战后的最低纪录，世界经济正进入严重低迷时期，前景很不确定。美国次贷危机对全球经济的影响已经通过贸易扩散至航运市场，引起海运需求下降，市场供求失衡，市场运量及运价明显下滑。但危机中同时隐藏着机遇，如何转危为机、稳健发展，是摆在公司管理层面前的重要课题。

公司未来的发展机遇主要有：

① 我国连续出台经济刺激政策应对国际金融危机，确定了扩大内需十措施和4万亿元经济刺激计划，助力中国经济平稳前行，必将缩短我国航运市场低迷周期。国家通过扩大内需方式拉动经济增长，将进一步加快基础设施、生态环境建设和灾后重建的步伐，基建、钢铁、电力、交通等行业有望持续受益；提高城乡居民收入，全面实施增值税转型改革、鼓励企业技术改造、为企业减负以及加大金融对经济增长的支持力度等举措，将对经济的拉动作用更为明显，蕴含着航运市场的新货源、新航线的机遇。

② 竞争更趋激烈的航运市场，尤显优胜劣汰法则，将出现船公司间的兼并重组机会。由于2005年来航运市场的景气，每年不断有新建运力涌入，沿海运力持续增长。2008年，干散货运输市场需求旺盛，导致运力再创新高，据英国克拉克松研究公司预测，2009年国际干散货新增运力4058万载重吨，而拆解运力只有1322万载重吨，运力的过剩将更加凸显。但金融危机对航运业的过度扩张起到了极大的抑制作用，正在挤掉市场泡沫，有利于航运业实现“软着陆”，蓄势进入新一轮发展期。2008年下半年后特别是第四季度，受国际金融危机影响，干散货运输市场行情急剧下滑，很多船公司陷入经营困境，甚至处于亏损状态，而未来几年航运市场的竞争更加激烈，一些基础薄弱的船公司可能会面临淘汰，这给资金雄厚、管理能力强的航运企业带来拓展机会。

③ 原油等生产原料价格下降，有利于航运业降低营运成本。报告期，公司燃油成本占总成本的44.76%,比上年同期上升26%。2008年上半年，国际原油市场价格步步上扬，2008年7月11日创出历史新高，给公司的成本带来更大压力。而下半年美国经济衰退，油价大幅下跌。据预测，2009年，发达国家经济陷入衰退成为定局，发展中国家经济增长速度将放缓，必将减少对原油的需求。由此，燃润料采购成本的降低，可抵挡部分因运价降低而带来的困难。同时，铁矿石等初级生产原料的价格大幅下跌，连带制造业商品价格下跌，船舶配件、油漆涂料等物料价格也将大幅下降，有利于公司对营运成本的控制甚至实施低成本扩张。

公司目前面临的挑战主要有：

① 2009年，国内沿海干散货市场总体上呈现供过于求的局面 市场需求明显下降。据预测，2009年沿海主要港口煤炭吞吐量增速将进一步回落。因前几年航运市场的景气形势，航运市场的运力不断增长，势必引起市场竞争加剧。

② 由于受市场供求因素的影响，2009年航运市场运价将会在低谷徘徊、震荡。据预计，2009全年BDI指数持续在低位波动，在个别时段会有所回升，但升幅不会太大。

③ 长三角经济增长速度回落，国际贸易额明显下降，明州高速经营的绕城西段车流量出现滞涨。刚试通车不久、宁波绕城的11条连接线及绕城东段尚在建设期，使正处于培育期的明州高速经营艰难。在航运业步入低迷时期，该路段的起始期亏损，使公司业绩提升面临较大压力。

（2）发展战略

公司奉行“诚信服务、稳健经营、规范运作、持续发展”的经营理念，坚持外抓市场，内抓管理，严谨投资，优化资源配置，不断增强企业整体实力，实施公司的发展战略，致力于实现股东回报的最大化。

发展战略：发展以海运业为“龙头”的大交通主体，有效整合资源，培育核心竞争力，促进海陆并举，稳健持续发展。

发展目标：通过努力，至2010年，使公司拥有一支素质过硬、技术精良、专业配套、与公司发展相适应的职工队伍。公司的运力结构得到进一步优化，综合实力跻身国内同行业前茅；陆上交通投资初具规模、收益良好，使公司成为“龙头”显露、业绩优良的具有国际竞争力的上市公司。

3、公司新年度的经营计划

2009年主要经营目标为：货物运输量：1,800万吨；货物周转量：297亿吨公里；主营业务收入：85,800万元；主营业务成本：62,300万元。

为实现年度目标，公司经营计划如下：

（1）以市场拓展为核心，千方百计提升效益。加大市场信息搜集和分析力度，及时调整经营策略，加强风险防控和市场应变能力；克服与核心客户在COA合同谈判中的障碍，为公司运力提供充足的货源保障；巩固现有的合作伙伴，进一步做好运输配套服务，提升运输质量；充分利用市场“缝隙”，在市场低迷时开辟航线、抢份额；加强营销管理，根据行情，采取租船等经营模式，扩大市场占有份额。

（2）以优化结构为重点，提高公司整体实力。在树立忧患和危机意识的同时，勇于在危机中发掘机会，根据市场的变化，利用资金优势伺机储备更多的运力，扩展船队规模；扎实推进4艘新造船工作，确保新造船的质量与进度；加大船舶租赁经营力度，提高经营灵活性；加强绕城西段的经营管理工作，确保道路安全畅通，以提高车流量为目标，要求相关部门制定出较为合理的车辆流向引导政策措施，发挥绕城高速快速疏散和减少城市车辆拥堵功能。

（3）以精益管理为支撑，努力降低经营成本。以降本增效、节能减排为目标，千方百计降低成本。通过科学组织生产，提高营运率、积载率，降低燃油单耗。合理采购和存储燃润料，严控燃润料费用支出；进一步加强财务管理，严格控制港口使费、办公费、差旅费、招待费等费用的支出，加强合同执行情况的跟踪和运费催收工作；降低船舶修理费用支出，加强船舶自修保养力度，缩短船舶厂修时间，提高营运率。及时掌握船舶备件、物料的情况，坚持“修废利旧”；严格把好各个节能环节的关口，充分挖掘节能降耗技术创新潜力；通过合理配备外聘船员等手段来加强人力成本的控制。

（4）以稳健发展为宗旨，强化预控，全面控制企业风险。完善风险管理组织体系和风险管理长效机制，设立“预警机制”，合理利用风险管理工具，力求达到风险与收益的平衡；收集与行业相关的风险管理信息，研究其对公司发展和生产经营的影响，及时制定应对措施；强化重大事项和关键环节的预控，严格落实资金管理的各项规定，强化资金精细管理，加强应收账款管理，有效防范财务风险。

（5）以安全文化为抓手，营造良好安全环境。坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，推进安全文化建设，以素质教育为本，加强安全宣传和培训；对安全管理体系的年度审核中发现的问题，落实纠正，保持体系的有效运行；实施全员、全过程、全覆盖安全监控，严格船舶检查规范，加大对违章、险情、事故的查处力度，使日常安全管理和安保工作常抓不懈。

4、完成2009年度工作计划，公司约需资金 8.64亿元左右，主要用于新建船舶的进度款和绕城西段的投资差额款，资金主要来源为银行贷款、续发短期融资券等。

5、可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的主要风险因素及对策

（1）经济周期及宏观政策调整的风险及其对策

公司所从事的海运业属国民经济先行行业，对经济发展周期性变化的敏感度较强，当前国际金融危机导致全球航运市场跌幅大、波动强。针对这一风险，公司将进一步深入研究宏观经济发展动态，加强对航运市场信息的收集与分析，从而及早调整经营策略，尽力减少宏观经济的变化对公司造成影响。通过提高经营管理水平，降低经营成本，改善服务质量和条件，扩大市场份额，以抵御宏观经济波动、运价变化带来的影响。

（2）市场风险及其对策

① 市场竞争风险及其对策

由于前两年航运市场景气，新建船公司迅速增多，受上述因素影响，同行业市场竞争日益加剧，增加了公司扩大规模、开拓经营的难度。

公司将采取以下措施提高竞争能力：抢抓市场机遇，提高市场应变能力；抓紧完成年度或长期运输合同的洽谈与签订工作；深化大客户战略，实现航线的不断拓展，加强对沿海电厂的揽货营销活动；抓好现场港作，提高船舶效率；根据市场动态继续发挥好船舶内外贸兼营的优势；扩大外线货源及回程货源的组织；寻找商机，加大租船经营的力度。以优质运输服务和良好信誉，取得客户信任，进而开拓货源，提高竞争能力。

② 运输价格波动风险及其对策

我国自2008年第四季度接连出台的一系列政策措施对国内经济的拉动作用逐步凸显，但由于这些措施产生的利好因素对沿海海运市场拉动作用有一定的滞后性，此外，考虑到2009年市场运力仍处于供过于求的局面，总体上来看，2009年国内沿海干散货海运市场总体运价水平仍将会在低谷震荡。

针对运价波动的风险，在确保长期合同的同时，将运力尽可能集中于高效益货源航线。加强航海节能和机务技术节能工作，控制经营与管理成本。巩固与主要客户建立长期稳定的合作关系，并在年度及更长年限的运输合同中加以体现，以锁定运价、稳定收入。

③ 燃油价格波动风险及其对策

燃油消耗是航运生产的主要经营成本之一，燃料成本占主营业务成本的比例随着国际原油价格的上扬而提高。

针对燃油价格波动的风险，公司已制定和完善节能激励机制，不断推进技术进步，总结现有的航海节能和机务技术节能经验，全面深入实施“以重代轻”的节能技术；收集和掌握国内外燃油市场价格信息,利用全球范围内的燃油价格地区间的价差,尽可能选择燃油价格较低的地区和港口加油,以降低成本、提高效益；与货主或租船人洽谈长期合同时，争取在运费条款中包含燃油涨价的因素，或者订立有关燃油附加费的条款，以规避燃油价格波动的风险；适时采用大单采购储油，以锁定成本；努力减少油价上涨给公司带来的负面影响。

（3）财务风险及其对策

公司所从事的行业属资金密集型产业，因此在各项财务活动中由于各种难以预料和无法控制的因素，使公司蒙受经济损失或更大损失的情况仍不可忽视。

针对公司的财务风险，公司建立了一整套规范、有效的财务管理内控制度，包括：财务会计管理制度、货币资金管理制度、成本费用开支实施细则、募集资金管理办法、投资管理制度等，在财务管理上规定并执行明确的职责权限。同时，公司建立内部审计制度，并根据公司实际情况，定期或不定期的由财务部门协同其他部门对各项资产进行核查和评价，合理预计各项资产的风险因素。

（4）航行安全风险及其对策

运输船舶航行于海上，面临着海上特殊风险：恶劣天气、台风、海啸、海盗等，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对公司的正常营运产生不利影响。

针对航行安全风险，公司将安全管理理念从被动防范向加强源头治理转变。进一步强化安全责任制的落实，实施全员、全过程、全覆盖安全监控，加大对违章、险情、事故的查处力度；继续完善安全管理体系，确保体系证书的顺利更换；加大船舶安全检查力度；进一步提高员工安全教育和技能培训的质量。并通过有效的安全管理体系、保安规则的有效执行以及投保多种保险来防范、减少和转移上述风险，减轻其对公司正常营运的影响。

（5）高速公路经营风险及其对策

公司控股公司—宁波海运明州高速公路有限公司投资经营的宁波绕城高速公路西段项目，受试营运培育期、绕城高速东段及连接线工程尚在建设期等因素的影响，车流量还未能达到理想水平，将对2009年收益产生不利影响。

针对这一风险，公司将积极做好正式运营各项工作，以热情周到的服务、良好的路况树立品牌，努力实现运营高效，采取多种措施引导吸引车流，要求相关部门协调制定较为合理的车辆流向引导政策，发挥绕城高速的快速疏散功能，使大量的过境及出入车辆通过绕城高速疏散，提高绕城高速的社会效益和经济效益。此外，2005年宁波交通投资控股有限公司与公司签订《投资组建宁波海运高速公路有限公司合作协议》时，承诺若宁波绕城高速公路西段项目建成后的收益不能达到《宁波绕城高速公路西段项目可行性研究报告》中预测的经济效益指标或项目的合法性产生法律纠纷时，宁波交通投资控股有限公司将收购公司持有的明州高速的全部股权。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

注：公司控股经营的宁波绕城高速公路西段项目自2008年7月起效益纳入会计报表。

6.3 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

变更项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

6.4 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

1、2008年度利润分配预案

经立信会计师事务所有限公司审计，2008年度母公司可供股东分配利润为465,232,188.66元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑股东利益，公司2008年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本580,763,800股为基数，向全体股东每10股派送现金红利 2.00元（含税），预计派发现金红利116,152,760.00元,剩余未分配利润349,079,428.66元结转下年度。

2、资本公积转增股本预案

截止2008年12月31日，母公司资本公积余额为674,871,192.62元，拟以公司现有总股本580,763,800股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转出资本公积290,381,900 元，资本公积余额为 384,489,292.62元。

本预案通过后尚需提交股东大会审议后执行。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2008年年度报告全文。

7.10 公司是否披露履行社会责任的报告：是 详见公司2008年年度报告全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司运作规范合法；建立了比较完善的内控制度并得到切实执行；公司治理规范、透明；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务运作情况正常，财务状况良好。立信会计师事务所有限公司对2008年度会计报表出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2007年10月26日，经中国证监委批复核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）68,888,800股，募集资金60,804.83万元，于2007年12月28日到位，存入募集资金专项帐户。

此次募集资金投资项目之一，在国际市场上购置一艘5万吨级二手散货轮，已于2007年10月31日在希腊完成交接，办理完毕船舶国籍证书、转级等手续并更名为“明州58”轮，经修整、补给后即投入营运。（详见公告编号：2007—32）。由于航运市场的变化，公司对剩余募集资金在国际市场购置1艘7万吨级二手散货轮和购置1艘5万吨级二手散货轮项目调整为：购置1艘新建2.98万吨级散货轮和购置1艘新建5.45万吨级散货轮。资金不足部分由公司自筹资金解决。募集资金投向项目的变更，经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。监事会认为：本次调整后拟投资的项目符合公司运力发展计划，具备经济、技术的可行性，有利于公司拓展主营业务、保持竞争优势和实现长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次调整募集资金投向项目的变更程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

为提高募集资金的使用效率，公司拟在确保募集资金项目正常实施的前提下，使用金额不超过6,000 万元（即不超过本次募集资金总量的10%）、延续的时间不超过6个月、暂时闲置的募资金补充公司流动资金。公司承诺：闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目建设需要提前使用该部分募集资金时，将用自有资金或银行贷款资金及时、足额将使用募集资金归还至专用账户。监事会经审议同意这一提高募集资金使用效率的做法。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2008年5月5日，本公司向宁波市立业机电设备有限公司转让宁波海运希铁隆工业有限公司8.36%的股权，该资产的帐面价值为500万元，评估价值为700万元，实际出售金额为700万元，产生损益200万元，本次出售资产价格的确定是依据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2008]第21918号《审计报告》，净资产为8347.46万元，每股净产1.40元/股为基准。本次交易本公司获得非经常性损益200万元。监事会认为该交易定价公平，未发现损害公司及股东利益的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平，未发现损害公司及股东利益的情况。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:宁波海运股份有限公司单位:元 币种:人民币

■

公司法定代表人：徐炳祥     主管会计工作负责人：管雄文     会计机构负责人：夏海国

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:宁波海运股份有限公司单位:元 币种:人民币

■

公司法定代表人：徐炳祥     主管会计工作负责人：管雄文     会计机构负责人：夏海国

（下转C47版）

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
宁波海运集团有限公司	徐炳祥	1.2	1950年10月16日	国内沿海及长江中下游各港间货物（含油品、集装箱）运输；船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装潢；船舶物资配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；实业投资。

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	持有本公司的股票期权	被授予的限制性股票数量	股份增减数	变动原因	是否在公司领取报酬、津贴	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
徐炳祥	董事长	男	60	2006年4月28日～2009年4月27日	0	0	0	0	0		是	53.40	否
蒋宏生	副董事长	男	58	2006年4月28日～2009年4月27日	22,080	22,080	0	0	0		否	0	是
管雄文	董事、总经理	男	55	2006年4月28日～2009年4月27日	17,664	17,664	0	0	0		是	53.40	否
褚 敏	董事	男	53	2006年4月28日～2009年4月27日	0	0	0	0	0		否	0	是
吴明越	董事	男	59	2006年4月28日～2009年4月27日	17,664	17,664	0	0	0		否	0	是
许爱红	董事	女	57	2006年4月28日～2009年4月27日	17,664	17,664	0	0	0		否	0	是
章骏良	董事	男	51	2006年4月28日～2009年4月27日	0	0	0	0	0		否	0	是
刘凤亭	董事	男	51	2006年4月28日～2009年4月27日	0	0	0	0	0		否	0	是
徐朝辉	董事	男	37	2008年5月13日～2009年4月27日	0	0	0	0	0		否	0	是
郑建义	董事	男	53	2008年9月10日～2009年4月27日	0	0	0	0	0		否	0	是
胡汉湘	独立董事	男	68	2006年4月28日～2009年4月27日	0	0	0	0	0		是	8	否
傅能正	独立董事	男	63	2006年4月28日～2009年4月27日	0	0	0	0	0		是	8	否
唐绍祥	独立董事	男	51	2006年4月28日～2009年4月27日	0	0	0	0	0		是	8	否
包新民	独立董事	男	38	2006年4月28日～2009年4月27日	0	0	0	0	0		是	8	否
费晓鸣	监事会主席	男	58	2006年4月28日～2009年4月27日	17,664	17,664	0	0	0		否	0	是
邬雅淑	监事	女	40	2006年4月28日～2009年4月27日	0	0	0	0	0		否	0	是
杨 全	监事	男	40	2006年4月28日～2009年4月27日	0	0	0	0	0		否	0	是
朱清明	监事	男	41	2006年4月28日～2009年4月27日	0	0	0	0	0		是	9.87	否
陈国强	监事	男	48	2006年4月28日～2009年4月27日	0	0	0	0	0		是	8.05	否
夏海国	副总经理	男	59	2006年4月28日～2009年4月27日	0	0	0	0	0		是	41.12	否
蒋海良	副总经理	男	43	2006年4月28日～2009年4月27日	0	0	0	0	0		是	41.12	否
董 军	副总经理	男	36	2006年4月28日～2009年4月27日	0	0	0	0	0		是	41.12	否
黄敏辉	董事会秘书	男	43	2006年4月28日～2009年4月27日	0	0	0	0	0		是	41.12	否

项目	2008年期末数		2008年期初数		所占比例比期初增减	期末数比期初数增减(%)
	金额	占总资产的比例(%)	金额	占总资产的比例(%)
货币资金	74,516.06	10.85	114,245.05	17.09	-6.24	-34.78
应收账款	4,455.10	0.65	7,414.17	1.11	-0.46	-39.91
预付账款	94.53	0.01	7,901.35	1.18	-1.17	-98.80
其他应收款	2,210.03	0.32	2,273.87	0.34	-0.02	-2.81
存货	3,134.78	0.46	5,274.96	0.79	-0.33	-40.57
长期股权投资	6,309.81	0.92	3,105.98	0.46	0.45	103.15
固定资产	129,654.47	18.88	111,982.27	16.75	2.13	15.78
在建工程	33,487.57	4.88	413,212.09	61.81	-56.94	-91.90
无形资产	432,016.20	62.92	963.14	0.14	62.78
短期借款	5,000.00	0.73	95,634.20	14.31	-13.58	-94.77
应付短期融资券	60,000.00	8.74			8.74
长期借款	277,500.00	40.42	209,900.00	31.40	9.02	32.21

项    目	本期金额	上期金额	本年比上年增减(%)
销售费用	135.97	395.49	-65.62
管理费用	3,328.40	2,854.54	16.60
财务费用	14,833.37	4,827.73	207.25
所得税费用	11,379.63	8,737.45	30.24

项     目	宁波海运明州 高速公司有限公司	宁波海运希铁隆工业有限公司	上海协同科技 股份有限公司	宁波港海船务 代理有限公司
业务性质	公路经营	工业加工	电力电子	船舶代理
注册资本	119,300.00	9,000.00	4,000.00	50.00
期末总资产	449,491.58	29,355.10	17,715.59	164.81
期末负债总额	318,365.10	18,488.02	5,908.00	0.78
期末净资产	131,126.48	10,867.08	11,807.59	164.03
本期营业收入总额	4,886.52	26,861.22	18,061.80	85.87
本期净利润	-8,873.52	-500.4	1,088.57	47.83
本企业持股比例 ( % )	51.00	27.67	28.5971	45.00

前五名供应商采购金额合计	16,530.96	占采购总额比重	49.33%
前五名销售客户销售金额合计	108,781.08	占销售总额比重	73.43%

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
（1）交通运输业	1,304,004,503.17	729,732,251.14	44.04	41.88	26.27	增加6.92个百分点
（2）工　　业	110,458,333.77	106,755,078.26	3.35	-58.28	-57.93	减少0.8个百分点
（3）公　　路	48,865,170.79	30,850,168.50	36.87			增加36.87个百分点

募集资金总额	60,804.83			本年度已使用募集资金总额		48,697.69
				已累计使用募集资金总额		48,697.69
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额		实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
购置1艘5万吨级散货轮	否	26,500.00		29,795.13	是	2,087.66	2605.77
购置1艘5万吨级二手散货轮	是	26,500.00		0	否
购置1艘7万吨级二手散货轮	是	32,000.00		0	否
合计	/	85,000.00		29,795.13	/	2,087.66	/
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
尚未使用的募集资金用途及去向

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况
购置1艘新建5.45万吨级散货轮	购置1艘5万吨级二手散货轮	40,000	18,902.56	是	3,997.20	船舶正建造中
购置1艘新建2.98万吨级散货轮	购置1艘7万吨级二手散货轮	20,000		是	2,257.40	船舶正建造中
合计	/	60,000	18,902.56	/	6,254.60	/
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
宁波绕城公路西段项目	4,343,700,897.18	已完成
散货船项目	86,969,804.12	完成项目进度的20%	在建
合计	4,430,670,701.30	/	/

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
宁波市立业机电设备有限公司	宁波海运希铁隆工业有限公司8.36%的股权	2008年5月5日	700		200	否	是	是

公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	2,000
报告期末对子公司担保余额合计	500
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	500
担保总额占公司净资产的比例(%)	0.25

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司第一大股东宁波海运集团有限公司承诺：自获得上市流通权之日起5年内，通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后，海运集团持股比例不低于公司股份总数的30%。以大宗交易和战略配售方式减持并且受让人同意并有能力承担本承诺责任、或由于股本融资而导致原股东持股比例降低除外。 公司第二大股东浙江省电力燃料有限公司承诺：自获得上市流通权之日起5年内，通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后，省电力燃料公司持股比例不低于公司股份总数的10%。以大宗交易和战略配售方式减持并且受让人同意并有能力承担本承诺责任、或由于股本融资而导致原股东持股比例降低除外。	履行中

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
上海市南京东路61号 2009年3月20日

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		745,160,611.30	1,142,450,453.34
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据			17,952,000.00
应收账款		44,551,015.73	74,141,688.32
预付款项		945,327.94	79,013,467.74
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		22,100,313.31	22,738,685.18
买入返售金融资产
存货		31,347,816.86	52,749,643.04
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		844,105,085.14	1,389,045,937.62
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		63,098,081.65	31,059,842.03
投资性房地产
固定资产		1,296,544,677.78	1,119,822,657.97
在建工程		334,875,664.12	4,132,120,862.56
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		4,320,162,023.88	9,631,385.18
开发支出
商誉
长期待摊费用		4,783,333.30
递延所得税资产		2,453,839.10	3,092,143.93
其他非流动资产
非流动资产合计		6,021,917,619.83	5,295,726,891.67
资产总计		6,866,022,704.97	6,684,772,829.29
流动负债：
短期借款		50,000,000.00	956,342,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据			133,770,000.00
应付账款		409,499,401.96	169,218,495.65
预收款项		37,070,516.19	80,408,600.99
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		3,466,612.50	16,197,168.99
应交税费		151,998,214.06	79,884,999.99
应付利息		12,542,125.00	9,369,112.50
应付股利
其他应付款		188,309,889.11	807,859,649.27
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		25,000,000.00	594,000,000.00
其他流动负债		600,000,000.00
流动负债合计		1,477,886,758.82	2,847,050,027.39
非流动负债：
长期借款		2,775,000,000.00	2,099,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		2,775,000,000.00	2,099,000,000.00
负债合计		4,252,886,758.82	4,946,050,027.39
股东权益：
股本		580,763,800.00	511,875,000.00
资本公积		780,441,192.62	241,281,681.42
减：库存股
盈余公积		189,433,943.81	153,340,883.93
一般风险准备
未分配利润		419,977,247.40	248,057,956.67
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,970,616,183.83	1,154,555,522.02
少数股东权益		642,519,762.32	584,167,279.88
股东权益合计		2,613,135,946.15	1,738,722,801.90
负债和股东权益合计		6,866,022,704.97	6,684,772,829.29

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		649,428,066.93	910,126,839.46
交易性金融资产
应收票据
应收账款		42,463,545.34	39,745,573.61
预付款项		945,327.94	39,931,044.00
应收利息
应收股利			1,747,573.39
其他应收款		1,524,868.35	14,489,709.10
存货		31,347,816.86	26,414,048.50
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		725,709,625.42	1,032,454,788.06
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		671,528,081.65	519,959,842.03
投资性房地产
固定资产		1,261,297,522.55	1,027,724,437.79
在建工程		334,875,664.12	322,761,342.82
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		1,755,466.68
开发支出
商誉
长期待摊费用		2,816,666.66
递延所得税资产		2,453,839.10	2,453,839.10
其他非流动资产
非流动资产合计		2,274,727,240.76	1,872,899,461.74
资产总计		3,000,436,866.18	2,905,354,249.80
流动负债：
短期借款			470,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		86,397,788.31	78,245,429.36
预收款项		37,070,516.19	70,766,161.87
应付职工薪酬		3,313,401.84	16,103,006.91
应交税费		151,458,011.52	82,861,141.92
应付利息		7,480,000.00	3,305,175.00
应付股利
其他应付款		29,416,023.23	628,925,092.59
一年内到期的非流动负债		20,000,000.00	144,000,000.00
其他流动负债		600,000,000.00
流动负债合计		935,135,741.09	1,494,206,007.65
非流动负债：
长期借款		155,000,000.00	374,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		155,000,000.00	374,000,000.00
负债合计		1,090,135,741.09	1,868,206,007.65
股东权益：
股本		580,763,800.00	511,875,000.00
资本公积		674,871,192.62	135,711,681.42
减：库存股
盈余公积		189,433,943.81	153,340,883.93
未分配利润		465,232,188.66	236,220,676.80
外币报表折算差额
股东权益合计		1,910,301,125.09	1,037,148,242.15
负债和股东权益合计		3,000,436,866.18	2,905,354,249.80