河南平高电气股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告暨召开公司2008年年度股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第四次全体会议于2009年3月8日以现场送达及电子邮件方式发出会议通知，并于2009年3月21日在公司本部召开，会议应到董事九人，实到韩海林、张春仁、李文海、魏光林、林凌、张向阳、马志瀛、孔祥云、李春彦等九人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长韩海林先生主持，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了关于河南平高电气股份有限公司2009年度增发新股的议案：
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)；
2、发行股票面值：1元人民币；
3、发行数量：不超过15,000万股〔最终数量授权董事会与保荐人（主承销商）根据实际情况协商确定〕；
4、发行对象：所有在上海证券交易所开设A股股票账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)；
5、发行方式：本次增发采取网下和网上定价发行方式，具体发行方式授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；
6、向原股东配售的安排：本次增发向原股东优先配售，原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购，具体配售比例授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；
7、发行价格：本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；
8、募集资金投资项目
公司拟通过本次增发新股募集不超过122,100万元，用于投资以下两个项目，不足部分由公司自筹解决。
（1）投资92,100万元在平顶山市高新区建设高压电气产业园，实施特高压、超高压开关重大装备产业基地项目；
（2）补充流动资金30,000万元。
9、本议案决议有效期自股东大会批准之日起一年内有效。
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了关于河南平高电气股份有限公司符合申请公募增发人民币普通股（A）股条件的议案：
公司根据战略发展规划，拟进一步扩大生产规模，为此计划拟于2009年度公募增发人民币普通股（A股）。现根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律和规范性文件规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查进行自查，认为业已符合公募增发人民币普通股（A股）的条件。
三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了关于公司增发新股前滚存利润分配政策的议案：
鉴于公司决定2009年增发新股，为了提高公司对社会投资者的吸引力，使公司具有良好的社会形象，促进公司今后的更快发展，经与会董事审议，同意以2008年12月31日为基准日，将基准日经审计的未分配利润扣除经公司2008年年度股东大会审议通过的股东利润分配数额后，剩余可供股东分配利润与基准日后实现的可供股东分配利润，一并由本次股票发行以后的新老股东共同享有。本决议有效期自股东大会批准之日起一年内有效。
四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了关于公司2009年增发新股募集资金投资项目可行性的议案：
根据公司发展战略，公司要建成国内最强、最优、最大，国际知名、具有较强竞争力和持续发展能力的国际化大型高压开关设备产业基地，必须抓住当前难得的发展机遇，发展特高压、超高压交流开关设备和直流开关设备，提高常规产品配置和制造标准。
经与会董事审议，同意公司在平顶山市高新区建设高压电气产业园，实施特高压、超高压开关重大装备产业基地项目。该项目的详细论证见《河南平高电气股份有限公司特高压、超高压开关重大装备产业基地项目可行性研究报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了关于公司前次募集资金使用情况说明的议案：
与会董事审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明》（见附件），亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会专审字【2009】13号《鉴证报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发社会公众股（A股）股票具体事宜的议案：
为高效、顺利的完成公司本次增发股票的工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，经与会董事审议，同意提请公司股东大会授权董事会全权负责办理关于本次增发社会公众股（A股）发行、上市的有关事宜。提请授权范围为：
1、全权办理本次增发申报事项，授权公司董事会在股东大会审议通过的发行方案范围内，具体决定本次公司股票的发行时机、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例等；
2、对股东大会审议通过的募集资金投资项目，在不变更投资项目的前提下，根据项目实施进度和募集资金量变化情况进行适当修改和调整；
3、在公司本次公开发行股票工作完成后，授权公司董事会对公司章程中有关股本及股本结构条款进行适当修改，并负责报送工商行政管理部门备案并办理工商变更登记手续；
4、全权办理募集资金项目相关事项；
5、授权董事会签署本次增发和募集资金项目所需的重要法律文件和重大合同；
6、如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜；
7、增发完成后,办理新增股份上市流通等事宜；
8、授权董事会全权办理公司本次增发新股的其他有关事项；
9、本授权自股东大会通过之日起一年内有效。
七、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了关于召开公司2008年年度股东大会的议案：
根据《公司法》及公司章程的规定，经与会董事审议，同意由公司董事会召集召开公司2008年年度股东大会，审议公司2008年度董事会工作报告等年会事项及公司公募增发相关事项，会议通知见附件二。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2009年3月24日
附件一：
河南平高电气股份有限公司董事会
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]8号文批准，本公司于2001年1月15日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6000万股，发行价为每股人民币 12.45元。 截至2001年1月20日，本公司共募集资金74,700.00万元，减除发行费用1,913万元后，募集资金净额为人民币72,787.00万元。募集资本业经深圳大华天诚会计师事务所审验，并由其出具深华[2001]验字009号《验资报告》验证。
（二）前次募集资金的专项账户存放情况
截止2008年12月31日，本公司募集资金在各银行的存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 专项账户开户银行 | 账号 | 前次募集资金到位日（2001年1月20日）初始存放金额 | 2008年12月31日结存额 |
| 广东发展银行郑州黄河路支行 | 8920516002036 | 731,385,200.00 | |
| 光大银行郑州分行营业部 | 77290188000001802 | 26,067,106.62 | |
| 建行平顶山分行平东支行 | 41001551612050000137 | 20,883.87 | |
| 合 计 | 731,385,200.00 | 26,087,990.49 |
注1、本公司2001年1月20日募集资金总额为74,700.00万元，扣除直接支付的承销费用1,300万元、上网发行费261.48万元，募集资金到位日实际到账73,138.52万元；另外扣除募集资金到账日尚未支付完毕的发行费用351.52万元，募集资金实际到账净额72,787.00万元。
注2、截止2008年12月31日，本公司募集资金项目累计使用募集资金72,115.53万元，募集资金结余671.47万元，募集资金历年存放利息收入(减金融手续费支出) 1,937.33万元。
二、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
(金额单位:元)
| 募集资金总额： | 727,870,000.00 | 已累计使用募集资金总额： | 721,155,325.17 | |||||
| 各年度使用募集资金总额： | 721,155,325.17 | |||||||
| 2001年及以前 | 269,870,857.93 | |||||||
| 2002年 | 121,385,668.66 | |||||||
| 2003年 | 87,857,869.14 | |||||||
| 2004年 | 12,473,882.93 | |||||||
| 2005年 | 2,719,272.00 | |||||||
| 2006年 | 65,415,649.65 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 210,476,600.00 | 2007年 | 56,825,984.27 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 28.92% | 2008年 | 104,606,140.59 | |||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 前次募集资金招股说明书中承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | “九五”超高压输变电设备技术改造 | “九五”超高压输变电设备技术改造 | 250,200,000.00 | 250,200,000.00 | 252,981,647.74 | 250,200,000.00 | 250,200,000.00 | 252,981,647.74 | 2,781,647.74 | 100.00% |
| 2 | 高新技术产品（LW10B-252)产业化 | 高新技术产品（LW10B-252)产业化 | 59,000,000.00 | 59,000,000.00 | 34,124,220.90 | 59,000,000.00 | 59,000,000.00 | 34,124,220.90 | -24,875,779.10 | 100.00% |
| 3 | SF6气体绝缘输电管道产业化 | SF6气体绝缘输电管道产业化 | 89,930,000.00 | 22,947,200.00 | 22,947,200.00 | 89,930,000.00 | 22,947,200.00 | 22,947,200.00 | 0.00 | 已变更 |
| 4 | 城乡电网用智能化配电装置开发及产业化 | 城乡电网用智能化配电装置开发及产业化 | 73,520,000.00 | 14,250,000.00 | 14,250,000.00 | 73,520,000.00 | 14,250,000.00 | 14,250,000.00 | 0.00 | 已变更 |
| 5 | 高强度、高精度有色铸造厂 | 高强度、高精度有色铸造厂 | 58,500,000.00 | 11,036,200.00 | 11,036,200.00 | 58,500,000.00 | 11,036,200.00 | 11,036,200.00 | 0.00 | 已变更 |
| 6 | 达克罗涂敷生产线 | 36,760,000.00 | 36,760,000.00 | 0.00 | 已变更 | |||||
| 7 | 剩余资金归还到期借款和补充流动资金 | 159,960,000.00 | 159,960,000.00 | 159,960,000.00 | 159,960,000.00 | 159,960,000.00 | 159,960,000.00 | 0.00 | 100.00% | |
| 8 | 变更投资项目――补充流动资金 | 62,844,900.00 | 62,844,900.00 | 62,844,900.00 | 62,844,900.00 | 0.00 | 100.00% | |||
| 9 | 变更投资项目――特高压开关产业化 | 147,631,700.00 | 163,011,156.53 | 147,631,700.00 | 163,011,156.53 | 15,379,456.53 | 100.00% | |||
| 合 计 | 727,870,000.00 | 727,870,000.00 | 721,155,325.17 | 727,870,000.00 | 727,870,000.00 | 721,155,325.17 | -6,714,674.83 | |||
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
根据本公司2005年4月20日第三届董事会第二次会议决议、2005年8月22日第三届董事会第三次会议决议、2005年9月28日2005年度第二次临时股东大会决议、2005年11月17日第三届董事会第十次临时会议决议及2006年4月16日召开的2005年年度股东大会决议，本公司调整了部分募集资金的投向，将原定投向“城乡电网用智能配电装置开发及产业化项目” 结余资金5,927.00万元弥补“高强度、高精度有色铸造厂项目”资金缺口165万元后的5,762.00万元，以及收回“达克罗涂敷生产线项目” 原募集资金投资522.49万元，共计6,284.49万元用于本公司补充流动资金；将原定投向“SF6气体绝缘输电管道产业化项目”结余资金6,698.28万元，“高强度、高精度有色铸造厂项目”结余资金4,746.38万元和“达克罗涂敷生产线项目”扣除原募集资金已投资522.49万元后的结余资金3,153.61万元，共计14,763.17万元投入“特高压开关产业化项目”。详细变更情况列示如下：
前资募集资金项目变更情况表
单位：人民币万元
| 变更前项目 | 变更后项目 | ||||||
| 项目名称 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 剩余募集资金 | 项目名称 | 投入募集资金金额 | 投入募集资金金额占前次募集资金总额的比例 |
| 城乡电网用智能配电装置开发及产业化 | 7,352.00 | 1,425.00 | 1,425.00 | 5,927.00 | 补充流动资金 | 6,284.49 | 8.63% |
| 高强度、高精度有色铸造厂 | 5,850.00 | 1,103.62 | 1,103.62 | 4,746.38 | 特高压开关产业化项目 | 14,763.17 | 20.28% |
| 达克罗涂敷生产线 | 3,676.00 | - | - | 3,676.00 | |||
| SF6气体绝缘输电管道产业化 | 8,993.00 | 2,294.72 | 2,294.72 | 6,698.28 | |||
| 合计 | 25,871.00 | 4,823.34 | 4,823.34 | 21,047.66 | 合计 | 21,047.66 | 28.92% |
（三）前次募集资金项目的实施方式、地点变更情况
除上述募集资金项目发生变更外，本公司前次募集资金项目的实施方式及地点没有发生变更情况。
（四）募集资金项目先期投入情况
因项目建设需要，本公司在募集资金到位前，使用银行借款及自有资金先期投入了募集资金项目。截止募集资金到位日（2001年1月20日），本公司共计先期投入4,285.10万元，在募集资金到位后，本公司已使用募集资金进行了置换。
（五）前次募集资金项目的转让或置换情况
1、募集资金项目“城乡电网用智能配电装置开发及产业化”之投资子项目北京平高华清科技有限公司，该项目投资1,125万元，以中低压开关、控制设备等产品的研发为主，因研发费用投入较大，加上前期管理费用较大，经营业绩不理想，未能产生经济效益；本着着力发展高压、超高压、特高压开关设备的发展思路，本公司于2006年度转让了所持有该公司的全部股权，并收回投资975万元（产生投资损失150万元）。
2、募集资金“高强度、高精度有色铸造厂” 项目系2005年6月本公司使用募集资金1,103.62万元与平顶山天鹰铸造有限公司共同出资设立的平顶山平高铸造有限公司；2007年度，本公司鉴于该项目存在污染环境（该公司地处居民聚集区，居民对其噪音、沙尘反映强烈）、原材料价格飞速上涨、铸造成品合格率一直不高以及公司持续亏损等原因，经2007年5月23日召开的公司2006年年度股东大会批准，以984.07（投资损失119.55万元）万元的价格向平顶山市海平电气有限责任公司转让本公司持有平顶山平高铸造有限公司全部股权。
（六）闲置募集资金临时补充流动资金情况
本公司不在在用闲置募集资金临时补充流动资金的情况。
（七）前资募集资金未使用完毕部分情况
截止2008年12月31日，本公司募集资金项目已累计使用募集资金72,115.53万元，基本达到前次募集资金承诺投资金额（72,787.00万元），前次募集资金实际结余671.47万元，占前次募集资金总额的0.92%，加上募集资金历年来存放利息收入(减金融手续费支出) 1,937.33万元，合计2,608.80万元；公司拟用上述资金补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（税前年均利润） | 实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2006 | 2007 | 2008 | ||||
| 1 | “九五”超高压输变电设备技术改造 | 100% | 6693 | 注1 | 注1 | 注1 | 注1 | 是 |
| 2 | 高新技术产品（LW10B-252)产业化 | 100% | 1504.5 | 注1 | 注1 | 注1 | 注1 | 是 |
| 3 | SF6气体绝缘输电管道产业化 | 2183 | 注2 | 注2 | 注2 | 注2 | 否 | |
| 4 | 城乡电网用智能化配电装置开发及产业化 | 1727 | 注3 | 注3 | 注3 | 注3 | 否 | |
| 5 | 高强度、高精度有色铸造厂 | 796 | 注4 | 注4 | 注4 | 注4 | 否 | |
| 6 | 达克罗涂敷生产线 | 927 | 注5 | 注5 | 注5 | 注5 | 否 | |
| 7 | 剩余资金归还到期借款和补充流动资金 | |||||||
| 8 | 特高压开关产业化 | 100% | 注6 | 注6 | 注6 | 注6 | 是 | |
注1、“九五”超高压输变电设备技术改造项目、高新技术产品（LW10B-252）产业化项目
本公司募集资金投入“九五”超高压输变电设备技术改造项目、高新技术产品（LW10B-252）产业化项目已达到预计经济效益。“九五”超高压输变电设备技术改造项目原计划投资期为2000年－2002年，实际自2003年底，该项目投资基本完成，并自2004年起基本全面投产；高新技术产品（LW10B-252）产业化项目原计划投资期间是2000—2002年，截止2008年12月31日, 该项目实际投入3414.01万元。鉴于自2004年起，国家电力投资环境发生很大变化，市场主流产品由敞开式开关转为封闭式组合电器，LW10B-252作为一种敞开式SF6断路器，市场需求年增长幅度不太明显，而且2004年起该项目产生的收益已超过承诺收益，因此，本公司对此项目的投资已完成，剩余资金将补充其他募集资金项目。由于上述项目所投设施应用于本公司绝大多数产品，且部分设施为共享，故具体收益无法量化。但从2004年度开始随着项目产能的逐步释放，“九五”超高压输变电设备技术改造项目与高新技术产品（LW10B-252）产业化项目已达到预计经济效益。（具体见下表）
| 项目投产后各年收入、毛利对比表（母公司） | ||||||
| 单位：万元 | ||||||
| 2000年 | 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | |
| 收入 | 50,046.43 | 110,383.00 | 120,383.61 | 153,937.19 | 168,610.55 | 256,510.42 |
| 毛利 | 13,125.03 | 18,655.45 | 27,530.85 | 35,609.33 | 34,271.00 | 58,220.21 |
| 较2000年收入增加 | 60,336.57 | 70,337.18 | 103,890.76 | 118,564.12 | 206,463.99 | |
| 较2000年毛利增加 | 5,530.42 | 14,405.82 | 22,484.30 | 21,145.97 | 45,095.18 | |
注 2、SF6气体绝缘输电管道产业化项目
由于该项技术水平已明显落后，无法产生预期的经济效益。本公司第三届第三次董事会和2005年第二次临时股东大会先后决议和批准停止对该项目的投资，并决定将该项目剩余资金投入本公司1100kV 特高压开关项目。该项目终止投资以后，已投资厂房及主要设备仍由目前管道分公司使用。
注3、城乡电网用智能配电装置开发及产业化项目
该项目未能产生预期的经济效益。本公司于2003年度投资1,125万元控股组建北京平高华清科技有限公司和投资300万元控股组建平顶山平高安川开关电器有限公司，两公司均以城乡电网用智能化配电装置开发、生产、销售为主。其中平高安川开关电器有限公司自2005年以后开始连年亏损， 经股东商议，对其经营班子、产品结构、市场策略进行了很大调整，目前经营状况已有所改观，但目前尚未能实现经济效益；北京平高华清科技有限公司以研发为主，因研发费用投入较大，加上前期管理费用较大，投入初期未能产生经济效益；2006年度，本着当前着力发展高压、超高压、特高压开关设备的发展思路，本公司转让了所持有该公司的全部股权，并收回投资975万元（产生投资损失150万元）。鉴于上述情况，城乡电网用智能配电装置开发及产业化项目已无继续投资需要；同时因电力市场迅猛发展，本公司合同额增幅很大，需要大量的流动资金投入，为使募集资金发挥最大效益， 本公司已于2005年经第三届董事会第二次会议决议通过停止对该项目继续投资。
注4、高强度、高精度有色铸造厂项目
该项目未能产生预期的经济效益。2005年6月本公司使用募集资金1,103.62万元与平顶山天鹰铸造有限公司共同出资设立的平顶山平高铸造有限公司；本公司鉴于该项目存在污染环境（该公司地处居民聚集区，居民对其噪音、沙尘反映强烈）、原材料价格飞速上涨、铸造成品合格率一直不高等原因，为抓紧发展机遇，已于2005年经第三届董事会第三次会议决议通过停止对该项目继续投资，将该项目剩余资金全部投入本公司1100kV特高压开关产业化项目。
2007年度，因公司持续亏损等原因，经2007年5月23日召开的公司2006年年度股东大会批准，以984.07万元（投资损失119.55万元）的价格向平顶山市海平电气有限责任公司转让本公司持有平顶山平高铸造有限公司全部股权。
注5、达克罗涂敷生产线
该项目由于环保及知识产权限制，加上达克罗涂敷件在本公司产品中使用效果不太理想(主要因为产品现场工作环境不太好)，2005年度经本公司第三届董事会第三次会议及第三届董事会第十次临时会议决议通过，已停止对该项目继续投资。原募集资金投入本公司1100kV 特高压开关产业化项目。
注6、特高压开关产业化项目
该项目系公司募集资金项目变更后新增加项目。鉴于公司原有的厂房和设备条件生产百万伏级产品均不能满足要求，需要建设百万伏级GIS/GCB装配厂房，改造现有基础设施，增加必要的生产和试验设备，经公司第三届董事会第三次会议和2005年第二次临时股东大会先后决议批准了公司利用募集资金投资特高压开关项目，同意公司变更前次募集资金部分投资项目，中止投入“SF6气体绝缘输电管道产业化”、“高强度、高精度有色铸造厂”、“达克罗涂敷生产线技术改造项目”，将以上三个项目剩余资金14,763.17万元用于投资特高压开关产品产业化项目。截止2008年12月31日，该项目已完全竣工并投入使用，2008年内生产800kV及1100kV GIS及罐式断路器6亿元左右，以及部分252kV GIS产品，2008年该项目运行半年，公司当年实现收入26.20亿元，已超出《特高压开关产业化》项目生产纲领“有此项目，预计年销售收入达到250,425万元”的目标，未来随着特高压产品合同的增加，产值及收入规模将远远超出项目预计效益。
四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照情况
1、将前资募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，本公司募集资金的实际使用情况与上述信息披露文件中的有关内容基本相符。
2、将前次募集资金实际使用情况与本公司董事会《前次募集资金使用情况报告》有关内容逐项对照，两者相符。
河南平高电气股份有限公司董事会
2009年3月24日
附件二：
关于召开河南平高电气股份有限公司
2008年年度股东大会的通知
根据《公司法》及公司章程的规定，公司第四届董事会第四次会议决议通过，公司董事会召集召开2008年年度股东大会。现通知如下：
一、会议召开方式
本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以到公司现场会议召开地参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
二、参加会议的方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
三、会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2009年4月13日（星期一）上午9:30，会期不超过一天；
2、网络投票的具体时间为：2009年4月13日（星期一）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
四、现场会议召开地点：
河南省平顶山市南环东路22号公司本部；
五、股权登记日：
2009年4月9日（星期四）
六、现场参会股东登记办法：
1、登记办法：法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、出席人身份证、上海股票账户卡；个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；如委托代理人出席，则应提供委托人身份证复印件、委托人上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年4月10日上午8: 30—11:30，下午2:30—5:30
3、公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人
公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部
邮编：467001
联系电话：（0375）3804064
传真：（0375）3804464
联系人：常永斌
七、提示公告
公司将于2009年4月7日（星期二）就本次年度股东大会发布一次提示公告。
八、会议出席对象
（1）凡2009年4月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及、保荐机构代表及其他相关人员。
九、会议议题：
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
2、审议公司2008年度监事会工作报告；
3、审议公司2008年度财务决算报告；
4、审议公司2009年度财务预算报告；
5、审议公司2008年年度报告及报告摘要；
6、审议公司2008年度利润分配预案；
7、审议公司出具的控股股东及其他关联方占用资金情况的说明；
8、审议公司2008年关联交易协议执行情况及2009年日常关联交易预算情况的议案；
9、审议公司2008年度对外担保情况的说明；
10、审议关于修改公司章程的议案；
11、审议关于公司向广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行申请贷款并授权广东发展银行股份有限公司为公司下期短期融资券主承销商的议案；
12、审议关于公司利用前次募集资金孳息及剩余资金补充流动资金的议案；
13、审议关于续聘公司2009年度审计机构的议案；
以上1-13项议案，第2项经公司第四届监事会第五次会议决议通过，其他12项均经公司第四届董事会第三次会议决议通过。公告见2009年3月12日《中国证券报》第D010版、《上海证券报》第C23版及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）公司“临2009-008号”、“临2009-009”号公告。
14、审议关于修订《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案；
15、审议《关于调整河南平高电气股份有限公司独立董事津贴的议案》；
16、审议《关于调整河南平高电气股份有限公司股东代表董事、监事会主席、监事津贴的议案》；
以上第14、15、16号议案业经公司第四届董事会第二次会议决议通过。公告见2008年7月31日《中国证券报》第D028版、《上海证券报》第C38版及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）公司“临2008-027号”号公告。
17、审议关于河南平高电气股份有限公司2009年度增发新股的议案；
该议案内容需逐项审议。
17.01发行股票种类；
17.02发行股票面值；
17.03发行数量；
17.04发行对象；
17.05发行方式；
17.06向原股东配售的安排；
17.07发行价格；
17.08募集资金投资项目；
17.09决议有效期限。
18、审议关于河南平高电气股份有限公司符合申请公募增发人民币普通股（A）股条件的议案；
19、审议关于公司增发新股前滚存利润分配政策的议案；
20、审议关于公司2009年增发新股募集资金投资项目可行性的议案；
21、审议关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
22、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发社会公众股（A股）股票具体事宜的议案；
独立董事就2008年度工作情况述职。
十、附件：
1、股东参加网络投票的操作程序；
2、授权委托书
特此通知。
河南平高电气股份有限公司董事会
2009年3月24日
附件三：
股东参加网络投票的操作程序
本次会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
1、本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2009年4月13日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、本次会议的投票代码：738312 投票简称： 平高投票
3、表决议案数量为：31
4、股东投票的具体操作程序为：
1）买卖方向为买入投票；
2)表决议案
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 审议公司2008年度董事会工作报告； | 1.00 |
| 2 | 审议公司2008年度监事会工作报告； | 2.00 |
| 3 | 审议公司2008年度财务决算报告； | 3.00 |
| 4 | 审议公司2009年度财务预算报告； | 4.00 |
| 5 | 审议公司2008年年度报告及报告摘要； | 5.00 |
| 6 | 审议公司2008年度利润分配预案； | 6.00 |
| 7 | 审议公司出具的控股股东及其他关联方占用资金情况的说明； | 7.00 |
| 8 | 审议公司2008年关联交易协议执行情况及2009年日常关联交易预算情况的议案； | 8.00 |
| 9 | 审议公司2008年度对外担保情况的说明； | 9.00 |
| 10 | 审议关于修改公司章程的议案； | 10.00 |
| 11 | 审议关于公司向广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行申请贷款并授权广东发展银行股份有限公司为公司下期短期融资券主承销商的议案； | 11.00 |
| 12 | 审议关于公司利用前次募集资金孳息及剩余资金补充流动资金的议案； | 12.00 |
| 13 | 审议关于续聘公司2009年度审计机构的议案； | 13.00 |
| 14 | 审议关于修订《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案； | 14.00 |
| 15 | 审议《关于调整河南平高电气股份有限公司独立董事津贴的议案》； | 15.00 |
| 16 | 审议《关于调整河南平高电气股份有限公司股东代表董事、监事会主席、监事津贴的议案》； | 16.00 |
| 17 | 审议关于河南平高电气股份有限公司2009年度增发新股的议案； | 17.00 |
| 17.01 | 发行股票种类； | 17.01 |
| 17.02 | 发行股票面值； | 17.02 |
| 17.03 | 发行数量； | 17.03 |
| 17.04 | 发行对象； | 17.04 |
| 17.05 | 发行方式； | 17.05 |
| 17.06 | 向原股东配售的安排； | 17.06 |
| 17.07 | 发行价格； | 17.07 |
| 17.08 | 募集资金投资项目； | 17.08 |
| 17.09 | 决议有效期限。 | 17.09 |
| 18 | 审议关于河南平高电气股份有限公司符合申请公募增发人民币普通股（A）股条件的议案； | 18.00 |
| 19 | 审议关于公司增发新股前滚存利润分配政策的议案； | 19.00 |
| 20 | 审议关于公司2009年增发新股募集资金投资项目可行性的议案； | 20.00 |
| 21 | 审议关于公司前次募集资金使用情况说明的议案； | 21.00 |
| 22 | 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发社会公众股（A股）股票具体事宜的议案； | 22.00 |
3)在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见类型 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日持有“平高电气”A股的投资者对公司的第一个议案（审议公司2008年度董事会工作报告）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738312 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如投资者对公司的第一个议案（审议公司2008年度董事会工作报告）投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738312 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
如投资者对公司的第一个议案（审议公司2008年度董事会工作报告）投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738312 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。
3、对于不符合上述规定的投票申报，将视为无效申报，不纳入表决统计。
4、申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行表决申报，对单个议案的表决申报优先于对所有议案的表决申报。
河南平高电气股份有限公司董事会
2009年3月24日
附件四：
授权委托书
作为河南平高电气股份有限公司的股东,兹全权委托 先生(女士)代表本人（单位）出席公司二〇〇八年年度股东大会,并行使表决权。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票账户号码： 委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
委托人对列入股东大会议程事项的投票意见：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议公司2008年度董事会工作报告； | |||
| 2 | 审议公司2008年度监事会工作报告； | |||
| 3 | 审议公司2008年度财务决算报告； | |||
| 4 | 审议公司2009年度财务预算报告； | |||
| 5 | 审议公司2008年年度报告及报告摘要； | |||
| 6 | 审议公司2008年度利润分配预案； | |||
| 7 | 审议公司出具的控股股东及其他关联方占用资金情况的说明； | |||
| 8 | 审议公司2008年关联交易协议执行情况及2009年日常关联交易预算情况的议案； | |||
| 9 | 审议公司2008年度对外担保情况的说明； | |||
| 10 | 审议关于修改公司章程的议案； | |||
| 11 | 审议关于公司向广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行申请贷款并授权广东发展银行股份有限公司为公司下期短期融资券主承销商的议案； | |||
| 12 | 审议关于公司利用前次募集资金孳息及剩余资金补充流动资金的议案； | |||
| 13 | 审议关于续聘公司2009年度审计机构的议案； | |||
| 14 | 审议关于修订《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案； | |||
| 15 | 审议《关于调整河南平高电气股份有限公司独立董事津贴的议案》； | |||
| 16 | 审议《关于调整河南平高电气股份有限公司股东代表董事、监事会主席、监事津贴的议案》； | |||
| 17 | 审议关于河南平高电气股份有限公司2009年度增发新股的议案； | |||
| 17.01 | 发行股票种类； | |||
| 17.02 | 发行股票面值； | |||
| 17.03 | 发行数量； | |||
| 17.04 | 发行对象； | |||
| 17.05 | 发行方式； | |||
| 17.06 | 向原股东配售的安排； | |||
| 17.07 | 发行价格； | |||
| 17.08 | 募集资金投资项目； | |||
| 17.09 | 决议有效期限。 | |||
| 18 | 审议关于河南平高电气股份有限公司符合申请公募增发人民币普通股（A）股条件的议案； | |||
| 19 | 审议关于公司增发新股前滚存利润分配政策的议案； | |||
| 20 | 审议关于公司2009年增发新股募集资金投资项目可行性的议案； | |||
| 21 | 审议关于公司前次募集资金使用情况说明的议案； | |||
| 22 | 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发社会公众股（A股）股票具体事宜的议案； |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”的方格内选择一个打“〇”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
（注：股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效）