董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
蔡星海	董事长	8	3	5	0	0	否
罗铭韬	董事	8	3	5	0	0	否
邵鹏星	董事	8	3	5	0	0	否
阎胜科	董事	1	1	0	0	0	否
钱    刚	董事 总经理	8	3	5	0	0	否
文    武	董事	8	3	5	0	0	否
吴巨波	总会计师 董事会秘书	1	1	0	0	0	否
吴茂清	独立董事	8	3	5	0	0	否
周志海	独立董事	8	3	5	0	0	否
沈    岩	独立董事	8	3	5	0	0	否
虞良杰	独立董事	7	2	5	0	0	否

年内召开董事会会议次数	8
其中：现场会议次数	3
通讯方式召开会议次数	5
现场结合通讯方式召开会议次数	0

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）报告期内经营情况讨论和分析

1、报告期内公司经营情况的回顾

2008年，国内外钢材市场发生了剧烈变化。前八个月，市场高需求，原料高价格，钢价随之上涨，虽遭南方雪灾、汶川地震的影响，但企业总体上面临着较好的发展机遇。九月份后，受世界性金融危机的冲击，钢铁市场需求锐减，钢价暴跌，企业面临前所未有的挑战。

面对复杂多变的严峻形势，公司坚持“品牌、高质、高效”的工作主题，紧紧抓住上半年的发展机遇，克服了原材料高价格及雨雪冰冻对公司造成的影响，实现净利润同比增长22.44%的效益目标。三季度，虽然经营生产有所下滑，但实现净利润同比增长11.10%，1-9月份同比增长18.96%。四季度，在合同严重不足、产量压缩、效益下滑的严峻形势下，公司采取各种措施，化解风险，降低损失，力保平稳发展。全年主要经济指标虽同比下降，但仍保持行业较好水平，生产钢98.25万吨，生产钢材102.07万吨，同比分别降低12.75%、12.34%，销售钢材102.73万吨，同比下降12.36%；产销率为100.65%；实现营业收入75亿元，同比增长26.98%；实现净利润20,088万元，同比降低37.93 %。

尽管2008年的严峻形势给公司发展带来一定影响，但公司的经营生产在如下方面仍取得较好进展：

(1) 营销策略和市场开拓发生了较大变化。面对跌宕起伏的市场，公司加大铁路、船舶、航空航天等市场开发，特别是新开发风电用钢市场，是SKF在中国的唯一供应商，虽销售只有1千多吨，但适应了新能源行业的要求，成为今后发展的一大亮点；在钢材总量降低的情况下，高效产品的销售较上年增长7个百分点；扩大与国内外多家知名企业的战略合作，成为稳定市场的支撑力量；针对四季度市场萎缩的情况，把在产品、产成品、原燃料库存降到历史低点，控制应付帐款和应收帐款的上升，有效降低了经营风险。全年出口钢材14.34万吨，同比降低16%，由于抓住销售价格上升的机遇及调整品种结构、用户结构和区域结构，全年实现的创汇额同比增长25%。

(2) “特色”和“品牌”产品有较大增长。公司开展九大产品攻关，完成品种钢材同比增长2.88%。其中高效产品同比增长28.68%。代表行业优势的特色品种同比大幅增长，铁路渗碳轴承钢增长35.91%，SKF系列轴承钢增长三倍，高级齿轮钢同比增长12.95%，高合金、军工、锻件增长45.98%。为“神舟七号”专门研发的关键用材，受到中国载人航天工程部门的表彰。大力开发个性化产品42.94万吨，适应了用户的要求。继续推进产品认证，三级锚链钢获得ABS、DNV、LR认证证书，高质量轴承钢的3个品种、汽车关键零部件用钢、工程机械用钢获得国际著名企业认可，并成为知名企业首选合格供应商，海洋系泊链钢获冶金产品实物质量金杯奖。公司的产品正在加大由常规产品向“特色”产品和“品牌”产品的转移。

(3) 技术创新取得一批新成果。国家发改委项目《大冶特钢技术中心创新能力建设项目》通过验收，达到国际先进、国内领先水平，显著提升了公司自主创新能力。公司开发的易切削钢38MnS6经科技部评审被列入2008-2009年度国家新产品计划；申报《重大技术装备关键部件用钢的开发及产业化》项目被列入省重点科研项目；公司信息化项目被列入2008年湖北省制造业信息化重大综合应用示范项目；《无孔型轧制扁钢或圆钢的轧制组的布置方法》获第十届国家专利优秀奖；《大规格海洋系泊链用钢的研制开发》、《钢中夹杂物级别的图象分析与体视学测定国家标准》获省部2008年科技进步二、三等奖；本年度申请成功专利5项。

(4) 企业管控模式的探索取得一定成效。面对原燃料价格前高后低、大起大落的状况，果断调整了定价模式和采购模式，仅四季度降低采购成本1.5亿元；为降低生产成本，推行“成本明细化、价格市场化”活动，对成本管理模式进行重大调整，使每个品种有成本定额，每道工序模拟市场价核算，每个岗位有考核指标，调动了全员降本积极性，四季度仅铁系统降本1,200万元；为提高产品质量，建立以生产厂管理为主体、以技术质量部门抽查监督为辅的“质量过程一体化”控制模式，发挥质监中心、质检站和视频监控点的作用，使外部万元质量异议损失率下降1.01元，现场废品吨钢降低0.15公斤。公司信息化建设完成了采购、销售、仓储、财务的功能模块的开发和应用，建立了数据平台，实现了业务流程规范化、结算自动化，为各项管理提供了便捷的管控手段。

(5) 技术改造进展较快，效果较好。围绕品牌战略的推进，在炼钢、轧制及辅助系统进行24个项目的技术改造，报告期内完成投资21,408万元。其中完工14项，经投产后，当年创效2,855万元。这些项目的实施，将为公司发展带来良好的预期，大大增强企业竞争力。如四炼钢RH“双工位”改造，使钢水真空比由原60%提高到100%，解决了高效品种与真空能力不匹配的问题；新建3号连铸机，解决了连铸坯断面规格多、产能不足的矛盾，理顺了连铸机和成材轧机的供坯关系，保证了产品质量；引进16吨保护气氛电渣炉，确保高速列车轴承用钢质量，开发特冶锻造产品，扩大军工和航空航天用材市场。

2、公司主营业务及其经营状况

公司所属行业为特种钢铁行业，主营业务范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（1）主要业务收入、主要业务利润、净利润的构成情况

2008年公司主要业务按行业分布情况：

单位：人民币元

行业	营业收入	同比增减（%）	营业成本	同比增减（%）	营业利润率（%）	同比增减（%）
船舶行业	67,891,573	7.83	63,332,025	7.62	6.72	0.18
锅炉及机械业	2,414,801,366	35.55	2,279,967,807	51.60	5.58	-10.00
汽车制造业	2,639,658,798	23.64	2,553,577,974	20.48	3.26	2.53
铁路轴承行业	1,221,343,197	34.52	1,149,151,899	43.04	5.91	-5.60
其它行业	771,307,486	15.89	733,333,666	25.43	4.92	-7.24

2008年公司主要业务按产品分布情况：

单位：人民币元

产 品	营业收入	同比增减（%）	营业成本	同比增减（%）	营业利润率（%）	同比增减（%）
碳结碳工钢	1,589,566,299	28.97	1,490,989,393	31.60	6.20	-1.88
弹簧轴承钢	1,831,895,894	23.18	1,729,265,581	27.35	5.60	-3.10
其中：高级轴承钢	113,006,709	94.20	104,079,365	89.24	7.90	2.41
合结合工钢	2,975,912,392	21.99	2,876,484,006	29.39	3.34	-5.53
特殊合金钢	170,122,800	11.08	186,672,936	35.27	-9.73	-19.62
其它	547,505,035	127.53	495,951,455	127.11	9.42	0.17

2008年公司主要业务按地区分布情况：

单位：人民币元

地区	营业收入	同比增减（%）
华北	880,968,544	21.35
东北	790,712,696	26.42
华东	1,338,810,998	29.68
中南	3,094,392,967	33.89
西北	40,310,816	11.98
国外	969,806,399	17.98

（2）报告期内主要供应商、客户情况：

公司向前5名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例是22 %；

公司向前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例是 12%。

3、公司资产构成及变动情况：

项目	2008年		2007年		占总资产比例增减（+/-）
	金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例（%）
总资产	3,398,352,436	100	3,440,322,222	100
应收帐款	137,613,000	4.05	201,190,214	5.85	-1.80
存货	573,562,828	16.88	1,039,738,232	30.22	-13.34
投资性房地产
长期股权投资
固定资产净值	1,743,449,695	51.30	1,628,494,047	47.34	3.96
在建工程	107,385,543	3.16	87,540,345	2.54	0.62
工程物资	3,825,376	0.11	3,185,365	0.09	0.02
短期借款及一年内到期长期借款	137,905,000	4.06	7,905,000	0.23	3.83
长期借款	250,000,000	7.36	345,000,000	10.03	-2.67

变动原因：

（1）报告期内应收账款比上年下降主要原因是公司为降低风险，加大产品销售应收账款清理力度；

（2）报告期内存货比上年下降主要原因是公司在产品和产成品库存减少所致；

（3）报告期内固定资产变动主要原因是新增技术改造项目和完工的在建工程转入固定资产所致；

（4）报告期内银行借款比2007年度增加主要原因是本年净增贷款所致。

4、公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税情况

单位：人民币元

项目	2008年	2007年	增减率（%）
销售费用	68,489,008	51,315,932	33.47
管理费用	63,449,393	58,434,466	8.58
财务费用	29,465,024	28,606,797	3.00
所得税	-	-	-

变动原因：

（1）报告期内销售费用较上年增加，主要原因是公司加强产品销售力度，为开拓市场而增加销售费用所致；

（2）报告期内管理费用比上年增加主要原因是本年度处理积压存货损失所致；

（3）报告期内财务费用较上年增加主要原因是2008年净增贷款相应增加利息支出，同时美元汇率持续下降导致汇兑损失同比增加。

5、报告期内公司现金流量相关数据情况：

单位：人民币元

项目	2008年	2007年	增减额
经营活动产生的现金流量	356,706,142	144,705,188	212,000,954
投资活动产生的现金流量	-56,039,009	-46,358,887	-9,680,122
筹资活动产生的现金流量	-79,290,759	-159,907,653	80,616,894

变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量增加主要原因是销售现款回笼增加；

（2）投资活动产生的现金流量减少主要原因是2008年技改投资增加；

（3）筹资活动产生的现金流量增加主要原因是本年度借款净增加。

6、主要控股公司及其参股公司的情况：

公司无控股子公司及其参股公司。

7、公司控制的特殊目的主体情况

公司无控制的特殊目的主体情况。

（二）对公司未来发展的展望

1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

2009年将是进入新世纪以来特钢形势最为严峻的一年。世界性金融危机对钢铁市场的影响尚未见底，从国内市场看，除了军工、新能源等极少数行业外，其他行业对特钢的需求大幅减少。由于国家出台了拉动内需的一系列政策，缓解了钢铁业的困境，但实现钢铁业的振兴需要经过一段时间的努力。从国际市场看，需求萎缩、钢价下滑比国内更严重，再加上欧盟对我国出口的反倾销调查导致贸易摩擦增加，进一步恶化了出口环境，预计2009年钢材出口将会继续下降。

由此可见，2009年，钢铁业的发展将出现转折，即由前几年的高速增长转向平稳运行，由“量”的增长转向“质”的提升。特钢行业竞争的焦点是产品结构的优化和产品品质的提升。因此，发展市场需求的高端产品，推动产品结构升级，提高自主创新能力和核心竞争力，是实现公司新一轮发展的关键。

2、公司未来发展的机遇和挑战

在新的形势下发展，公司面临的机遇是：

(1) 中央提出了保增长、扩内需、调结构的宏观调控任务，加大铁路、公路、航天航空、新能源等以民生为主的基础设施建设，特别是国家启动大型飞机制造项目、加快高速铁路建设、开发风力发电，给高端特钢提供了广阔的市场；国家制订并实施10大重点产业调整振兴规划，特别是钢铁调整振兴规划的实施，鼓励和支持发展优特钢，推动产品结构升级。因此，发展高品质的优特钢有一定的市场空间和强有力的政策支撑。

(2) 国务院批复了武汉城市圈“两型社会”综合配套改革试验总体方案，标志着试验区的建设进入实施阶段。符合“两型社会”建设要求的产业，在税收、信贷等方面将给予政策倾斜。公司作为试验区内唯一的特钢企业，具有较好的产品品牌和销售区域性的特征，存在一定的销售半径，这为公司的生产和销售将带来良好的机遇。

(3) 公司作为我国特钢重要的生产和研发基地，通过近几年持续的技术改造，奠定了比较先进的装备工艺基础，其中特殊冶炼、锻造生产能力不断加大，在全国特钢中处于重要地位。同时公司创出了一批有行业优势的核心产品，如高质量轴承钢、工模具钢、锚链钢等，已具备较高质量水平和竞争能力，多项产品得到世界著名企业的认可和接受，成为全球优秀供应商，支撑了一定的市场份额。在去年的金融危机中，这些品种仍有竞争力。只要公司进一步扩大产量，稳定和提升产品质量和服务质量，就一定会在竞争中占领市场，进而在新一轮特钢调整振兴中率先发展。

公司面临的挑战是：

(1) 钢材出口的压力进一步加大。受全球金融危机影响，自2008年9月开始，世界粗钢生产、消费出现下降，2009年我国钢材出口地区的经济增长大幅回落，同时，受国际贸易壁垒和国内出口的无序竞争的影响，钢材出口将会继续下降。

(2) 产品的盈利能力进一步下滑。2009年以来，原材料价格与钢材的价格处于盘整状况。原材料的降价幅度低于钢材的降价幅度；原材料的涨价幅度又高于钢材的涨价幅度，造成原燃料成本上升，以目前的原燃料组织生产，企业缺乏盈利能力。

(3) 市场竞争进一步加剧。国内产能增加而需求下降，出口下降而增加了国内产品的销售，使企业合同不足的矛盾更加突出；由于需求减少、钢价下跌，企业间为减少损失而抛售钢材，为回笼资金竞相压价，造成了市场波动；普钢企业挤占部分中低端特钢市场，各用钢企业提高了用钢的质量和性能，加剧了特钢的竞争。

从主客观因素分析，依靠高效产品和品牌产品实现公司的发展，是有市场机遇、政策支持和自身优势的，但同时也面临严峻挑战。只要我们增强信心，直面困难，在挑战中寻求机遇，在危机中寻找生机，不断探索新路径，寻求新的经济增长点，努力提升公司的核心竞争力，就能实现公司的发展目标。

3、2009年度经营计划和措施

经营计划：钢产量119万吨，钢材产量119万吨，钢材销售量119万吨，实现营业收入65亿元。

（1）开拓国内外市场，促进经营生产平稳运行

抓住汽车、船舶、石化、装备制造等行业振兴和高速铁路、军工、新能源加快发展的机遇，以适销对路的产品开拓市场，确保实现全年销售目标。扩大高效产品的销售，特别是市场急需的风电轴承、铁路系列钢材、船用系泊链、高合金锻材、模块、环型材等特色产品的开发；充分利用武汉城市圈实验区建设的政策和时机，扩大中南市场的销售规模；扩大与国内外知名企业的战略合作，把品种开发和用户开发连成一体；加大个性化产品的销售，打造出品种、工艺、服务差异化的品牌。围绕出口目标，开拓国际市场，发挥公司的大棒材和轴承钢、弹簧钢、高合金钢等高效产品的优势，拓展欧美、中东、印度市场，提高直供比例，以高标准的质量、稳定的交货期和互赢的价格来占领市场。

（2）开展品种攻关，努力提升品牌价值

公司产品攻关的目标是：技术含量高、盈利能力强、竞争优势明显的高效品种较上年增长50%以上。加大轴承钢的品牌建设，扩大SKF、FAG认证品种，高端轴承钢较上年增长150%，其中，风电轴承钢较上年增长16倍，渗碳轴承钢增长20%以上；同时，开发火车车轴坯，并通过铁道部认证，开发铁路道岔钢、钩尾框、扣件等用材，增加铁路用钢的覆盖率；扩大高端汽车关键零部件用钢，开发连杆用新材料、ZF系列用钢；提升系泊链钢的质量和性能，开发高牌号品种，增加产量100%；提升工程用钢的性能，力争成为全球合格供应商；发挥特冶锻造的装备优势，扩大模具钢生产和开发模块、锻件，增加产量1.5倍；加强环轧件技术的研究，开展特钢深加工，形成新的经济增长点。

（3）创新管理模式，实现降本创效目标

改进和创新采购模式，加强对原材料价格的预测，快速反应、快速决策、快速实施；建立大宗原燃料基地，稳定采购质量和价格；加大性价比采购，实现综合采购成本最低；控制库存，降低采购费用。继续开展“成本明细化、价格市场化”活动，清晰指标差距，显现管理问题，增强市场意识，调整考核模式，切实做到价格模拟市场化、成本定额明细化、考核标准严格化、基础工作规范化，实现冶炼单位吨钢降本50-100元，加工单位吨钢降本30-50元，辅助单位成本、费用降低5%以上，物流费用降低15%的目标；围绕经营生产的难点、重点，把开展铁系统、钢系统、加工系统、外协系统、特冶锻造、能源、品种等专业性攻关活动，与群众性的“双革四新”活动结合起来，实现创效目标。

（4）加大技术改造力度，增强发展后劲

2009年新的技术改造项目，以开发市场急需的高效产品为目标，计划投资16,600万元，建设真空特殊冶炼、锻造、辗环生产线，包括引进6吨真空感应炉和6吨真空自耗炉各一台，生产高温合金、超高强度钢、特种不锈钢等3,500吨；新建20MN快速锻造液压机组，年产2万吨大规格锻材、锻件；新建2500mm和5000mm辗环机组各一套，年生产SKF轴承套圈、齿圈、轮箍和风电法兰等产品1.3万吨。特冶、锻造和辗环生产线的建设，适应了国内外轴承、电站、军工等行业，特别是大型飞机、高速铁路、风力发电等项目急需大型锻材、模块、环件、异形锻件、高温合金的需求，形成新的竞争优势。此外，还要继续抓好2008年接转的投资8,820万元的10个项目的建设，按进度、高质量完成，并尽快形成生产能力。

（5）加强人才建设，为公司发展提供人力资源保障

公司的人才战略是以能力建设为核心，以优化结构为主线，建立有利于人才集聚和发展的机制，全面建设数量充足、结构合理、素质优良的管理人才、技术人才、操作人才队伍。为此，以培训为重点，通过建立高新技术人才培养基地、与国内外知名大学联合开办学历班和专业班、组织专业人员赴国内外知名公司培训、开展全员岗位职业培训等，培养出复合型、外向型、国际化的领军人才和炼钢、轧钢、设备、营销等方面的专家和能手，并形成人才培养、引进、激励、使用、考评的人力资源开发体系，以满足公司发展对人才的需求。

4、公司实现经营计划的资金需求、使用计划及资金来源

2009年，公司将重点建设真空特殊冶炼、锻造、辗环生产线项目和接转的技改项目，计划投资2.5亿元，同时，公司加大开发高端产品、优化结构、提升品质和产品深加工的力度，公司将以自有资金和银行贷款，来满足生产经营和技术改造所需的资金。

5、公司面临的风险因素及对策

（1）进入2009年以来，国内外钢铁需求低迷，优特钢下游部分行业仍然下滑，需求不旺。国外钢价低于国内价格，不少国家制定各种政策，限制钢铁进口，形成贸易壁垒。国内销售困难，出口量进一步下滑。

对策：根据公司的发展战略，增加高效产品的生产和销售，巩固和发展战略用户和新用户；跟踪市场的变化，及时研发新的产品，开发新的市场；及时做好个性化产品的销售，满足用户需求；提高直供用户的销售，增强抗风险的能力。

（2）受金融危机的影响，原材料价格在前期高位大幅下调后，处于震荡之中。由于企业的低库存急需得到补充，导致部分原材料的价格上涨，给生产企业造成很大的成本压力。

对策：在矿资源的采购上，加强基地建设，保证相对稳定的供应；在废钢、煤炭等大宗原料采购上，加大战略合作，共同抵御市场风险；准确把握原材料价格信息，择机采购，低价多购；推行性价比采购，有效控制采购成本；扩大采购渠道，保持合理库存，降低费用。

（3）由于定单减少，可能影响到集约生产；产品的制造成本较高，个别产品质量不够稳定，影响到公司的效益。

对策：销供产系统形成一体化运作，及时协调和解决经营生产过程中出现的问题，实现均衡生产、入库、发运。根据今年的效益目标，推行“成本明细化、价格市场化”活动，按月下达成本的控制和降低指标，加大考核力度，提升降本效果。推行质量过程一体化控制模式，运用现代化手段，强化对进厂原材料、产品生产和销售全过程控制和把关，稳定和提升产品实物质量。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见6.1 管理层讨论与分析。

6.3 主营业务分地区情况

请见6.1 管理层讨论与分析。

6.4 采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

6.5 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.6 非募集资金项目情况

√适用 　 □不适用

项目名称	项目金额(万元)	项目进度	项目收益情况(万元)
二炼铁高炉煤气余压发电（TRT）工程	1,410	2008年4月完工	创效186万元
一轧钢大规格棒材精整工序改造（二期）	484	2008年8月完工	创效932万元
连轧厂新增一座步进梁式加热炉	1,126	2008年2月完工	创效175万元
四炼钢厂工艺流程、物流优化及2#连铸机改造	4,972	2008年6月完工	创效1,437万元
热处理银亮线增加卷-棒功能和联合拉拔机	844	2008年10月完工
二炼钢厂引进16吨保护气氛电渣炉	499	2009年2月完工
连轧厂电控系统改造	1,805	2009年2月完成
四炼钢厂新建3#连铸机	6,730	2009年2月完工
锻钢新建120吨台车式退火炉	227	2008年6月完工	创效52万元
四炼钢2#连铸机新增园坯断面	129	2009年2月完工
四炼钢7＃炉扩容改造	131	2009年2月施工
其他项目	3,051		创效73万元
合计	21,408		创效2,855万元

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□适用 √不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润 200,880,836元，根据《公司章程》的规定，提取10%法定公积金20,088,083元，可供股东分配利润180,792,753元，加年初未分配利润594,038,142元，减已分配的2007年度利润89,881,696元，可供股东分配的利润684,949,199元。公司董事会决定，拟以2008年末总股本449,408,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配现金股利44,940,848元，剩余640,008,351元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案尚需提交公司2008年年度股东大会批准。

公司前三年现金分红情况

	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2005年	0	80,367,507	0
2006年	0	317,659,280	0
2007年	89,881,696	323,626,851	27.77
合计	89,881,696	721,653,638

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 　 □不适用

单位：万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
湖北新冶钢有限公司	79,639.47	10.62%	177,402.63	28.08%
湖北中特新化能科技有限公司	7,836.97	1.04%	74,718.42	11.83%
江阴兴澄特种钢铁有限公司			18,127.71	2.87%
黄石新兴管业有限公司	653.94	0.09%	2,405.90	0.38%
石家庄钢铁有限责任公司			58.67	0.01%
湖北新冶钢特种钢管有限公司	534.95	0.07%	5.13	0.00%
中信泰富工程技术(上海)有限公司			3,705.60	0.59%
合计	88,665.33	11.82%	276,424.06	43.75%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 79,639.47万元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用　 □不适用

单位：万元

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
黄石新兴管业有限公司			1,937.57	1,937.57
江阴兴澄特种钢铁有限公司			5.55	1.76
合计			1,943.12	1,939.33

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 　 √不适用

7.5 委托理财

□适用 　 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、报告期内，公司未作出承诺事项，也无以前期间发生持续到报告期的承诺事项。

2、公司第一大股东湖北新冶钢有限公司（以下简称新冶钢）在股权分置改革时承诺：自股权分置改革方案实施之日起三年内，新冶钢将向股东大会提出向本公司注入价值不低于3亿元，且按前一年度经审计的财务报表计算的净资产收益率不低于10%的优质资产的提案（包括分次向股东大会提议）。如果未能履行上述承诺，则在三年期满之日，向除新冶钢和中信泰富（中国）投资有限公司(以下简称中信投资)之外的其他全体股东以货币资金形式安排追加对价，追加对价的金额为该等股东每持有1股获得0.053元(每持有10股获得0.53元)。

由于新冶钢控制的下属资产主要从事钢铁产业相关业务。鉴于全球金融形势严峻，并造成实体经济及市场的迅速下滑。钢铁资产效益急剧变化，并且该等资产的未来市场及盈利能力不确定性很大。因此，新冶钢无法在承诺期限内完成向公司股东大会提出注入资产的提案。为了保证大冶特钢的健康发展和股民利益，大股东慎重起见，决定向符合追送条件的股东以现金方式追送对价。新冶钢于2009年2月 9 日向本公司除新冶钢、中信投资之外的其他全体股东以货币资金形式安排追送对价的方式完成股改承诺。追送对价的金额为该等股东每持有1 股获得0.053 元（每持有10股获得0.53元现金）。相关公告刊登在2009年1月16日、2009年1月22日、2009年2月3日、2009年2月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

3、新冶钢与中信投资在股权分置改革时承诺，所持有限售条件的流通股自股权分置改革方案实施之日起，至少在36个月内不上市交易或转让。新冶钢、中信投资分别所持有公司的134,620,000 股、126,618,480 股有限售条件的流通股于2009年2月7日限售期满，并于2009年2月26日解除锁定，上市流通。相关公告刊登在2009年2月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用　√不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用　√不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用　√不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用　√不适用

7. 9    报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
1月8日	公司	实地调研	富国基金管理有限公司 周蔚文 白延红	公司简况、生产经营、产品研发、工艺装备、股改承诺等情况
1月11日	公司	实地调研	汇添富基金管理有限公司 齐东超
4月2日	公司	实地调研	工银瑞信基金管理有限公司 王佳 信达澳银基金管理有限公司 周志超	公司简况、产品装备及经营业绩情况
4月21日	公司	实地调研	深圳尚诚资产管理有限公司 蒋凌萌	公司2007年度经营情况
5月12日	公司	实地调研	长盛基金管理有限公司 王亮	公司经营情况、原材料价格及对公司的影响
6月26日	公司	实地调研	招商基金 周德昕 广发基金管理有限公司 傅友兴	公司的生产经营和发展情况
8月28日	公司	实地调研	劲牌有限公司 柯剑等	公司基本情况、生产经营情况
9月11日	公司	实地调研	中国国际金融（香港）证券公司 何微 安本国际基金管理公司 姚鸿耀 胥珂嘉	公司简况、生产经营和管理情况、大股东承诺履行情况
9月17日	公司	实地调研	长江证券 刘元瑞 银河基金管理公司 孙振峰 祝建辉	公司简况、经营及产品情况、股改承诺履行情况
11月7日	公司	实地调研	天相投资顾问有限公司 王招华 浙商证券有限责任公司 马春霞	公司简况、经营及产品情况、大股东股改承诺履行、行业发展趋势及公司的设想、打算。
11月12日	公司	实地调研	泰信基金管理有限公司 王大刚
11月13日	公司	实地调研	汇添富基金管理有限公司 雷鸣

§ 8    监事会报告

（一）报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了五次会议：

1、2008年3月13日，公司在公司会议室召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》、《公司2007年年度报告及其摘要》、《公司2007年度财务决算报告》、《公司2007年度利润分配预案》、《关于对公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》、《关于续聘会计师事务所和支付2007年度会计师事务所审计费用的议案》、《关于公司2008年度日常关联交易预计的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。

本次会议决议公告刊登在2008年3月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

2、2008年4月18日，公司在501会议室召开了第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》、《公司2008年第一季度报告》。

本次会议决议公告刊登在2008年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

3、2008年8月22日，公司第五届监事会第二次会议以通讯方式召开，审议通过了《公司2008年半年度报告及其摘要》、《关于修改2008年度日常关联交易预计的议案》、《关于防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度》。

本次会议决议公告刊登在2008年8月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上

4、2008年10月26日，公司第五届监事会第三次会议以通讯方式召开，审议通过了《公司2008年第三季度报告》、《公司敏感信息排查管理制度》。

本次会议决议公告刊登在2008年10月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

5、2008年12月5日，公司第五届监事会第四次会议以通讯方式召开，审议通过了《关于增补郭培锋先生为公司第五届监事会监事的议案》。

本次会议决议公告刊登在2008年12月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

（二）公司监事会对2008年度相关事项的独立意见

1、依法运作情况

2008年，公司严格执行《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和《公司章程》，内控体系完善，内控制度健全，决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会认为：普华永道中天会计师事务所有限公司出具的公司2008年度的标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、本年度公司没有新的募集资金。公司最近一次募集资金系1998年配股募集资金，实际投入项目和承诺投入项目一致，没有发生变更的情况。

4、报告期内，公司没有发生收购、出售资产交易情况。

5、关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易为日常关联交易，交易公平，价格合理，没有损害公司及股东的利益。

6、对公司内部控制自我评价的意见

公司的内部控制组织机构健全，体系制度完备，工作活动正常，检查监督有力，适应了公司经营、管理和发展的要求，提高了运营的效率和效益，保障了公司资产的安全，确保了信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，促进了公司的规范运作。

§9　财务报告

9.1 审计意见

审计报告	标准无保留意见的审计报告
审计报告正文
中国·上海市 2009年3月20 日

9.2　公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表

大冶特殊钢股份有限公司

2008年12月31日资产负债表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

资        产	附注	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产
货币资金	六(1)	382,021,447	175,213,883
应收票据	六(2)	328,279,358	156,866,014
应收账款	六(3a)	137,613,000	201,190,214
预付款项	六(4)	66,821,718	107,248,575
其他应收款	六(3b)	3,979,154	10,490,453
存货	六(5)	573,562,828	1,039,738,232
流动资产合计		1,492,277,505	1,690,747,371
非流动资产
固定资产	六(6)	1,743,449,695	1,628,494,047
在建工程	六(7)	107,385,543	87,540,345
工程物资	六(8)	3,825,376	3,185,365
无形资产	六(9)	29,455,094	30,355,094
递延所得税资产	六(10)	21,959,223	-
非流动资产合计		1,906,074,931	1,749,574,851
资产总计		3,398,352,436	3,440,322,222

大冶特殊钢股份有限公司

2008年12月31日资产负债表 (续)

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

负债及股东权益	附注	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债
短期借款	六(11)	5,000,000	5,000,000
应付票据	六(12)	33,650,000	39,043,188
应付账款	六(13)	860,303,316	985,117,978
预收款项	六(14)	126,224,181	186,956,114
应付职工薪酬	六(15)	19,171,933	25,219,082
应交税费	六(16)	30,668,346	17,822,281
应付利息		1,114,561	891,283
应付股利		509,700	53,700
其他应付款	六(17)	147,853,011	152,106,648
一年内到期的非流动负债		132,905,000	2,905,000
流动负债合计		1,357,400,048	1,415,115,274
非流动负债
长期借款	六(18)	250,000,000	345,000,000
预计负债	六(19)	34,294,432	34,548,132
非流动负债合计		284,294,432	379,548,132
负债合计		1,641,694,480	1,794,663,406
股东权益
股本	六(20)	449,408,480	449,408,480
资本公积	六(21)	485,653,274	485,653,274
盈余公积	六(22)	136,647,003	116,558,920
未分配利润	六(23)	684,949,199	594,038,142
股东权益合计		1,756,657,956	1,645,658,816
负债及股东权益总计		3,398,352,436	3,440,322,222

公司负责人： 蔡星海         总经理：钱刚 总会计师：吴巨波

大冶特殊钢股份有限公司

2008年度利润表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

项目		附注	2008年度	2007年度
一、营业收入		六(24)	7,501,771,046	5,908,041,853
减：	营业成本	六(24)	7,165,593,668	5,430,760,902
	营业税金及附加	六(25)	2,008,942	8,926,226
	销售费用		68,489,008	51,315,932
	管理费用		63,449,393	58,434,466
	财务费用-净额	六(26)	29,465,024	28,606,797
	资产减值损失	六(27)	59,222,968	27,042,950
二、营业利润			113,542,043	302,954,580
加：	营业外收入	六(28)	66,907,727	42,558,794
减：	营业外支出	六(28)	1,528,157	21,886,523
	其中：非流动资产处置损失		1,043,782	19,610,121
三、利润总额			178,921,613	323,626,851
减：	所得税费用	五、六(29)	(21,959,223)	-
四、净利润			200,880,836	323,626,851
五、每股收益
	基本每股收益	六(30)	0.447	0.720
	稀释每股收益	六(30)	0.447	0.720

公司负责人： 蔡星海         总经理：钱刚 总会计师：吴巨波

大冶特殊钢股份有限公司

2008年度现金流量表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

项         目		附注	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金			3,866,658,130	2,987,848,893
收到的税费返还			2,704,154	7,661,719
收到其他与经营活动有关的现金			8,620,571	6,952,137
经营活动现金流入小计			3,877,982,855	3,002,462,749
购买商品、接受劳务支付的现金			(3,139,348,755)	(2,537,752,378)
支付给职工以及为职工支付的现金			(104,627,701)	(88,237,293)
支付的各项税费			(246,463,358)	(208,607,660)
支付其他与经营活动有关的现金		六 (31)(e)	(30,836,899)	(23,160,230)
经营活动现金流出小计			(3,521,276,713)	(2,857,757,561)
经营活动产生的现金流量净额		六 (31)(a)	356,706,142	144,705,188
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产收回的现金净额			134,860	636,608
投资活动现金流入小计			134,860	636,608
购建固定资产支付的现金			(56,173,869)	(46,995,495)
投资活动现金流出小计			(56,173,869)	(46,995,495)
投资活动产生的现金流量净额			(56,039,009)	(46,358,887)
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金			85,000,000	451,000,000
筹资活动现金流入小计			85,000,000	451,000,000
偿还债务支付的现金			(50,000,000)	(587,000,000)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金			(114,290,759)	(23,907,653)
筹资活动现金流出小计			(164,290,759)	(610,907,653)
筹资活动产生的现金流量净额			(79,290,759)	(159,907,653)
四、汇率变动对现金的影响			-	-
五、现金净增加/(减少)额			221,376,374	(61,561,352)
加：年初现金余额		六 (31)(d)	134,975,543	196,536,895
六、年末现金余额		六 (31)(d)	356,351,917	134,975,543

公司负责人： 蔡星海         总经理：钱刚 总会计师：吴巨波

大冶特殊钢股份有限公司

2008年度股东权益变动表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

项目	附注	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
2006年12月31日年末余额		449,408,480	485,653,274	84,196,234	302,773,977	1,322,031,965
首次执行企业会计准则		-	-	-	-	-
2007年1月1日年初余额		449,408,480	485,653,274	84,196,234	302,773,977	1,322,031,965
2007年度增减变动额
净利润		-	-	-	323,626,851	323,626,851
利润分配
提取盈余公积		-	-	32,362,686	(32,362,686)	-
2007年12月31日年末余额		449,408,480	485,653,274	116,558,920	594,038,142	1,645,658,816
2008年1月1日年初余额		449,408,480	485,653,274	116,558,920	594,038,142	1,645,658,816
2008年度增减变动额
净利润		-	-	-	200,880,836	200,880,836
利润分配
提取盈余公积		-	-	20,088,083	(20,088,083)	-
对股东的分配		-	-	-	(89,881,696)	(89,881,696)
2008年12月31日年末余额		449,408,480	485,653,274	136,647,003	684,949,199	1,756,657,956

公司负责人： 蔡星海         总经理：钱刚 总会计师：吴巨波

9.3　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□适用 √不适用

9.4　报告期内，公司无重大会计差错的内容及更正金额。

□适用     √ 不适用

9.5　与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

□适用     √ 不适用

董事长：蔡星海

大冶特殊钢股份有限公司

董     事     会

2009年3月20日