佳通轮胎股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2009年3月20日在上海召开。应出席会议董事9人，实际出席董事7人，董事廖玄文先生和吕巍先生因公务在身无法亲自出席会议，分别书面委托董事长李怀靖先生和独立董事吕秋萍女士代为表决。会议由董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面记名表决方式审议了以下事项：
一、董事会2008年度工作报告。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
二、公司2008年度财务决算报告。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
三、同意按照财政部会计准则委员会发布《企业会计准则实施问题专家工作组意见（第三期）》的有关规定对母公司财务报表有关科目作出如下调整：调减母公司2007年期初长期股权投资18,050,131.83元；调减母公司2007年期初资本公积1,198,520.57元；调减母公司2007年期初未分配利润16,851,611.26元。
独立董事认为，上述会计处理符合有关规定，同意公司按照财政部有关规定进行上述会计调整。
（有关追溯调整事项详见公司同日《关于长期股权投资追溯调整的提示性公告》。）
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
四、2008年年度报告全文及摘要。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
五、公司2008年度利润分配预案。
经北京永拓会计师事务所审计，本公司（母公司）2008年度盈利71,662,225.12元。因公司根据新会计准则对长期股权投资进行追溯调整，导致公司2008年度期初未分配利润调整为-98,188,328.32元，本年度可供分配的利润为-26,526,103.80元。
因可供股东分配的利润为负数，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
六、公司2009年度日常关联交易（详见公司同日《2009年度日常关联交易公告》）。公司6名关联董事回避表决，3名独立董事参与表决。
审议结果为：通过，其中3票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事认为：公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关关联交易的审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
七、同意审计委员会《关于北京永拓会计师事务所从事本公司2008年度审计工作的总结报告》。批准2008年度审计费用45万元，并续聘北京永拓会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
八、高级管理人员2008年度绩效考核结果和奖励方案。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事认为：公司2008年度高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员2008绩效考核结果，结合公司2008年度经营效益讨论制定的。高级管理人员薪酬方案合理，符合公司有关薪酬考核制度，因此我们同意公司2008年度高级管理人员薪酬奖励方案。
九、高级管理人员2009年度绩效考核和薪酬方案。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
十、修改《审计委员会年报工作规程》。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
以上第一、二、四、五、六、七项议案尚需提交公司股东大会审议。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二OO九年三月二十四日
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2009-007
佳通轮胎股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
佳通轮胎股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2009年3月20日在上海召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席寿惠多女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以书面记名表决方式审议通过如下事项：
一、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过了监事会2008年度工作报告。
二、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过了追溯调整母公司长期股权投资事项。
监事会认为，公司根据财政部有关规定追溯调整母公司长期股权投资等相关科目的会计处理是适当且合规的，同意公司董事会关于此次追溯调整事项所作的说明。
三、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过了公司2008年年度报告全文及摘要。
监事会认为，公司2008年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，审议程序合法合规，所载事项真实、客观地反应了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过了公司2009年度日常关联交易。
监事会认为：2009年度公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易有利于公司主营业务的持续、稳定、健康发展。关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
佳通轮胎股份有限公司
监 事 会
二OO九年三月二十四日
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2009-008
佳通轮胎股份有限公司
关于长期股权投资追溯调整的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及《公开发行的公司信息披露编报规则（第19 号）—财务信息的更正及相关披露》的规定，公司对前期会计差错进行了追溯调整，现将有关情况公告如下：
一、 追溯调整事项的性质和原因说明
2008年1月24日，财政部会计准则委员会发布《企业会计准则实施问题专家工作组意见（第三期）》，其中对首次执行日持有的对子公司长期股权投资的追溯调整做了明确规定，要求对原先按照权益法确认的长期股权投资项下的损益调整及股权投资准备也要作出追溯调整。由于公司2007年度财务报告披露较早，未能及时将母公司财务报表有关科目按照上述规定作出调整，故而公司在本期予以追溯调整，调整母公司比较会计报表最早期的2007年度期初数。
二、追溯调整事项对公司财务状况的影响
本次追溯调整仅涉及母公司会计报表长期股权投资等相关科目，对合并财务报表不产生任何影响。具体调整如下：
调减母公司2007年期初长期股权投资18,050,131.83元，调整后的母公司2007年期初长期股权投资账面价值为461,359,439.24元；
调减母公司2007年期初资本公积1,198,520.57元，调整后的母公司2007年期初资本公积账面价值为0元；
调减母公司2007年期初未分配利润16,851,611.26元，调整后的母公司2007年期初未分配利润为－96,437,302.61元。
三、董事会、监事会、独立董事意见
对于上述追溯调整事项，公司董事会认为，追溯调整的处理是恰当的，符合《企业会计准则》及财政部有关规定，同意予以追溯调整。
监事会认为：公司根据财政部有关规定追溯调整母公司长期股权投资等相关科目的会计处理是适当且合规的，同意公司董事会关于此次追溯调整事项所作的有关说明及意见。
公司独立董事认为，追溯调整会计处理符合有关规定，同意公司按照财政部有关规定进行会计调整。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司
二OO九年三月二十四日
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2009-009
佳通轮胎股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易的基本情况
2009年内，公司预计将与关联方在采购商品、销售商品、提供劳务等方面继续发生持续性关联交易。
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注：2009年预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化，此处为预计最高交易总额。
二、关联方介绍和关联关系
1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司
佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通私人有限公司股东。
上述公司控制关系如下：
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佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，实收资本为20,202万美元。经营范围主要是在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业，向被投资企业提供服务，从事新产品、新技术研发并提供技术服务等。
佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，实收资本为30,000万新加坡元。经营范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。
2、精元集团
精元集团与本公司受同一主要投资者控制，主要业务为设计、生产、以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。
按照上海证券交易所股票上市规则的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、以及其它受本公司主要投资者控制的企业都是本公司的关联人。公司预计2009年度公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司将与上述关联人发生日常关联交易。
三、定价政策和定价依据
1、原、辅材料的采购：在效率优先或成本较低的前提下，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。
2、设备和模具采购：福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具，交易采用市场原则定价。
3、销售货物：福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的成本、费用。福建佳通向关联方销售的其他资产，按市场价结算。
4、提供劳务：按照2004年本公司与关联方签订《销售网络托管协议》的约定，公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取托管费。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原、辅材料的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。
2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。
3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设独立的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。
4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方的销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用，通过向委托方收取托管费的方式，予以分摊。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。
综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
上述关联交易事项已提交公司第五届董事会第二十次会议审议，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。
2、独立董事发表独立意见情况。
独立董事认为：公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关关联交易的审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
3、本议案尚需获得公司股东大会的批准。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易，公司或公司控股的福建佳通轮胎有限公司已与关联方签订了相关长期合同或年度合同。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十次会议决议。
2、公司独立董事发表之独立意见。
佳通轮胎股份有限公司
二OO九年三月二十四日