浙江康恩贝制药股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年3月23日上午在杭州三台山庄召开公司2008年度股东大会。本次大会由公司董事会召集。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席会议。会议由公司董事长胡季强主持。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
会议采用现场投票的方式召开。出席本次大会的股东及股东代理人3名，持有和代表公司15,684.3609万股有表决权的股份，占公司总股本32,400万股的48.41%
二、提案审议情况
本次股东大会以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：
（一）通过《公司董事会2008年度工作报告》。
表决情况：同意15,684.3609万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（二）通过《公司监事会2008年度工作报告》。
表决情况：同意15,684.3609万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（三）通过《公司2008年年度报告》及《公司2008年年度报告摘要》。
表决情况：同意15,684.3609万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（四）通过《公司2008年度财务决算报告》。
表决情况：同意15,684.3609万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（五）通过《公司2008年度利润分配方案》。
表决情况：同意15,684.3609万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现的归属于母公司的合并净利润为91,973,561.46元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润181,254,888.16元，扣减2007年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积5,679,946.05元，扣减2007年度分配的现金股利27,000,000.00元，扣减2007年度分配的股票股利36,000,000.00元，实际可分配利润为204,548,503.57元。
公司2008年度利润分配方案为：按公司章程规定以母公司实现的2008年度的净利润90,114,352.70元为基数，提取10%法定盈余公积金9,011,435.27元；以2008年12月31日公司总股本32,400万股为基数，每10股派现金红利1.20元(含税),共派送现金红利38,880,000.00元；剩余未分配利润156,657,068.30元结转下一年度。
（六）通过《关于公司为子公司提供担保事项的议案》。
表决情况：同意15,684.3609万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
为支持子公司经营发展，同意公司2009年继续为下述子公司及控股子公司提供一定额度的银行贷款或银行票据担保。
1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过16,300万元人民币的银行借款担保。
2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过5,000 万元人民币的银行贷款或银行票据担保。
3）为浙江康恩贝三江医药有限公司提供总额度不超过 500万元人民币的银行贷款担保。
4）为上海安康医药有限公司提供总额度不超过800万元人民币的银行贷款担保。
5）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行贷款担保。
上述担保总额为27,600万元，担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为经本次公司股东大会决议日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款或银行票据。
（七）通过《关于公司为关联方提供担保的议案》。
表决情况：同意15,684.3609万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
为继续支持浙江佐力药业股份有限公司（本公司现持有其26%股份）经营发展和上市工作，同意为其提供总额度不超过 4,000万元人民币的银行贷款或银行票据担保。担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为经本次公司股东大会决议日起一年期限内浙江佐力药业股份有限公司在担保限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款或银行票据。
截至2009年2月末，公司及所属子公司对外担保总额为20,550万元，公司对所属子公司担保总额为 11,100万元，分别占公司未经审计净资产的22.45％和12.12％，无逾期担保。
（八）通过《关于修改<公司章程>的议案》。（修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决情况：同意15,684.3609万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（九）通过《关于修改<公司独立董事制度>的议案》。（修改后的《公司独立董事制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决情况：同意15,684.3609万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（十）通过《关于修改<公司关联交易决策制度>的议案》。（修改后的《公司关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决情况：同意15,684.3609万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（十一）通过《关于聘请公司2009年度财务审计机构的议案》。
表决情况：同意15,684.3609万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
同意继续聘请浙江天健东方会计师事务所为公司2009年度的财务审计机构，聘期至公司2009年度股东大会召开日止。
（十二）通过《关于为兰溪市兰信小额贷款公司提供融资担保的临时提案》。
表决情况：同意15,684.3609万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
同意本公司为兰溪市兰信小额贷款有限公司提供总额度不超过600万元的融资贷款担保，所提供担保的标的为自公司本次股东大会决议日起一年内兰溪市兰信小额贷款有限公司办理的期限不超过一年的短期银行贷款。
公司独立董事段继东、黄董良、施建祥发表如下独立意见：
公司董事会将康恩贝集团有限公司《关于提议公司为兰溪市兰信小额贷款公司提供融资担保的临时提案》提交股东大会审议，符合《公司法》及本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定。
公司为兰溪市兰信小额贷款有限公司向银行融资提供担保有利于支持该公司经营发展，且按股东出资比例承担担保责任公平合理，作为关联担保事项的审议程序符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定，不会损害公司及股东利益。
三、律师见证情况
本次大会经浙江广策律师事务所陶久华律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；通过的决议合法有效。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2009年3月24日