上海贝岭股份有限公司
关于公司第一大股东分立的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司日前接第一大股东上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）通知，华虹集团通过分立方式进行重组，根据华虹集团2009年第一次股东会决议及华虹集团股东中国电子信息产业集团公司（以下简称“中国电子”，中国电子为公司实际控制人）与上海联和投资有限公司、上海仪电控股（集团）公司、上海金桥（集团）有限公司签订的《分立协议》，华虹集团分立后，华虹集团持有的我公司27.8%的股份全部变动由中国电子持有。本次股份变动前后，我公司实际控制人未发生变化，均为中国电子。
中国电子和华虹集团的权益变动报告书与本公告同日刊登，相关过户手续将于近日办理，我公司将密切关注此事，并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年三月二十四日
上海贝岭股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海贝岭股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海贝岭
股票代码：600171
信息披露义务人名称：上海华虹（集团）有限公司
住所：上海市浦东新区张江高科技园区碧波路177号
通讯地址：上海市浦东新区张江高科技园区碧波路177号
联系电话：021-61007909
报告书签署日期：二〇〇九年三月二十三日
信息披露义务人声明
本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（简称“《15号准则》”）及相关法律、法规编写。
信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海贝岭股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在上海贝岭股份有限公司拥有权益的股份。
本次权益变动有待获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一章 释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
■
第二章信息披露义务人简介
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人董事、监事、主要高级管理人员情况
截至报告日，华虹集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三章 持股目的
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上海贝岭的股份，亦没有在未来12个月内增加在上海贝岭中拥有权益的股份的计划。
第四章 权益变动的方式
一、信息披露义务人持有上海贝岭股份情况
本次权益变动前，华虹集团持有上海贝岭187,362,986股流通股，占上海贝岭股份有限公司已发行股份总数的27.8%。
二、本次权益变动的基本情况
（一）《关于上海华虹（集团）有限公司之分立协议》的主要内容
1.当事人
变动前持有方：华虹集团
变动后持有方：中国电子
2.变动股份的数量、比例及性质
3.本次权益变动由中国电子持有的股份为华虹集团分立前持有的上海贝岭27.8%的股份，共计187,362,986股（截至2008年9月30日）国有法人股。
4.变动股份的价格及价格确定依据
由于华虹集团分立为中国电子主动进行的内部整合，分立完成后，中国电子拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少，因此，根据并参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，华虹集团股东一致同意根据上海贝岭的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，按照每股2.8798元的价格确定华虹集团持有的上海贝岭股权资产的价值，按照该等价值相应调减中国电子在华虹集团中的出资额。
5.协议签订时间：2009年3月23日
（二）需要履行的审批程序及进展
本次权益变动已获得中国电子和华虹集团的批准，尚有待获得国资委的批准。目前，中国电子已向国资委报送相关申请。
三、变动股份的权利受限制的情况
本次华虹集团持有的上海贝岭187,362,986股流通股，不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前后，上海贝岭的实际控制人未发生变化，均为中国电子。
第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、报告日起前6个月，华虹集团没有通过证券交易所的集中交易买卖上海贝岭股票的行为。
二、华虹集团的董事、监事、高级管理人员中，除华虹集团职工监事王伟谷外，其他人员及其直系亲属在本次重组前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖上海贝岭的股票。
王伟谷
2008.9.23买入 1000股 每股3.80元
2008.10.27买入 1000股 每股2.88元
买入 1000股 每股2.89元
2008.12.17卖出 1000股 每股3.51元
卖出 1000股 每股3.72元
2009.3.10 卖出 1000股 每股4.31元
第六章 其他重大事项
截至报告日，除前述披露事项外，华虹集团不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海华虹（集团）有限公司（盖章）
法定代表人： 佟保安
签署日期：二〇〇九年三月二十三日
第七章 备查文件
1.华虹集团的企业法人营业执照；
2.华虹集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3.《关于上海华虹（集团）有限公司之分立协议》；
4.中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
附表：
简式权益变动报告书
■
上海华虹（集团）有限公司
法定代表人：
日期：二〇〇九年三月二十三日
上海贝岭股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海贝岭股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海贝岭
股票代码：600171
信息披露义务人名称：中国电子信息产业集团公司
住 所：北京市海淀区万寿路27号
通讯地址：北京市海淀区万寿路27号
联系人： 邵波 郭晋
联系电话：010－68207117 68207004
权益变动报告书签署日期：二〇〇九年三月二十三日
中国电子信息产业集团公司
声 明
本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人中国电子信息产业集团公司在上海贝岭股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海贝岭股份有限公司拥有权益。
本次权益变动有待获得国资委的批准。
本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除中国电子信息产业集团公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人名称：中国电子信息产业集团公司
2、注册地址：北京市海淀区万寿路27号
3、法定代表人：杨晓堂
4、注册资本：7,930,222,000元
5、营业执照注册号码: 100000000010245
6、企业法人组织机构代码：10001024－9
7、企业类型：全民所有制
8、主要经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
9、成立日期：1989年5月26日
10、税务登记证号码：国税登记证：110108100010249
地税登记证：1101081000249000
11、股东名称：国务院国有资产监督管理委员会
12、邮编：100846
13、电话：010－68218529
14、传真：010－68213745
二、中国电子的产权及控制关系
1、产权关系结构图
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2、信息披露义务人主要股东简介
国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国资委代表国家履行出资人职责。国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
3、控制关系
中国电子是国资委全资所属且直接管理的全民所有制企业。
三、中国电子的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
1.中国电子的主要业务
中国电子的主要业务为电子产品制造，电子产品贸易、服务，软件设计及应用，细分为六大业务板块：
(1)集成电路与电子元器件；
(2)计算机及核心零部件；
(3)软件与系统集成；
(4)通信网络及3C终端产品；
(5)电子商贸、物流与信息服务；
(6)高新电子信息装备。
2.主要财务指标（已经审计）
（1）中国电子最近三年主要财务状况指标如下： （单位：万元）
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（2）中国电子最近三年主要经营成果指标如下： （单位：万元）
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注：净资产收益率按照国资委统一要求计算，收益为净利润与少数股东权益之和。
四、中国电子最近五年内的违规情况
中国电子在最近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、中国电子董事、监事、高级管理人员情况
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上述本公司高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、中国电子持有、控制其他境内、境外上市公司股份情况
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七、持有金融机构的情况
■
除上表所披露的金融机构外，中国电子不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
第三节权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
1.由于中国电子内部整合，华虹集团拟进行分立，本次权益变动系华虹集团分立引起的上海贝岭的股份变动，不以终止上海贝岭上市为目的。
2.中国电子目前尚无在未来12个月内继续增持上海贝岭股份的计划；
3.中国电子目前尚无在未来12个月内处置所持有上海贝岭股份的计划。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
1.华虹集团分立及本次权益变动已经过2008年10月28日中国电子董事会审议通过；
2.华虹集团分立及本次权益变动已经过2009年3月17日中国电子总经理办公会审议通过；
3.2009年3月23日中国电子与上海联和投资有限公司、上海仪电控股（集团）公司、上海金桥（集团）有限公司及华虹集团签订《关于上海华虹（集团）有限公司之分立协议》；
4.本次权益变动有待获得国资委的批准。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量及比例
本次权益变动前，华虹集团为中国电子的控股子企业，中国电子通过华虹集团持有上海贝岭27.8%的股份，共计187,362,986股股份。
二、权益变动相关情况
（一）《关于上海华虹（集团）有限公司之分立协议》的主要内容
6.当事人
变动前持有方：华虹集团
变动后持有方：中国电子
7.变动股份的数量、比例及性质
本次权益变动由中国电子持有的股份为华虹集团分立前持有的上海贝岭27.8%的股份，共计187,362,986股（截至2008年9月30日）国有法人股。
8.权益变动股份的价格及价格确定依据
由于华虹集团分立为中国电子主动进行的内部整合，分立完成后，中国电子拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少，因此，根据并参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，华虹集团股东一致同意根据上海贝岭的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，按照每股2.8798元的价格确定华虹集团持有的上海贝岭股权资产的价值，按照该等价值相应调减中国电子在华虹集团中的出资额。
9.协议签订时间：2009年3月 23日
（二）需要履行的审批程序及进展
本次权益变动已获得中国电子的批准，尚有待获得国资委的批准。目前，中国电子已向国资委报送相关申请。
三、变动股份的权利受限制的情况
本次华虹集团持有的上海贝岭187,362,986股股份，全部为无限售条件的流通股，该等股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前后，上海贝岭的实际控制人未发生变化，均为中国电子。
第五节资金来源
本次权益变动为中国电子主动对华虹集团进行的内部整合，华虹集团分立完成后，中国电子拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少，因此，根据并参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，华虹集团股东一致同意根据上海贝岭的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，按照每股2.8798元的价格确定华虹集团持有的上海贝岭股权资产的价值，按照该等价值相应调减中国电子在华虹集团中的出资额，因此，不涉及资金支付问题。
第六节后续计划
一、中国电子目前在未来12个月内没有计划改变上海贝岭主营业务或者对上海贝岭主营业务做出重大调整；
二、中国电子目前在未来12个月内没有计划对上海贝岭或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上海贝岭购买或置换资产的重组计划；
三、中国电子目前没有改变上海贝岭现任董事会或高级管理人员的计划；
四、中国电子目前没有计划对上海贝岭的公司章程进行修改；
五、中国电子目前没有计划改变上海贝岭现有员工聘用计划；
六、中国电子目前没有计划改变上海贝岭的分红政策；
七、中国电子目前没有其他对上海贝岭业务和组织结构有重大影响的计划。
八、中国电子目前没有对上海贝岭有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第七节对上市公司的影响分析
一、关于人员、经营和资产独立性影响
本次权益变动完成后，中国电子将按照有关法律法规及上海贝岭章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后上海贝岭具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产独立、完整，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、关于同业竞争和关联交易
（一）关于关联交易的说明
中国电子与上海贝岭之间的关联交易将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露；其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上海贝岭的利益及其投资者权益不受侵害。
（二）关于与上海贝岭同业竞争的说明
集成电路是中国电子的核心业务，中国电子目前拥有多家集成电路企业。中国电子及其相关子公司与上海贝岭在自有产品业务上主要以产品线进行划分，对少部分类似产品，则主要以市场进行划分。
上海贝岭是立足于特色工艺、以IDM为方向的芯片供应商，具有芯片设计能力和和芯片制造能力，拥有4英寸、6英寸0.5微米以上工艺芯片生产线。业务以自有产品的设计销售为主，产品方向为模拟器件。
中国华大集成电路设计集团有限公司主要从事集成电路设计及销售等业务。产品方向以智能卡、无线通信芯片、FPGA、安全芯片为主。
上海华虹集成电路设计有限公司以二代身份证芯片、SIM卡芯片、社保卡芯片为主。
上海贝岭与中国华大集成电路设计集团有限公司在电源管理芯片领域、与上海华虹集成电路设计有限公司在RFID领域存在同业竞争，未来中国电子将会通过业务整合加以解决。
第八节与上市公司之间的重大交易
中国电子及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
中国电子在报告日前24个月内没有与上海贝岭及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上海贝岭最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
中国电子在报告日前24个月内没有与上海贝岭的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
中国电子在报告日前24个月内不存在对拟更换的上海贝岭董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
中国电子没有对上海贝岭有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、中国电子在本次重组前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖上海贝岭的股票。
二、中国电子的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次重组前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖上海贝岭的股票。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、中国电子近三年简要会计报表
1、中国电子近三年合并资产负债表
单位：人民币元
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2、中国电子近三年合并损益报表
单位：人民币元
■
二、中国电子2007年会计报表审计意见主要内容
利安达信隆会计师事务所于2008年4月30日为中国电子出具了2007年度审计报告，主要意见如下：
我们审计了中国电子财务报表，包括2007年12月31日的合并资产负债表、2007年度的合并利润表、合并所有者权益变动表和合并现金流量表以及合并财务报表附注。
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是中国电子管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，中国电子财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中国电子2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
三、中国电子主要会计政策和主要会计科目注释
（一）会计准则和会计制度
中国电子执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
中国电子下属子公司长城科技股份有限公司、上海贝岭股份有限公司、夏新电子股份有限公司、深圳市桑达实业股份有限公司、中国电子集团控股有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司、中电广通股份有限公司执行中华人民共和国财政部2006年颁布的《企业会计准则》及相关规定。
（二）会计年度
中国电子采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
（三）记账本位币
中国电子采用人民币为记账本位币。
（四）记账基础和计价原则
中国电子会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。
执行新企业会计准则的子公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
（五）存货按照实际成本法核算。
（六）固定资产计价及折旧方法：固定资产按实际成本计价，按直线法计提折旧。
（七）长期投资核算方法：长期股权投资按权益法核算。
第十一节 其他重要事项
一、截止本报告书签署日，中国电子尚未有需要披露的其他重大事项。
（一）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）截至提交本权益变动报告之日前6个月，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、中国电子声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
主要负责人签字：刘烈宏
单位盖章：中国电子信息产业集团公司
二〇〇九年三月二十三日
第十二节 备查文件
一、中国电子的工商营业执照、税务登记证
二、中国电子的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、中国电子关于本次权益变动的相关决定文件
四、本次权益变动的相关法律文件（《关于上海华虹（集团）有限公司之分立协议》）
五、中国电子的控股股东最近两年未发生变化的证明
六、在报送材料前6个月内，中国电子以及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上海贝岭股票的情况说明
七、关于上海贝岭后续发展计划可行性说明
八、关于中国电子核心企业和业务情况的说明
九、中国电子不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
十、中国电子2007年审计报告、2006年审计报告、2005年审计报告
十一、中国电子在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及未涉及重大民事诉讼或者仲裁的说明
十二、中国电子关于24个月内与上市公司之间重大关联交易的说明
上述备查文件的备置地点：
1. 上海贝岭股份有限公司董事会办公室
2. 上海证券交易所：上海市浦东南路528号证券大厦
本报告书的披露网站：
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
附表：
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二〇〇九年 月 日
| 信息披露义务人/华虹集团 | 指 | 上海华虹（集团）有限公司 |
| 中国电子 | 指 | 中国电子信息产业集团公司，为华虹集团的控股股东，华虹集团分立前持有华虹集团60.17%的股权 |
| 上海贝岭、上市公司 | 指 | 上海贝岭股份有限公司（上海证券交易所A股上市公司） |
| 本次权益变动 | 指 | 由于中国电子对华虹集团通过分立的方式进行重组，从而使华虹集团持有的上海贝岭的股份发生变动，变更由中国电子持有 |
| 分立 | 指 | 华虹集团将直接持有的上海贝岭27.8%的股份以及其他资产分立由中国电子持有，相应的，按照分立出的资产减少中国电子在华虹集团中的出资额，原华虹集团仍然存续 |
| 变动股份 | 指 | 华虹集团持有的上海贝岭的27.8%的股份 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 报告日 | 指 | 本权益变动报告书签署之日 |
| 信息披露义务人名称 | ： | 上海华虹（集团）有限公司 |
| 注册地址 | ： | 上海市浦东新区张江高科技园区碧波路177号 |
| 法定代表人 | ： | 佟保安 |
| 主要办公地点 | ： | 上海市浦东新区张江高科技园区碧波路177号 |
| 注册资本 | ： | 人民币4,870,000,000元 |
| 营业执照注册号码 | ： | 310000000043440 |
| 组织机构代码 | ： | 13226331-2 |
| 企业类型 | ： | 有限责任公司 |
| 经济性质 | ： | 国有控股 |
| 经营范围 | ： | 组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品；投资集成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业；咨询服务、资产管理。 |
| 经营期限 | ： | 1996年4月9 日至2016年4月8日 |
| 国税税务登记证号码 | ： | 国税沪字310042132263312号 |
| 地税税务登记证号码 | ： | 地税沪字310115132263312号 |
| 股东名称 | ： | 上海仪电控股（集团）公司 上海金桥（集团）有限公司 |
| 通讯地址 | ： | 上海市浦东新区张江高科技园区碧波路177号 |
| 邮政编码 | ： | 201203 |
| 联系人 | ： | 佘嘉音 |
| 联系电话 | ： | 021-6100 7909 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其它居留权 |
| 佟保安 | 男 | 董事长 | 中 | 北京 | 否 |
| 卢明 | 男 | 副董事长 | 中 | 北京 | 否 |
| 张林俭 | 男 | 副董事长 | 中 | 上海 | 否 |
| 赖伟德 | 男 | 董事 | 中 | 北京 | 否 |
| 苏端 | 男 | 董事 | 中 | 北京 | 否 |
| 赵贵武 | 男 | 董事 | 中 | 北京 | 否 |
| 吴群 | 女 | 董事 | 中 | 北京 | 否 |
| 邵礼群 | 男 | 董事 | 中 | 上海 | 否 |
| 曹德豪 | 男 | 董事 | 中 | 上海 | 否 |
| 叶峻 | 男 | 董事 | 中 | 上海 | 否 |
| 傅文彪 | 男 | 监事长 | 中 | 上海 | 否 |
| 李虹 | 女 | 监事 | 中 | 上海 | 否 |
| 吴秀英 | 女 | 监事 | 中 | 北京 | 否 |
| 王伟谷 | 男 | 职工监事 | 中 | 上海 | 否 |
| 王 勇 | 男 | 职工监事 | 中 | 上海 | 否 |
| 方培琦 | 男 | 总裁 | 中 | 上海 | 否 |
| 顾晓春 | 男 | 党委书记兼副总裁 | 中 | 上海 | 否 |
| 赵明 | 男 | 副总裁 | 中 | 上海 | 否 |
| 陈剑波 | 男 | 副总裁 | 中 | 上海 | 否 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海贝岭股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 上海贝岭 | 股票代码 | 600171 |
| 信息披露义务人名称 | 上海华虹（集团）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市浦东新区张江高科技园区碧波路177号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 继承□ 赠与 □ 其他 √（公司分立引起的权益变动） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：187,362,986股 持股比例：27.8% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：由187,362,986股减少至0股 变动比例：由27.8%减少至0% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 否 □√ | ||
| 中国电子/信息披露义务人/受让人 | 指 | 中国电子信息产业集团公司 |
| 华虹集团/出让人 | 指 | 上海华虹（集团）有限公司，为中国电子的控股子公司，华虹集团分立前中国电子持有华虹集团60.17%的股权 |
| 上海贝岭/上市公司 | 指 | 上海贝岭股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 本报告/本报告书 | 指 | 上海贝岭股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 由于中国电子对华虹集团通过分立的方式进行重组，从而使华虹集团持有的上海贝岭的股份发生变动，变更由中国电子持有。 |
| 分立 | 指 | 华虹集团将直接持有的上海贝岭27.8%的股份以及其他资产分立由中国电子持有，相应的，按照分立出的资产减少中国电子在华虹集团中的出资额，原华虹集团仍然存续。 |
| 变动股份 | 指 | 华虹集团持有的上海贝岭的27.8%的股份 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 近三年 | 指 | 2005年、2006年、2007年 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 6,162,395 | 5,450,199 | 5,765,533 |
| 负债总额 | 3,978,875 | 3,396,097 | 3,758,003 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 752,153 | 666,877 | 730,488 |
| 资产负债率 | 64.57% | 62.31% | 65.18% |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | 6,849,176 | 6,113,053 | 5,337,937 |
| 归属于母公司的净利润 | 92,213 | 29,468 | 564 |
| 净资产收益率 | 8.60% | 8.00% | 1.61% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 熊群力 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 刘烈宏 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 郎 加 | 董事、总法律顾问 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李克成 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 杨贤足 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 胡鸿福 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 董云庭 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 谢松林 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 苏 端 | 职工董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 聂玉春 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 卢 明 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王绍祥 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 杨 军 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李晓春 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 否 |
| 序号 | 股票 代码 | 股票名称 | 直接持有人 | 控制比例（%） |
| 1 | 600171 | 上海贝岭 | 上海华虹（集团）有限公司 | 27.81% |
| 2 | 000032 | 深桑达A | 深圳桑达电子集团有限公司 | 42.54% |
| 3 | 600057 | *ST夏新 | 夏新电子股份有限公司 | 43.09% |
| 中国电子国际经济贸易公司 | 0.13% | |||
| 合计 | 43.22% | |||
| 4 | 600764 | 中电广通 | 中国电子 | 54.46% |
| 5 | 000021 | 长城开发 | 长城科技股份有限公司 | 49.64% |
| 6 | 000066 | 长城电脑 | 长城科技股份有限公司 | 47.82% |
| 7 | 600536 | 中国软件 | 中国电子 | 36.03% |
| 8 | 000748 | 长城信息 | 中国电子 | 20.18% |
| 湖南计算机厂有限公司 | 1.72% | |||
| 合计 | 21.90% | |||
| 9 | 600775 | 南京熊猫 | 南京熊猫电子集团有限公司 | 51.10% |
| 10 | 000727 | 华东科技 | 华电集团 | 25.77% |
| 11 | 600410 | 华胜天成 | 北京华胜计算机有限公司 | 7.72% |
| 12 | 0074.HK | 长城科技 | 中国长城计算机集团公司 | 62.11% |
| 13 | 0085.HK | 中国电子 | 中国电子集团(BVI)控股有限公司 | 74.98% |
| 14 | 8216.HK | 中国软件国际 | 中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司 | 19.76% |
| 中国长城计算机（香港）控股有限公司 | 0.03% | |||
| 合计 | 19.78% | |||
| 15 | 0903.HK | 冠捷科技 | 中国长城计算机深圳股份有限公司 | 9.47% |
| 中国长城计算机（香港）控股有限公司 | 10.06% | |||
| 合计 | 19.54% | |||
| 16 | ETMAN | 英特曼电工 | 中国电子进出口总公司 | 18.52% |
| 持有方 | 公司名称 | 注册资本（元） | 控制比例（%） |
| 中国电子 | 中国电子财务有限责任公司 | 518,000,000 | 55.21% |
| 项 目 | 2007年实际数 | 2006年末数 | 2005年末数 |
| 货币资金 | 12,932,427,443.80 | 12,010,617,659.64 | 12,187,123,474.64 |
| 短期投资 | 177,424,228.43 | 139,174,943.47 | 332,399,260.66 |
| 应收票据 | 583,684,669.84 | 1,330,964,885.12 | 1,112,428,539.64 |
| 应收股利 | 14,537,020.75 | 5,090,271.24 | 4,569,846.96 |
| 应收利息 | 19,621,250.00 | 54,661,930.71 | 28,046,627.61 |
| 应收账款 | 8,965,687,355.33 | 7,166,864,247.35 | 8,441,780,708.04 |
| 其他应收款 | 1,998,209,439.02 | 1,805,465,901.42 | 2,387,719,042.46 |
| 预付账款 | 3,727,492,769.02 | 3,045,896,237.67 | 3,854,323,183.50 |
| 存货 | 8,625,036,420.05 | 7,689,465,144.52 | 7,013,610,790.58 |
| 待摊费用 | 63,209,323.60 | 25,672,052.22 | 48,115,968.04 |
| 其他流动资产 | 259,924,962.94 | 512,810,919.20 | 807,662,173.12 |
| 流动资产合计 | 37,317,045,559.18 | 34,008,551,717.44 | 36,348,948,251.40 |
| 长期投资 | 3,653,345,424.07 | 3,087,771,491.88 | 2,793,690,318.30 |
| *合并价差 | 177,670,591.80 | 510,387,899.87 | 761,277,116.30 |
| 长期投资合计 | 3,598,159,391.75 | 3,554,967,434.60 | |
| 固定资产原价 | 26,440,291,287.71 | 24,998,916,164.60 | 23,824,819,693.09 |
| 减：累计折旧 | 14,313,350,847.20 | 13,120,995,635.41 | 12,121,483,218.17 |
| 固定资产净值 | 12,126,940,440.51 | 11,877,920,529.19 | 11,703,336,474.92 |
| 减：固定资产减值准备 | 199,416,988.97 | 215,347,911.37 | 208,502,710.00 |
| 固定资产净额 | 11,927,523,451.54 | 11,662,572,617.82 | 11,494,833,764.92 |
| 工程物资 | - | - | - |
| 在建工程 | 3,596,875,451.58 | 2,741,042,465.22 | 4,449,478,236.82 |
| 固定资产清理 | -10,822,585.79 | -3,481,562.35 | -10,030,461.53 |
| 固定资产合计 | 24,306,906,994.79 | 14,400,133,520.69 | 15,934,281,540.21 |
| 无形资产 | 1,752,715,350.29 | 1,504,116,437.44 | 1,641,078,384.46 |
| 长期待摊费用（递延资产） | 63,209,323.60 | 68,699,971.70 | 87,786,880.55 |
| 其他长期资产 | 145,992,736.90 | 129,253,653.51 | 87,269,450.52 |
| 递延税款借项 | 223,961.74 | 1,216,317.30 | 996,022.62 |
| 资 产 总 计 | 61,623,952,553.97 | 54,501,993,892.80 | 57,655,327,964.36 |
| 短期借款 | 10,172,789,289.23 | 8,049,880,745.75 | 7,969,203,085.58 |
| 应付票据 | 874,865,937.92 | 1,411,781,697.07 | 1,415,854,998.87 |
| 应付账款 | 8,897,745,075.43 | 7,648,203,315.43 | 8,486,192,231.04 |
| 预收账款 | 8,019,005,064.78 | 5,469,418,995.70 | 4,787,689,719.49 |
| 应付工资 | 476,002,606.87 | 435,012,322.46 | 308,480,476.69 |
| 应付福利费 | 258,850,394.60 | 376,474,068.38 | 368,018,232.32 |
| 应付股利（应付利润） | 26,208,368.99 | 29,739,922.31 | 26,426,114.74 |
| 应付利息 | 75,304,768.14 | 35,838,267.78 | 20,813,996.66 |
| 应交税金 | 563,785,164.75 | 313,959,553.01 | 202,824,964.19 |
| 其他应交款 | 28,198,459.27 | 33,479,756.87 | |
| 其他应付款 | 2,986,460,478.94 | 2,869,466,791.67 | 4,615,612,864.85 |
| 一年内到期的长期负债 | 758,727,629.41 | 1,109,743,916.59 | 1,096,914,351.13 |
| 其他流动负债 | 1,297,568,167.71 | 1,315,963,828.16 | 1,335,614,731.92 |
| 流动负债合计 | 34,496,963,067.91 | 29,807,898,649.11 | 31,150,357,754.86 |
| 长期借款 | 3,453,345,925.41 | 2,794,505,573.59 | 5,109,639,180.88 |
| 长期应付款 | 192,693,032.93 | 166,096,064.55 | 133,700,945.24 |
| 专项应付款 | 1,284,443,476.53 | 1,189,067,602.36 | 1,182,858,196.10 |
| 其他长期负债 | 50,545,611.96 | 3,183,313.97 | 3,268,150.78 |
| 长期负债合计 | 5,291,791,386.76 | 4,152,852,554.47 | 6,429,466,473.00 |
| 递延税款贷项 | 205,005.24 | 214,430.24 | 205,005.24 |
| 负 债 合 计 | 39,788,754,454.67 | 33,960,965,633.82 | 37,580,029,233.10 |
| *少数股东权益 | 14,313,669,977.26 | 13,872,259,713.74 | 12,770,421,093.05 |
| 实收资本（股本） | 7,930,221,996.64 | 5,973,443,785.76 | 5,973,443,785.76 |
| 国家资本 | 7,930,221,996.64 | 5,973,443,785.76 | 5,973,443,785.76 |
| 资本公积 | 1,221,056,987.19 | 2,395,169,163.61 | 3,190,296,383.66 |
| 盈余公积 | 165,276,847.02 | 799,692,898.64 | 803,445,038.24 |
| *未确认的投资损失 | -1,175,345,960.57 | -1,074,216,868.55 | -1,000,262,349.23 |
| 未分配利润 | -509,334,591.21 | -1,422,729,227.14 | -1,668,247,353.91 |
| 外币报表折算差额 | -110,347,157.03 | 24,613,639.82 | 40,834,828.54 |
| 所有者权益小计 | 21,835,198,099.30 | 6,695,973,392.14 | 7,339,510,333.06 |
| 减：未处理资产损失 | 0.00 | 27,204,846.90 | 34,632,694.85 |
| 所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） | 21,835,198,099.30 | 6,668,768,545.24 | 7,304,877,638.21 |
| 负债和所有者权益总计 | 61,623,952,553.97 | 54,501,993,892.80 | 57,655,327,964.36 |
| 项 目 | 2007年实际数 | 2006年末数 | 2005年实际数 |
| 一、主营业务收入 | 67,829,604,221.33 | 61,130,527,860.29 | 53,379,368,972.38 |
| 减：（一）主营业务成本 | 60,222,058,545.24 | 53,347,398,283.57 | 47,765,047,906.80 |
| （二）主营业务税金及附加 | 333,287,524.94 | 228,620,884.82 | 179,157,984.58 |
| （三）营业费用 | 2,176,975,604.22 | 1,803,273,724.53 | 1,804,358,284.85 |
| （四）管理费用 | 4,011,197,925.00 | 3,932,483,740.80 | 3,856,600,535.42 |
| （五）财务费用 | 692,808,568.90 | 503,947,510.87 | 458,074,557.76 |
| （六）其他 | - | - | - |
| 四、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,762,553,956.07 | 1,711,980,335.89 | -245,437,220.59 |
| 加：营业外收入 | 465,133,851.98 | 132,898,749.32 | 236,603,885.77 |
| 减：营业外支出 | 73,378,328.08 | 142,426,255.26 | 153,371,265.10 |
| 五、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 2,154,309,479.97 | 1,855,975,688.15 | 453,687,276.73 |
| 减：所得税 | 497,718,871.12 | 337,530,354.92 | 295,487,169.85 |
| * 少数股东损益 | 894,815,285.25 | 1,257,566,350.27 | 307,796,828.92 |
| 加：* 未确认的投资损失 | 160,355,998.94 | 33,802,393.80 | 155,235,056.04 |
| 六、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,816,946,607.79 | 294,681,376.76 | 5,638,334.00 |
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 上海贝岭股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海证券交易所 | |
| 股票简称 | 上海贝岭 | 股票代码 | 600171 | |
| 信息披露义务人名称 | 中国电子信息产业集团公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ √不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ √无□ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ √否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | √是□ 否□ | |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 否□ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 否□ 回答“是”，请注明公司家数 | |
| 权益变动方式 （可多选） | 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ | 赠与□ √其他□（请注明）股东分立引起的权益变动 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 持股比例：0 | |||
| 本次权益变动股份的数量及变动比例 | 变动数量：187,362,986 变动比例：27.8% | |||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ √否□ | |||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | √是□ 否□ | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ √否□ | |||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ √否□ | |||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ √否□ | |||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | √是□ 否□ | |||
| 是否已充分披露资金来源； | √是□ 否□ | |||
| 是否披露后续计划 | √是□ 否□ | |||
| 是否聘请财务顾问 | 是□ √否□ | |||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | √是□ 否□ | |||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ √否□ | |||
| 填表说明： | ||||
| 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作权益变动报告书及其附表。 | ||||
| 信息披露义务人（如为自然人）姓名： 签字日期： | ||||