厦门钨业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

2009年03月25日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600549 股票简称：厦门钨业公告编号：临-2009-16

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为227,104,800股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月30日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年3月7日经相关股东会议通过，以2006年3月27日作为股权登记日实施，于2006年3月29日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、承诺事项

公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务：

（1）厦门钨业全体非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）持有厦门钨业5%以上股份的非流通股股东福建省冶金（控股）有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司和日本联合材料株式会社承诺：

在上述承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占厦门钨业股份有限公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。同时，通过上海证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量每达到厦门钨业总股本的1%，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

2、履行情况

截止目前，相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本结构变化情况

（1）2006年4月实施2005年度利润分配及资本公积转增股本方案

2006年4月20日，公司实施2005年度利润分配及资本公积转增股本方案：以2005年末公司总股本240,000,000 股为基数，向全体股东每10股送4股并派发现金红利1.00元(含税)，共分配120,000,000.00元；以资本公积金转增股本，每10股转增6股，共转增144,000,000 股；本次利润分配和转增股本后，公司总股本变更为480,000,000 股。

单位:股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量比例(%) 发行
新股
送股公积金转股其他小计数量比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 85,332,480 35.56 34,132,992 51,199,488 85,332,480 170,664,960 35.56
2、国有法人持股 49,349,100 20.56 19,739,640 29,609,460 49,349,100 98,698,200 20.56
3、其他境内法人持股 1,626,000 0.68 650,400 975,600 1,626,000 3,252,000 0.68
4、境外法人持股 26,292,420 10.96 10,516,968 15,775,452 26,292,420 52,584,840 10.96
小计 162,600,000 67.75 65,040,000 97,560,000 162,600,000 325,200,000 67.75
二、无限售条件股份
1、人民币普通股A股 77,400,000 32.25 30,960,000 46,440,000 77,400,000 154,800,000 32.25
小计 77,400,000 32.25 30,960,000 46,440,000 77,400,000 154,800,000 32.25
三、股份总数 240,000,000 100.00 96,000,000 144,000,000 240,000,000 480,000,000 100.00

本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

（2）2007年2月非公开发行股票

2007年2月12日，公司完成向特定对象非公开发行股票人民币普通股A 股4,460万股，公司总股本变更为52,460万股。

股份类型发行前变动数
（股）
发行后
股份数（股）比例(%) 股份数（股）比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 170,664,960 35.56 5,625,000 176,289,960 33.60
2、国有法人持股 98,698,200 20.56 10,252,000 108,950,200 20.77
3、其他境内法人持股 3,252,000 0.68 24,223,000 27,475,000 5.24
4、境外法人持股 52,584,840 10.96 0 52,584,840 10.02
5、其他 0 0 4,500,000 4,500,000 0.86
小计 325,200,000 67.75 44,600,000 369,800,000 70.49
二、无限售条件股份
1、人民币普通股A股 154,800,000 32.25 0 154,800,000 29.51
小计 154,800,000 32.25 0 154,800,000 29.51
三、股份总数 480,000,000 100 44,600,000 524,600,000 100

本次有限售条件的流通股上市以发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算。

（3）2007年3月29日，公司股改形成的78,504,000股有限售条件的流通股上市流通。

股份类型本次变动前变动数
（股）
本次变动后
股份数（股）比例(%) 股份数（股）比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 176,289,960 33.60 -24,000,000 152,289,960 29.03

2、国有法人持股 108,950,200 20.77 -24,000,000 84,950,200 16.19
3、其他境内法人持股 27,475,000 5.24 -3,252,000 24,223,000 4.62
4、境外法人持股 52,584,840 10.02 -27,252,000 25,332,840 4.83
5、其他 4,500,000 0.86 0 4,500,000 0.86
小计 369,800,000 70.49 -78,504,000 291,296,000 55.53
二、无限售条件股份　
1、人民币普通股A股 154,800,000 29.51 78,504,000 233,304,000 44.47
小计 154,800,000 29.51 78,504,000 233,304,000 44.47
三、股份总数 524,600,000 100 0 524,600,000 100

（4）2008年2月13日，公司非公开发行形成的37,975,000股有限售条件的流通股上市流通。

股份类型本次变动前变动数
（股）
本次变动后
股份数（股）比例(%) 股份数（股）比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 152,289,960 29.03 0 152,289,960 29.03
2、国有法人持股 84,950,200 16.19 -9,252,000 75,698,200 14.43
3、其他境内法人持股 24,223,000 4.62 -24,223,000 0 0
4、境外法人持股 25,332,840 4.83 0 25,332,840 4.83
5、其他 4,500,000 0.86 -4,500,000 0 0
小计 291,296,000 55.53 -37,975,000 253,321,000 48.29
二、无限售条件股份　　
1、人民币普通股A股 233,304,000 44.47 37,975,000 271,279,000 51.71
小计 233,304,000 44.47 37,975,000 271,279,000 51.71
三、股份总数 524,600,000 100 0 524,600,000 100

（5）2008年3月31日，公司股改形成的72,000,000股有限售条件的流通股上市流通。

股份类型本次变动前变动数
（股）
本次变动后
股份数（股）比例(%) 股份数（股）比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 152,289,960 29.03 -24,000,000 128,289,960 24.46
2、国有法人持股 75,698,200 14.43 -24,000,000 51,698,200 9.85
3、境外法人持股 25,332,840 4.83 -24,000,000 1,332,840 0.25
小计 253,321,000 48.29 -72,000,000 181,321,000 34.56
二、无限售条件股份　　
1、人民币普通股A股 271,279,000 51.71 72,000,000 343,279,000 65.44
小计 271,279,000 51.71 72,000,000 343,279,000 65.44
三、股份总数 524,600,000 100 0 524,600,000 100

（6）2008年6月实施2007年度资本公积转增股本方案

2008年6月3日，公司实施2007年度资本公积转增股本方案：以2007年12月31日公司总股本524,600,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增157,380,000股，转增股本后，公司总股本变更为681,980,000股。

股份类型本次变动前变动数
（股）
本次变动后
股份数（股）比例(%) 股份数（股）比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 128,289,960 24.46 38,486,988 166,776,948 24.46
2、国有法人持股 51,698,200 9.85 15,509,460 67,207,660 9.85
3、境外法人持股 1,332,840 0.25 399,852 1,732,692 0.25
小计 181,321,000 34.56 54,396,300 235,717,300 34.56
二、无限售条件股份　　
1、人民币普通股A股 343,279,000 65.44 102,983,700 446,262,700 65.44
小计 343,279,000 65.44 102,983,700 446,262,700 65.44
三、股份总数 524,600,000 100 157,380,000 681,980,000 100

本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

（1）2007年2月12日，公司完成向特定对象非公开发行股票人民币普通股A 股4,460万股，发行前后各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况如下：

股份类型发行前变动数
（股）
发行后
股份数（股）占总股本
比例(%)
股份数（股）占总股本
比例(%)
福建省冶金（控股）有限责任公司 170,664,960 35.56 5,625,000 176,289,960 33.60
五矿有色金属股份有限公司 98,698,200 20.56 9,252,000 107,950,200 20.58
日本联合材料株式会社 49,332,840 10.28 0 49,332,840 9.40
日本三菱商事株式会社 3,252,000 0.68 0 3,252,000 0.62

杭州锦园丝绸有限公司 3,252,000 0.68 0 3,252,000 0.62
福建省冶金工业设计院 0 0 1,000,000 1,000,000 0.19
交银施罗德基金管理有限公司 0 0 8,000,000 8,000,000 1.52
易方达基金管理有限公司 0 0 5,000,000 5,000,000 0.95
鹏华基金管理有限公司 0 0 5,000,000 5,000,000 0.95
UBS AG 0 0 4,500,000 4,500,000 0.86
厦门航空开发股份有限公司 0 0 4,223,000 4,223,000 0.80
汇添富基金管理有限公司 0 0 2,000,000 2,000,000 0.38
合计 325,200,000 67.75 44,600,000 369,800,000 70.49

（2）2007年3月29日，公司股改形成的78,504,000股有限售条件的流通股上市流通，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况如下：

股份类型变动前变动数
（股）
变动后
股份数
（股）
占总股本
比例(%)
股份数
（股）
占总股本
比例(%)
福建省冶金（控股）有限责任公司 176,289,960 33.60 -24,000,000 152,289,960 29.03
五矿有色金属股份有限公司 107,950,200 20.58 -24,000,000 83,950,200 16.00
日本联合材料株式会社 49,332,840 9.40 -24,000,000 25,332,840 4.83
日本三菱商事株式会社 3,252,000 0.62 -3,252,000 0 0
杭州锦园丝绸有限公司 3,252,000 0.62 -3,252,000 0 0
福建省冶金工业设计院 1,000,000 0.19 0 1,000,000 0.19
交银施罗德基金管理有限公司 8,000,000 1.52 0 8,000,000 1.52
易方达基金管理有限公司 5,000,000 0.95 0 5,000,000 0.95
鹏华基金管理有限公司 5,000,000 0.95 0 5,000,000 0.95
UBS AG 4,500,000 0.86 0 4,500,000 0.86
厦门航空开发股份有限公司 4,223,000 0.80 0 4,223,000 0.80
汇添富基金管理有限公司 2,000,000 0.38 0 2,000,000 0.38
合计 369,800,000 70.49 -78,504,000 291,296,000 55.53

（3）2008年2月13日，公司非公开发行形成的37,975,000股有限售条件的流通股上市流通，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况如下：

股份类型变动前变动数
（股）
变动后
股份数
（股）
占总股本
比例(%)
股份数
（股）
占总股本
比例(%)
福建省冶金（控股）有限责任公司 152,289,960 29.03 0 152,289,960 29.03
五矿有色金属股份有限公司 83,950,200 16.00 -9,252,000 74,698,200 14.24
日本联合材料株式会社 25,332,840 4.83 0 25,332,840 4.83
福建省冶金工业设计院 1,000,000 0.19 0 1,000,000 0.19
交银施罗德基金管理有限公司 8,000,000 1.52 -8,000,000 0 0
易方达基金管理有限公司 5,000,000 0.95 -5,000,000 0 0
鹏华基金管理有限公司 5,000,000 0.95 -5,000,000 0 0
UBS AG 4,500,000 0.86 -4,500,000 0 0
厦门航空开发股份有限公司 4,223,000 0.80 -4,223,000 0 0
汇添富基金管理有限公司 2,000,000 0.38 -2,000,000 0 0
合计 291,296,000 55.53 -37,975,000 253,321,000 48.29

（4）2008年3月31日，公司股改形成的72,000,000股有限售条件的流通股上市流通，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况如下：

股份类型变动前变动数
（股）
变动后
股份数
（股）
占总股本
比例(%)
股份数
（股）
占总股本
比例(%)
福建省冶金（控股）有限责任公司 152,289,960 29.03 -24,000,000 128,289,960 24.46
五矿有色金属股份有限公司 74,698,200 14.24 -24,000,000 50,698,200 9.66
日本联合材料株式会社 25,332,840 4.83 -24,000,000 1,332,840 4.83
福建省冶金工业设计院 1,000,000 0.19 0 1,000,000 0.19
合计 253,321,000 48.29 -72,000,000 181,321,000 34.56

四、公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

股改保荐机构名称：广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司

核查意见的主要内容：厦门钨业相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为227,104,800股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月30日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量（股）持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例本次上市数量（股）剩余有限售条件的流通股股份数量(股)
1 福建省冶金（控股）有限责任公司 166,776,948 24.46% 159,464,448 7,312,500
2 五矿有色金属股份有限公司 65,907,660 9.66% 65,907,660 0
3 日本联合材料株式会社 1,732,692 4.83% 1,732,692 0
4 福建省冶金工业设计院 1,300,000 0.19 0 1,300,000
合计 235,717,300 34.56% 227,104,800 8,612,500

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

序号股东名称股改说明数所载本次上市数量（股）本次实际
上市数量（股）
实际增加（减少）
数量（股）
增加（减少）数量占股改说明书所载数量比例
1 福建省冶金（控股）有限责任公司 61,332,480 159,464,448 98,131,968 160%
2 五矿有色金属股份有限公司 25,349,100 65,907,660 40,558,560 160%
3 日本联合材料株式会社 666,420 1,732,692 1,066,272 160%
合计 87,348,000 227,104,800 139,756,800 160%

本次有限售条件的流通股上市数量为股改说明书所载数量的2.6倍，原因是2006年4月，公司向全体股东每10股派送红股4股、转增6股；2008年6月，公司向全体股东每10股转增3股。

5、本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，至此公司股改形成的有限售条件的流通股已全部上市。

七、本次有限条件的流通股份上市后，股本结构变化和股东持股变化情况

1、股本结构变化情况

股份类型本次变动前变动数
（股）
本次变动后
股份数（股）比例(%) 股份数（股）比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 166,776,948 24.46 -159,464,448 7,312,500 1.07
2、国有法人持股 67,207,660 9.85 -65,907,660 1,300,000 0.19
3、境外法人持股 1,732,692 0.25 -1,732,692 0 0
小计 235,717,300 34.56 -227,104,800 8,612,500 1.26
二、无限售条件股份　　　
1、人民币普通股A股 446,262,700 65.44 227,104,800 673,367,500 98.74
小计 446,262,700 65.44 227,104,800 343,279,000 98.74
三、股份总数 681,980,000 100 0 681,980,000 100

2、各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

股份类型变动前变动数
（股）
变动后
股份数
（股）
占总股本
比例(%)
股份数
（股）
占总股本
比例(%)
福建省冶金（控股）有限责任公司 166,776,948 24.46 -159,464,448 7,312,500 1.07
五矿有色金属股份有限公司 65,907,660 9.66 -65,907,660 0 0
日本联合材料株式会社 1,732,692 4.83 -1,732,692 0 0
福建省冶金工业设计院 1,300,000 0.19 0 1,300,000 0.19
合计 235,717,300 34.56 -227,104,800 8,612,500 1.26

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2009年3月25日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书

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