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一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2009年浙江省交通投资集团有限公司公司债券（简称“09浙交投债”）。
2、发行总额：30亿元。
3、债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为3.88%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.99%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.89%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率3.88%加上上调基点，在债券存续期后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
4、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
5、投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
6、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
7、债券担保：本期债券由浙江省能源集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
8、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AAA。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/浙江交通/公司 | 指浙江省交通投资集团有限公司。 |
| 本期债券 | 指发行人发行的总额为人民币30亿元的2009年浙江省交通投资集团有限公司公司债券。 |
| 本次发行 | 指本期债券的发行。 |
| 募集说明书 | 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年浙江省交通投资集团有限公司公司债券募集说明书》。 |
| 募集说明书摘要 | 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年浙江省交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。 |
| 发行人调整票面利率选择权 | 发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。 |
| 投资者回售选择权/回售选择权 | 指发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。 |
| 投资者回售登记期/回售登记期 | 指投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记。 |
| 中央国债登记公司/托管机构 | 指中央国债登记结算有限责任公司。 |
| 申购配售说明 | 指主承销商为本次发行而制作的《2009年浙江省交通投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》。 |
| 主承销商 | 指国泰君安证券股份有限公司和华林证券有限责任公司。 |
| 承销商 | 指将负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构(根据上下文确定)。 |
| 承销团 | 指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。 |
| 余额包销 | 指主承销商在发行期结束后，按照本期债券承销协议的规定将未售出的本期债券自行购入的承销方式。 |
| 担保人/浙江能源 | 指浙江省能源集团有限公司。 |
| 担保函 | 指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。 |
| 法定节假日或休息日 | 指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。 |
| 工作日/日 | 指每周一至周五，法定节假日除外。 |
| 元 | 指人民币元。 |
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]758号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：浙江省交通投资集团有限公司
法定代表人：陈继松
经办人员：傅哲祥、郭湘樱
办公地址：浙江省杭州市文晖路303号
联系电话：0571-85301511
传真：0571-85301511
邮政编码：310014
二、承销团
（一）主承销商
1、国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
经办人员：郭庆方、马家驹、赵青
办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
联系电话：021-38676132、38676165、38676873
传真：021-68876202
邮政编码：200120
2、华林证券有限责任公司
法定代表人：段文清
经办人员：缪钦
办公地址：北京市西城区复兴门金融大街35号国际企业大厦A座10层
联系电话：010-88091670
传真：010-88091796
邮政编码：100032
（二）副主承销商
1、浙商证券有限责任公司
法定代表人：吴承根
经办人员：张晖、陈涛涛、王旭东
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F
联系电话：0571-87902160、87901957、87901935
传真：0571-87902749
邮政编码：310007
2、中银国际证券有限责任公司
法定代表人：唐新宇
经办人员：吴荻、赵昭
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
联系电话：010-66229127、66229150
传真：010-66578972
邮政编码：200121
（三）分销商
1、中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
经办人员：窦长宏、杨霞、陈智罡、李彬楠
办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
联系电话：010-84588272、84588532、84588569、84588302
传真：010-84868323
邮政编码：100027
2、中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
经办人员：贺巍、韩乐
办公地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼
联系电话：010-66276872、66276880
传真：010-66275130
邮政编码：100120
3、民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
经办人员：邢欣、吉爱玲、赵锦燕、兰珊珊
办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿1901 室
联系电话：010-85252652、85252650、85252650、85252644
传真：010-85252644
邮政编码：100020
4、东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
经办人员：纪文静
办公地址：上海市东方路989号中达广场13楼
联系电话：021-50586660-8863
传真：021-58201342
邮政编码：200122
5、江南证券有限责任公司
法定代表人：姚江涛
经办人员：袁媛
办公地址：北京市朝阳区安立路甲56号
联系电话：010-84802052
传真：010-84801317
邮政编码：100012
三、担保人：浙江省能源集团有限公司
法定代表人：吴国潮
经办人员：来涛
办公地址：浙江省杭州市天目山路152号浙能大厦
联系电话：0571-86669667
传真：0571-85270110
邮政编码：310007
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人：刘成相
经办人员：张惠凤、李扬
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100031
五、审计机构：浙江天健会计师事务所
法定代表人：胡少先
经办人员：翁伟、王福康
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6层
联系电话：0571-88216876
传真：0571-88216860
邮政编码：310007
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人：毛振华
经办人员：常海中、张铮烁、李峥、董大为
办公地址：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座12层
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
七、发行人律师：浙江天册律师事务所
法定代表人：章靖忠
经办人员：傅羽韬、唐晓冬
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
联系电话：0571-87901110
传真：0571-87902008
邮政编码：310007
第三条 发行概要
一、发行人：浙江省交通投资集团有限公司。
二、债券名称：2009年浙江省交通投资集团有限公司公司债券（简称“09浙交投债”）。
三、发行总额：人民币30亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为3.88%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.99%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.89%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率3.88%加上上调基点，在债券存续期后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期全部债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
七、发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
十一、发行期限：3个工作日，自发行首日至2009年3月27日止。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年3月25日。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月25日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：本期债券的计息期限为2009年3月25日至2019年3月24日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2009年3月25日至2014年3月24日。
十五、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十六、付息日：本期债券的付息日为2010年至2019年每年的3月25日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的3月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）
十七、兑付日：本期债券的兑付日为2019年3月25日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年3月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十九、债券托管：本期债券采用实名制记账式，由中央国债登记公司托管记载。
二十、承销方式：主承销商余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司和华林证券有限责任公司，副主承销商为浙商证券有限责任公司和中银国际证券有限责任公司，分销商为中信证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、东海证券有限责任公司和江南证券有限责任公司。
二十二、债券担保：本期债券由浙江省能源集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十三、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AAA。
二十四、上市或交易流通安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司牵头，组织由主承销商国泰君安证券股份有限公司、华林证券有限责任公司，副主承销商浙商证券有限责任公司和中银国际证券有限责任公司，分销商中信证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、东海证券有限责任公司和江南证券有限责任公司组成承销团，以主承销商余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。
四、本期债券由中央国债登记结算有限责任公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
五、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：
一、接受募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、如果本期债券在证券交易场所上市的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易场所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 发行人调整票面利率和投资者回售实施办法的约定以及债券本息兑付办法
一、发行人调整票面利率和投资者回售实施办法的约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）本期债券中投资者未选择回售的部分，债券票面利率以发行人关于是否调整本期债券票面年利率以及调整幅度的公告内容为准。
二、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2010年至2019年每年的3月25日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的3月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
三、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2019年3月25日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年3月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
浙江省交通投资集团有限公司前身为浙江省高等级公路投资有限公司，系浙江省政府直属国有独资公司，于1996年7月成立。2001年，根据《中共浙江省委、浙江省人民政府关于印发<浙江省国有资产管理体制改革和省级营运机构组建方案>的通知》（“浙委[2000]26号”）及浙江省人民政府《浙江省人民政府关于组建浙江交通投资集团有限公司的通知》（“浙政发[2001]42号”），在原浙江省高等级公路投资有限公司的基础上，吸收了浙江省交通厅所属其他企业的国有资产，设立本公司。公司于2001年12月29日在浙江省工商行政管理局注册，注册资本为50亿元人民币。
公司是经浙江省人民政府批准设立的国有独资有限公司，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会代表浙江省政府行使出资人的职能，对公司实行国有资产授权经营。
公司的主营业务为交通基础设施投资、经营、维护及收费、交通工程建设、施工及相关物资经营、交通运输及物流服务、实业投资等。公司主要利润来自高速公路的经营管理及交通工程结算收入等。截至到2007年底，公司旗下通车及完工高速公路总里程达到2,191公里，占浙江省高速公路通车总里程的75.53%。公司共有在岗职工17,531人，其中具有中高级职称者1,975人，具有大专及以上学历者7,649人，员工整体素质较好。公司位列“2007中国企业500强”第287名（以营业收入排名），其中在道路运输、城市公交及辅助服务行业列第1名。在2007年浙江省百强企业中，公司总资产列第1位、纳税列第3位、利润列第9位、营业收入列第22位。
根据发行人2005-2007年经审计的财务报表，截至2007年12月31日，公司总资产1,035.34亿元，总负债687.61亿元，归属于母公司所有者权益196.30亿元，2007年公司实现利润总额50.60亿元，净利润31.67亿元，其中，归属于母公司所有者的净利润为12.56亿元。
公司作为国有独资有限公司，由出资人浙江省国资委行使各项股东会职权，具体包括批准和修改公司章程，依法任免（或建议任免）公司董事会成员和其他高级管理人员，委派监事会成员、指定董事长等。根据公司章程，公司设总经理1名，副总经理若干名，人选由浙江省国资委提议，由董事会聘任或解聘。总经理负责公司的日常经营管理工作，设置总经理办公会议制度，总经理办公会议分为例会和临时会议，其中例会每月不少于一次。
2007年，公司根据浙江省国资委关于完善法人治理结构试点的要求，修订了《公司章程》，制定了《母子公司治理原则》，完善落实了子公司重大决策事项预先报告协调机制，选举产生了职工董事，出台了委派（推荐）董、监事及职工董、监事的管理制度，进一步加强了基础和内控管理，出台了《集团公司战略管理暂行办法》，从制度上促进了母子公司战略一体化，制定了《国有资产损失责任追究实施办法》，强化国有资产管理约束机制，出台了《内部审计实施办法》，全面推行了内部专项审计和领导人员离任审计，公司管治得到进一步加强和完善。
第十条 发行人业务情况
发行人的主营业务行业属于交通运输中的高速公路业。交通运输业是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经济运行质量和效率的重要基础。
一、发行人所在行业的现状和前景
（一）行业现状
1、高速公路建设情况
我国交通部于80年代末提出了《“五纵七横”国道主干线系统规划》，制定了“五纵七横”12条路线（含支线）的规划布局方案，1992年得到国务院认可，并于1993年正式部署实施。经过了近15年，特别是“十五”、“十一五”期间的建设，总规模约3.5万公里的“五纵七横”国道主干线于2007年年底基本贯通。这12条主干线全部是二级以上的高等级公路，其中高速公路约占总里程的76%。
2、公路交通运输情况
伴随着我国公路建设的快速发展，我国公路运输能力和运输量也始终保持着较快的发展速度。截至2007年年底，全国公路营运汽车达849.22万辆，比上年末增加46.65万辆。2007年全年，全社会完成公路客运量205.07亿人、旅客周转量11506.77亿人公里，分别比上年增长10.2%和13.6%；全社会完成公路货运量163.94亿吨、货物周转量11354.69亿吨公里，分别比上年增长11.8%和16.4%。
（二）行业前景
1、国家产业政策继续支持高速公路建设快速、持续发展
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出“进一步完善公路网络。重点建设国家高速公路网，基本形成国家高速公路网骨架。继续完善国道、省道干线公路网络，打通省际间通道，发挥路网整体效率。公路总里程达到230万公里，其中高速公路6.5万公里”，并明确提出高速公路属于基础设施中中央政府投资支持的重点领域。
2、国民经济持续稳定发展带动高速公路行业的快速发展
国民经济持续稳定的发展是公路车流量增长的原动力。公路运输量和周转量的增长与GDP高度相关，而我国GDP在今后相当长时期内的持续稳定增长无疑为公路车流量的增长提供了基本动力。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
浙江省是我国经济大省，2007年全省生产总值达到18,638亿元，仅次于广东、山东和江苏列全国第四位，并且其增长率达到了14.5%，远高于全国11.4%的平均水平。在浙江省经济快速发展的带动下，浙江省公路运输发展迅速，在全国居于领先水平。2008年前5个月期间，浙江省公路货物运输量达到42,433万吨，占全国总量的6.02%，仅此于山东和广东列全国第3位；浙江省公路旅客运输量达到72,182万人，占全国总量的8.03%，仅此于广东、四川和江苏列全国第4位。
浙江省交通运输网络体系中主要包括公路、水路、铁路及航空运输，公路是其重要组成部分。2007年全年浙江省高速公路里程增长268公里，总里程达到2651公里，占全国总里程的4.92%，位于河南、山东、江苏、广东、河北五省之后，居全国第六位。
公司是浙江省高速公路建设和经营的主体。公司2007年投资续建、新建高速公路项目15个，共计679公里，占浙江省在建高速公路的62.28%，累计完成资本金出资35.12亿元。计划通车项目6个，通车里程404公里。2007年底，公司旗下通车及完工高速公路总里程2191公里，占浙江省高速公路通车总里程的75.53%。根据发行人的初步统计，公司控股高速公路（不含两龙高速公路）2007年全年累计进出口流量达1.9亿辆，实现通行费收入86.33亿元，实现利润总额57.80亿元，净利润31.22亿元，分别同比增长15.45亿元、53.94亿元和43.28亿元。根据浙江省政府的规划和要求，公司将承建浙江省交通运输的“十一五”发展规划中的高速公路建设任务，包括台金高速公路、舟山大陆连岛工程、黄衢南高速公路和申嘉沪杭高速公路等。这些高速公路建设工程大都是浙江省高速公路网络的重点项目，也是国家高速公路网络规划中的重要组成部分。因而，公司未来在浙江省高速公路行业中的主导地位不会改变。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、区位优势
公司目前运营浙江省地区的大部分收费高速公路。浙江省作为长三角经济区的主要组成部分，车流量位居全国前列。未来，随着长三角经济区经济的持续增长，其与周边高速公路网的完善，以及与周边地区经济交流合作日益密切，公司运营的高速公路的货运量和客运量将稳步增长，这对浙江省交通运输能力的要求也会越来越高。公司作为浙江省高速公路建设的主体，未来发展前景广阔。
2、政府支持
浙江省交通建设的战略目标的重点是实施“现代交通三大建设”，即建设大港口，建设大路网，建设大物流。其中建设大路网的目标是力争到2012年，全省公路总里程达到11万公里以上，公路密度达到110公里/百平方公里；高速公路总里程达到3700公里以上，国道90%以上达到一级公路以上标准、省道90%以上达到二级以上公路标准，具备条件的行政村通等级公路率达到100%。
公司作为浙江省高速公路建设的主体，政府在项目资源、业务指导和交通组织等方面一直给予公司大力支持。
3、公路管理经验丰富
公司自1996年成立以来，一直坚持以收费公路为主业的发展战略，按照浙江省高速公路交通建设的发展规划投资建设了多条高速公路，在高速公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验，建立了完善的投资决策体系、建造和运营管理体系，为提升公司市场竞争力和保持长期稳定发展打下了坚实的基础。
4、信息化管理程度较高。
公司多义性路径收费拆分技术基本成熟，路径识别卡和高速公路通行卡“两卡合一”的成套设备系统研制完成，在全国率先倡导发起设立“浙江省高速公路应急救援中心”，统一使用“12122”号码，集团信息化基础平台基本形成。
5、通畅的融资渠道
公司拥有良好的信用，长期以来与银行间保持着良好的合作关系，截止到2008年6月，母公司的流动授信达到了148亿元，通过银行间接融资的渠道非常通畅，融资成本相对较低；公司目前已经发行过4期短期融资券和1期企业债券，其中前3期短期融资券已经兑付完毕，公司控股子公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司为H股上市公司，也发行过一期企业债券，具备完善的资本市场融资平台。通畅的融资渠道为公司未来的发展提供了有力的资金支持。
6、公司资产优良、效益良好
公司目前经营和投资的主要公路项目状况良好，并且成为或连接了国家主要高速公路网的重要节点，盈利能力较强，保证了公司经营业绩的持续稳定增长。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人主要从事以高速公路为主的交通类大型基础设施项目的投融资和股权管理。截至2007年底，发行人是投资控股型公司，仅从事投融资和股权管理，不直接从事生产经营活动，无直接的经营性现金流，完全靠股权分红取得现金收入。2008年，根据公司的“十一五”发展规划，发行人吸收合并了下属主要子公司浙江杭金衢高速公路有限公司，成为混合型投资控股公司，全资拥有并直接经营部分交通类基础设施业务，同时直接获取经营性现金流。
（二）发行人主营业务现状
发行人的主营业务为交通基础设施投资、经营、维护及收费、交通工程建设、施工及相关物资经营、交通运输及物流服务、实业投资等。公司主要利润来自高速公路的经营管理及交通工程结算收入等。
2007年，发行人高速公路主业优势日益巩固。2007年投资续建、新建高速公路项目15个，共计679公里，占浙江省在建高速公路的62.28%，累计完成资本金出资35.12亿元。计划通车项目6个、通车里程404公里，其中沪杭甬拓宽沽渚至宁波段，申嘉湖杭嘉兴段、湖州段，杭长一期泗安至安城段，两龙莲都段，以及参股的杭浦高速公路建成通车；台金西段除苍岭隧道外其他路段也已建成通车。至2007年底，公司旗下通车及完工高速公路总里程2191公里，占浙江省高速公路通车总里程的75.53%。经发行人初步测算，控股高速公路（不含两龙）2007年全年累计进出口流量达1.9亿辆；实现通行费收入86.33亿元，同比增长15.45%。
（三）发行人未来发展规划
1、“十一五”发展目标
发行人的战略目标体系由核心战略目标、辅助战略目标和各业务单元战略目标组成。
核心战略目标是国有资产总体保值增值，也就是做强国有资本。公司2006年到2010年的净资产收益率目标为7%、6%、5%、3%和3.5%，净利润目标为11.8亿元、11亿元、9.9亿元、6.3亿元和7.7亿元，净利润目标在2006年和2007年均已超额完成。
辅助战略目标是做大国有资本，实现国有资本的控制力、影响力和带动力，多创造税收和就业机会。公司2006年到2010年的利润总额目标分别为36亿元、35亿元、31亿元、20亿元、27亿元，利润总额目标在2007年已超额完成。2010年总资产超过1300亿元，比2005年底翻一番；净资产达到228亿元，比2005年增长35%；总收入超过150亿元，比2005年增长50％。
“十一五”期间公司参与投资的高速公路里程占浙江省的70%以上，资本金出资超过200亿元（其中母公司150亿元），带动总投资超过1000亿元。2010年底高速公路通车里程超过2800公里，占浙江省通车里程的74%。
公司将建立“一主六辅”的业务格局，即以高速公路业务为核心业务，高速公路衍生业务、其他基础设施、房地产开发及物业投资、现代物流业务为新成长业务，金融业务和交通工程建设及科技业务为外围业务的格局。
2、“十一五”发展规划
公司规划到“十一五”期末，公司对外投资形成的存量资本规模为449亿元，其中主业高速公路业务资本规模为417亿元，占93%，其余辅业中高速公路衍生业务资本规模为4.5亿元、其他基础设施业务资本规模为7.6亿元、房地产开发及物业投资业务资本规模为7.6亿元、现代物流业务资本规模为6.7亿元、金融业务资本规模为4.5亿元、交通工程建设及科技业务资本规模为1.3亿元。高速公路业务将改变目前的“一路多公司”的分散经营状况，采用企业资产所有权和经营权相分离的调整思路，通过营运托管方式，按区域、以一定的高速公路里程由一家高速公路营运公司负责营运管理。
在资本运营方面，公司将重点收购具有较高资本回报率的已营运高速公路公司股权，直接获得经营性现金流；强化对子公司的管控，定期对子公司股权的市场价值、财务风险进行评估，对流动性进行动态评估；发挥沪杭甬公司的国际资本市场融资平台作用；加强优质子公司的融资能力，分担母公司的压力。
在组织管控方面，将根据业务性质和控股比例，确定子公司的不同定位；完善内部机构设置，优化部门职能设置；实施营运体制改革并分离衍生业务，按一定的区域划分，由若干家收费公司负责营运管理，其余高速公路公司作为核算单位名义保留，并成立若干家服务区公司和若干家广告公司，完善治理制度建设，子公司管理者考核指标。
在人力资源发展方面，将人才吸引、储备、开发上升到培育和提升集团核心资源优势的战略高度，提高人力资源储备的战略前瞻性和灵活性；配合业务布局战略、资本运营战略的具体要求，重点吸收各方面的专业人才；培养专职财务总监队伍，强化对专职和兼职董事的培训；完善绩效考核机制，与市场接轨；加强集团中层领导人员队伍建设，推进轮岗交流体制，加速复合型管理人才培养。
在企业文化发展方面，大力弘扬“同路同心，追求卓越”的企业精神，完善员工行为规范和员工手册，举办各种培训，推动企业文化在集团内部的传播和推广；建设好《浙江交通经济》杂志和门户网站，提升和扩大集团企业文化的影响力。
在信息化发展方面，成立集团信息化工作领导小组和信息中心，统筹安排，推进信息化工作制度建设，完善整个集团的信息系统基础设施；以财务管理为切入点，通过信息技术革新应用，建立贯穿集团纵向全部层级的财务管理软、硬件系统；改进和完善高速公路收费管理系统，探索和尝试推行不停车收费技术，提升高速公路的通行能力和监控、管理水平。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于浙江省交通投资集团有限公司2005-2007年经审计的财务报告。浙江天健会计师事务所对发行人2005-2007年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
发行人2005年-2007年的主要财务数据
单位：亿元
| 项 目 | 2005年度/末 | 2006年度/末 | 2007年度/末 |
| 资产总额 | 654.32 | 832.52 | 1,035.34 |
| 其中：流动资产 | 103.52 | 134.06 | 215.36 |
| 负债合计 | 386.11 | 543.34 | 687.61 |
| 其中：流动负债 | 146.33 | 277.79 | 424.18 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 166.97 | 178.76 | 196.30 |
| 主营业务收入 | 101.07 | 117.88 | 131.07 |
| 利润总额 | 31.77 | 34.15 | 50.60 |
| 净利润 | 21.31 | 19.54 | 31.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11.60 | 9.52 | 12.56 |
| 可分配利润 | 32.84 | 41.45 | 52.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41.68 | 55.46 | 127.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -117.62 | -87.68 | -142.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 71.36 | 60.20 | 82.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4.58 | 27.98 | 67.30 |
发行人2005年-2007年的主要财务指标
| 项 目 | 2005年度/末 | 2006年度/末 | 2007年度/末 |
| 应收账款周转率（次/年） | 24.33 | 21.76 | 20.50 |
| 应收账款周转天数（天） | 15.00 | 16.77 | 17.81 |
| 流动资产周转率（次/年） | 0.98 | 0.99 | 0.75 |
| 存货周转率（次/年） | 2.20 | 2.31 | 1.97 |
| 主营业务利润率 | 40.39% | 41.50% | 42.62% |
| 净资产收益率 | 7.95% | 7.01% | 9.95% |
| 流动比率 | 70.75% | 48.26% | 50.77% |
| 速动比率 | 53.08% | 37.13% | 41.50% |
| 资产负债率 | 59.01% | 65.27% | 66.41% |
| 净资产收益率 | 7.95% | 7.01% | 9.95% |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截止到目前，发行人已发行尚未兑付的公司债券和非金融企业债务融资工具情况如下：
经国家发展和改革委员会批准，公司的子公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司和公司本身分别于2003年和2004年发行了10亿元和14亿元的公司债券，具体情况如下表所示：
| 名称 | 发行规模 | 发行日期 | 期限 | 票面利率 |
| 2003年浙江沪杭甬高速公路股份有限公司公司债券 | 10亿 | 2003-01-24 | 10年 | 4.29% |
| 2004年浙江省交通投资集团有限公司公司债券 | 14亿 | 2004-12-14 | 7年 | 6.42% |
公司于2008年5月22日在银行间债券市场上公开发行了规模为45亿元的“2008年第一期浙江省交通投资集团有限公司短期融资券”，具体情况见下表：
| 名称 | 发行 规模 | 发行 日期 | 期限 | 到期日 | 票面 利率 |
| 浙江省交通投资集团有限公司2008年第一期短期融资券 | 45亿 | 2008-5-22 | 365天 | 2009-5-26 | 4.95% |
除上述公司债券和短期融资券外，公司没有其他已发行尚未兑付的公司债券和非金融企业债务融资工具。截至目前，公司尚未有公司债券和非金融企业债务融资工具的还本付息违约记录。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金30亿元人民币，其中18亿元将用于黄衢南高速公路浙江段项目建设，6亿元将用于归还部分银行贷款、调整公司债务结构，6亿元将用于补充营运资金。
一、募集资金用途
（一）黄衢南高速公路浙江段项目
1、项目核准情况
国家发展和改革委员会以《国家发展和改革委关于黄衢南公路浙江段可行性研究报告的批复》（发改交运[2005]1647号文）批复同意了本项目。
2、项目建设内容
黄衢南高速公路浙江段线路起自西坑口（皖浙界），接安徽省拟建的黄山至衢州高速公路安徽段，经马金、开化、芳村、常山（五里）、江山、峡口，止于廿八都（浙闽界），接福建省在建的浦城（浙闽界）至南平高速公路，全长约159公里。全线采用双向四车道高速公路标准建设，其中，起点至常山（五里）段73公里和峡口至终点段23公里共计96公里，设计速度采用80公里/小时，路基宽度24.5米；常山（五里）至峡口段约63公里，设计速度采用100公里/小时，路基宽度26米。桥涵设计汽车荷载采用公路－I级。其他技术指标符合交通部颁发的《公路工程技术标准》（JTGB01－2003）中的规定。
全线在马金、开化、芳村、东案、五里、华墅、江山、石门、峡口和廿八都等10处设置互通式立交。另采用一、二级公路标准建设互通连接线约19公里。
3、项目主体及资金来源
2005年5月，公司联合浙江杭金衢高速公路有限公司、衢州市交通投资有限公司设立了本项目的实施主体——浙江黄衢南高速公路有限公司。其注册资本为10000万元，公司出资3000万元，浙江杭金衢高速公路有限公司出资5000万元，衢州市交通投资有限公司出资2000万元。2008年，公司吸收合并了浙江杭金衢高速公路有限公司，浙江黄衢南高速公路有限公司的出资比例变更为：发行人出资比例占80%，衢州市交通投资有限公司的出资比例占20%。
根据国家发展和改革委员会《国家发展和改革委关于黄衢南公路浙江段可行性研究报告的批复》（发改交运[2005]1647号文），黄衢南高速公路浙江段项目总投资83.3亿元。其中，项目资本金29.4亿元，占总投资的35.3%，其余53.9亿元利用国内银行贷款解决。项目资本金的来源构成为：国家安排专项基金（车购税）4.8亿元、公司出资4.02亿元、浙江杭金衢高速公路有限公司出资14.7亿元、衢州市交通投资有限公司出资5.88亿元。
根据交通部《关于对车购税（费）资金投资形成的国有资产委托地方管理的通知》（交财发[2005]182号文）和《浙江省人民政府专题会议纪要（[2005]5号）》，交通部安排的专项基金（车购税）用于浙江省交通基础设施建设形成的国有资产，由浙江省交通厅负责监管。其中，发行人参与投资的经营性项目由发行人代行出资人职责，由此产生的经营收益，可继续作为发行人项目资金的补充来源。因此，国家安排的用于本项目的车购税资金，可以由发行人用以出资。发行人自有资金和车购税资金对本项目实施主体的出资总额据
本项目工程拟使用本期债券募集资金18亿元。
4、项目经济效益分析
黄衢南高速公路浙江段项目分黄衢段和衢南段两段，其中黄衢段投资回收期为19.04年，财务内部收益率为4.25%，衢南段投资回收期为16.4年，财务内部收益率为6.41%。
（二）归还部分银行贷款、调整公司债务结构
公司目前的债务结构中，短期债务较多，而公司进行项目建设，则需要更多的长期资金，因此，公司有用长期债务置换短期银行贷款的客观需要。
据测算，本次发行公司债券募集资金置换银行贷款，约可降低2%左右的利率成本，因此，归还部分银行贷款、将有利于公司调整公司债务结构、降低融资成本。
公司将用本期债券募集资金中的6亿元用于归还贷款人为交通银行股份有限公司杭州分行的两笔贷款。
（三）补充营运资金
根据公司的实际需要，本期债券募集资金的剩余部分共6亿元将用于补充公司流动资金，满足日常营运的需求。
二、募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
公司计划将公司债券募集资金中的18亿元用于黄衢南高速公路浙江段项目建设；6亿元用于置换银行贷款，以调整公司债务结构，节约财务成本，具体置换计划如下表；剩余6亿元将用于补充营运资金：
置换银行贷款的具体情况
| 序号 | 贷款银行 | 贷款到期日 | 贷款总额 | 置换金额 |
| 1 | 交通银行股份有限公司杭州分行 | 2009年11月27日 | 4亿元 | 4亿元 |
| 2 | 交通银行股份有限公司杭州分行 | 2009年12月1日 | 2亿元 | 2亿元 |
| 合计 | 6亿元 | 6亿元 |
发行人将严格按照国家发展改革委核准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配。
（二）募集资金管理制度
本公司财务管理部将严格按照国家发改委的有关规定以及公司内部资金管理制度对本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务管理部将定期及不定期对募集资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将按照公司内部审计实施办法，对募集资金使用情况进行日常监查。
本期债券募集资金的使用将统一纳入本公司的年度投资计划中进行管理。募集资金各使用单位将定期向本公司各相关职能部门报送资金的实际使用情况。
第十四条 偿债保证措施
一、担保情况
浙江省能源集团有限公司（以下简称“担保人”）为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
担保人是经浙江省人民政府批准设立的国有独资公司。根据浙江省人民政府《关于组建浙江省能源集团有限公司的通知》（浙政发[2001]6号），担保人为省级能源类国有资产营运机构，主要以浙江省电力开发公司和浙江省煤炭集团公司截止2000年12月31日的净资产为基础组建。2001年3月21日担保人经浙江省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册地址杭州市天目山路152号，法定代表人吴国潮，注册资本壹佰亿元。担保人主要经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务。
（二）担保人财务情况
担保人2007年的主要财务数据
单位：亿元
| 项目 | 年末数 | 年初数 |
| 总资产 | 816.21 | 618.92 |
| 其中：流动资产 | 162.26 | 113.11 |
| 负债合计 | 423.22 | 308.52 |
| 其中：流动负债 | 200.78 | 114.34 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 265.36 | 215.63 |
| 主营业务收入 | 319.49 | 280.57 |
| 利润总额 | 51.68 | 45.80 |
| 净利润 | 38.51 | 31.12 |
（三）担保人资信情况
浙江省能源集团有限公司法人治理结构完善，建立了一整套管理办法和规章制度，运作规范，整体管理水平较高。
浙江省能源集团有限公司在银行间具有良好的信誉，与多家银行建立了长期稳定的良好关系，长期以来在信贷方面得到了银行强有力的支持。
2008年，中诚信国际信用评级有限责任公司给予浙江省能源集团有限公司的主体评级为AAA。
（四）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、偿债计划与保障措施
（一）本期债券的偿债计划
发行人将于债券存续期内每年的付息日通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并在兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。
发行人指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
1、偿债计划的人员安排
自本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司财务管理部牵头，与其他相关职能部门多名专业人员组成，所有成员将保持相对稳定。
自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。（下转A4版）
主承销商：国泰君安证券股份有限公司 华林证券有限责任公司
牵头主承销商： 国泰君安证券股份有限公司
发 行 人：浙江省交通投资集团有限公司
二〇〇九年三月