上海市医药股份有限公司
三届五次董事会决议
暨召开2008年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司三届五次董事会会议通知于2009年3月20日以书面形式发出。会议于2009年3月23日下午在上实集团会议室召开，应到董事7名，实到董事7名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长吕明方先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。
一、《公司2008年年度报告及摘要》
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2008年度董事会工作报告》
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交股东大会批准。
三、《公司2008年度总经理工作报告》
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、《公司2008年度财务决算报告与2009年度财务预算报告》
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交股东大会批准。
五、《公司2008年度利润分配预案》
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现归属于上市公司股东的净利润81,982,816.51元，加上调整后的年初未分配利润263,037,509.19元,可供分配利润为345,020,325.70元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金11,622,462.41元，提取职工奖福基金874,706.35元，应付普通股股利28,458,644.20元，年末未分配利润为304,064,512.74元。
2008年度利润分配预案为：以2008年度末股本569,172,884股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利0.45元（含税）的分配预案，派发现金总额为 25,612,779.78元。实施分配后，公司结存未分配利润为278,451,732.96元。
本报告期末不进行资本公积金转增股本。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上预案尚须提交2008年度股东大会批准。
六、《公司2008年度内部控制自我评估报告》
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据中国证监会2008年10月9日公布的第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，现对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容如下：
一、第一百五十五条
原为：公司可以采取现金或股票方式分配股利。
现修改为：公司可以采取现金或股票方式分配股利，且以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的百分之三十。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚须提交2008年度股东大会批准。
八、审议《关于华氏大药房托管上药集团下属零售企业的议案》
为整合业内零售资源，现受上药集团委托，自2009年3月起，由本公司全资子公司上海华氏大药房有限公司全权托管上海医药（集团）有限公司下属上海雷允上药品连锁经营有限公司、上海信谊大药房连锁经营有限公司。董事会授权公司管理层全权组织实施有关托管事项。
上海雷允上药品连锁经营有限公司成立于2002年7月23日，注册资本1000万元，现有零售药房28家。2008年实现销售收入9316.63万元，净利润－243.99万元。截止2008年12月底，该司总资产3133.51万元，净资产1191.60万元。
上海信谊大药房连锁经营有限公司成立于2001年3月，注册资本2000万元，现有零售门店33家。2008年实现销售收入3726.93万元，净利润658.71万元，截止2008年12月底，该司总资产987.05万元，净资产622.70万元。
公司将以华氏大药房为平台，推进三步发展战略，打造资本充实、品牌统一、运营一体化、国内领先的零售连锁企业。
公司将根据托管的进展情况进行持续披露。
九、《关于公司2009年度银行授信额度的议案》
为适应公司经营业务发展和信贷需要，在规范运作和安全无风险的前提下，董事会同意公司2009年度申请银行授信额度计划为475600万元人民币。在上述申请额度计划内，董事会授权公司管理层负责落实银行贷款具体实施工作，并根据业务需要严格控制实际发生金额。
公司董事会提议，在股东大会审议通过上述计划的基础上，授权公司管理层在上述计划额度内负责落实贷款、担保的具体实施工作。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、《关于公司2008年担保计划的议案》
为适应公司业务发展需要，根据《公司法》以及证监会、银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，经与有关各方协商，在规范运作和风险可控的前提下，公司拟将2009年度对外担保额度安排如下：
对外担保总额度安排21000万元。具体如下：
单位：万元
| 被担保方名称 | 与公司 关系 | 2008年 净利润 | 担保总额度 |
| 青岛华氏国风医药有限公司 | 控股企业 | 1176.64 | 6000 |
| 上海外高桥医药分销中心 有限公司 | 控股企业 | 1293.30 | 5300 |
| 上海思富医药有限公司 | 控股企业 | 1801.09 | 3500 |
| 宁波医药股份有限公司 | 控股企业 | 2413.23 | 2100 |
| 安徽安庆医药有限公司 | 控股企业 | 87.51 | 800 |
| 上海通用药业股份有限公司 | 控股企业 | 1013.10 | 500 |
| 上海金石医药药材有限公司 | 控股企业 | 30.97 | 200 |
| 江西南华医药有限公司 | 参股企业 | 861.01 | 2000 |
| 重庆医药上海药品销售有限公司 | 参股企业 | 111.90 | 500 |
| 上海罗达医药有限公司 | 参股企业 | 425.54 | 100 |
| 合计 | 21000 |
公司董事会提议，在股东大会审议通过上述计划的基础上，授权公司管理层在上述计划额度内负责落实担保的具体实施工作。
鉴于公司对外担保事宜尚需提交2008年度股东大会批准,故对外担保额度的实施期限为本年度股东大会通过日起一年内。
以上对外担保计划尚需提交股东大会批准。
十一、《关于公司2009年度日常关联交易额度的议案》
根据业务发展需要和合理预测，公司2009年度日常关联交易总金额计划安排如下：
单位：万元
| 关联企业 | 2009预计 销售药品 | 2009预计 购进药品 |
| 上药集团、上实集团下属企业 | 19500 | 27200 |
公司董事会建议，在董事会或股东大会审议通过上述计划的基础上，授权公司管理层负责落实日常关联交易的具体实施工作。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上日常关联交易计划尚需提交股东大会批准。
十二、《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交股东大会批准。
十三、《关于公司召开2008年度股东大会的议案》
公司2008年度股东大会将于2009年4 月23日下午1时30分召开。
(2) 会议地点： 视报名参会人数定
(3) 会议审议事项：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2008年度财务决算与2009年度财务预算报告》；
4、审议《公司2008年度利润分配预案》；
5、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
6、审议《关于公司2009年度对外担保计划的议案》；
7、审议《关于公司2009年度日常关联交易的议案》；
8、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》。
(3) 会议出席对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、2009年 4月15日下午15：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。
因故不能亲自出席会议的股东可以委托代表出席，并代为行使表决权。
(4) 会议登记办法：
1、法人股东单位出席代表须持单位证明、股东磁卡、法定代表人授权委托书和出席代表身份证。
2、个人股东须持本人身份证、股东磁卡，授权代表还须持有授权委托书。
3、登记时间：2009年4月17日上午9：00－11：30，下午1：00－16：00。
4、登记地点：上海市镇宁路525号新东纺大酒店5楼
5、登记方式：本市股东持上述有关证件到登记地点办理登记手续，异地股东用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳日为准。
⑹其他事项：本次会议会期半天，与会股东的食宿与交通费自理。
联系人：曹伟荣、陆地
联系地址：延安西路1566号25楼
联系电话：021－52588888转董事会办公室
传 真：021－52586299
邮 编：200052
特此公告。
上海市医药股份有限公司
2009年3月25日
证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2009－003
上海市医药股份有限公司
三届二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司三届三次监事会于2009年3月23日下午在上实集团会议室召开，应到监事3名，实到监事 3名。会议由监事长胡佃亮先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下议案：
一、《公司2008年年度报告及摘要》
本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议《公司2008年度监事会工作报告》
本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚须提交2008年度股东大会批准。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2009年3月25日