西安航空动力股份有限公司
关于原吉生化贷款卡
存在不良记录事宜的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名为吉林华润生化股份有限公司（以下简称“吉生化”）。吉生化于2008年度实施了重大资产重组，向吉林中粮生化有限公司整体出售了公司原有的玉米深加工资产，并收购了西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）航空发动机批量制造业务等经营性资产（以下简称“重大资产重组”）。重大资产重组实施后，吉生化更名为西安航空动力股份有限公司，注册地为变更为陕西省西安市，西航集团变更为本公司的控股股东。
根据原吉生化与中粮生化投资有限公司（以下简称“中粮生化”）于2008年3月2日签署的《资产出售协议》的规定，在向中粮生化指定的资产收购方吉林中粮生化有限公司（以下简称“吉林中粮”）交接出售资产后，本公司发现原吉生化的银行贷款卡上存在不良贷款、欠息和担保的记录。根据贷款卡的记载，原吉生化存在如下贷款、欠息和担保：
1、 未结清不良信贷信息
发生额 50,000,000元
当前余额 3,559,743元
2、 欠息信息
余额 2001－06－13（报告时间） 1,632,811元
余额 2009－03－10（报告时间） 4,454,966.85元
3、 当前对外担保信息
本担保人保证担保金额本外币合计 259,575,255元
保证合同笔数合计 11笔
就上述不良贷款、欠息和对外担保，本公司经与有关贷款银行和吉林中粮进行查询，调查了该等不良贷款、欠息和对外担保的具体情况，并取得初步调查结果。根据该初步调查结果，本公司重大资产重组时聘请的北京市天银律师事务所的律师认为：贷款卡下主要的未结清贷款、欠息及担保责任已经司法程序予以解决，但其银行贷款卡记载的信息未及时予以处理，原吉生化银行贷款卡记载的未结清贷款、欠息及担保债务事项不会造成航空动力及股东的经济和财产损失。本公司现聘请的常年法律顾问北京市君合律师事务所律师认为，如果相关银行要求航空动力对贷款卡记载之未结清贷款、欠息及担保债务承担义务和责任，该等责任应由中粮生化或吉林中粮承担。
原吉生化与中粮生化投资有限公司（以下简称“中粮生化”）于2008年3月2日签署的《资产出售协议》规定，中粮生化或其指定的营运公司向吉生化收购吉生化全部资产和负债及附着于该等资产、业务或与该等资产、业务有关的一切权利和义务；对于在交割日前已发生的任何与该等资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由中粮生化或营运公司承担责任。中粮集团有限公司并承诺，若中粮生化或营运公司未能履行义务而使吉生化发生任何损失，其代为承担赔偿责任。
根据上述规定和承诺，本公司于2009年3月17向吉林中粮和中粮集团有限公司发函，请求其根据与原吉生化签署的《资产出售协议》的有关规定，落实和解决贷款卡不良记录事宜，并消除对本公司的影响。2009年3月20日，吉林中粮回函表示将继续按照股改暨重大资产重组双方签署的法律文件履行相关义务，配合本公司与银行协调和沟通，尽早解决这个历史遗留问题。
上述不良记录如转化为公司的现实负债，本公司将向中粮吉林生化有限公司和中粮集团有限公司申请按协议约定承担责任，公司应不会因此蒙受直接损失。但该等不良记录若无法消除，可能给本公司向银行贷款带来不利影响，该等不利影响包括不能享受优惠贷款利率、不能享受信用贷款、增加贷款担保费用支出等。
本公司将密切关注贷款卡事宜的进展，并将及时公告有关进展情况。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2009.3.24
关于西安航空动力股份有限公司贷款卡
不良记录事宜的法律意见书
致：西安航空动力股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所现根据西安航空动力股份有限公司（以下简称“西航动力”）的委托，就原吉林华润生化股份有限公司（以下简称“原吉生化”）所持有的编号2201010000131511贷款卡存在不良贷款和担保记录问题，依据中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）有关法律、法规及规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师假设：
（1）所有在文件上出现的签名、印章和印鉴均真实，所有自然人均具有必要的法定能力（除了下文中表述的意见），所有提供给我们的文件的正本均真实，所有送交我们的经证明或复印的文件均与原件相符；
（2）所有向我们作出的陈述、说明以及向我们提供的文件均是真实、准确和完整的，为出具本法律意见书而提交给我们以后均未作过任何改动、修正、改写或其他变动，亦不存在任何虚假陈述、误导或重大遗漏；
（3）文件中涉及的每一方当事人签署、递交和履行文件没有违反除中国以外的任何其他司法管辖地的任何法律规定；以及
（4）除下文所述意见外，文件中涉及的每一方当事人均依据其组成和/或设立地法律而合法设立并有效存续；所有文件已有效适当地签订、签署及递交，对相关当事方构成合法、有效并有约束力的义务。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、相关背景
1、2008年3月2日，原吉生化与中粮生化投资有限公司（以下简称“中粮生化”）签署了《资产出售协议》；
2、中粮生化指定吉林中粮生化有限公司（以下简称“吉林中粮”）为《资产出售协议》约定的营运公司，中粮生化在《资产出售协议》项下的一切权利、义务和责任由其承继；
3、2008 年9月26日，原吉生化与吉林中粮就《资产出售协议》下目标资产的交接签署了交割确认书。
4、2008年11月7日，原吉生化发布公告，称公司名称变更为“西安航空动力股份有限公司”，并已经办理完毕相关工商登记手续。
5、根据航空动力的说明，航空动力在办理原吉生化所持有的编号2201010000131511贷款卡（以下简称“贷款卡”）更名时发现其上存在如下不良贷款和担保记录：
(1)未结清不良信贷信息
发生额 50,000,000元
当前余额 3,559,743元
(2)欠息信息
余额 2001－06－13（报告时间） 1,632,811元
余额 2008－11－11（报告时间） 4,454,966.85元
(3)当前对外担保信息
本担保人保证担保金额本外币合计 259,575,255元
二、依据上述假设及相关背景，我们出具如下意见：
根据《资产出售协议》，如果有关银行要求航空动力对贷款卡记载之未结清贷款、欠息及担保债务承担义务和责任，该等责任应由中粮生化或吉林中粮承担。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京市君合律师事务所
单位负责人： 肖 微 律师
经办律师： 赵燕士 律师
米兴平 律师
二零零八年 月 日