河北金牛化工股份有限公司
2008年年度股东大会决议公告
重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、重要内容提示
本次大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间:2009年3月24日上午9:00
2、召开地点:河北金牛化工股份有限公司六楼会议室
3、召开方式:以现场投票方式召开
4、召集人:公司董事会
5、主持人:公司副董事长祁泽民先生
6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表14人,代表有表决权股份128,036,628万股,占公司有表决权总股份的32.49%。
四、提案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票表决方式形成如下决议:
1、关于公司2008年度董事会工作报告的议案
同意票128,036,628股,占出席会议有表决权股份的100%;反对票0 股;弃权票0股。
2、关于公司2008年度监事会工作报告的议案
同意票128,036,628股,占出席会议有表决权股份的100%;反对票0 股;弃权票0股。
3、关于公司2008年年度报告全文及摘要的议案
同意票128,036,628股,占出席会议有表决权股份的100%;反对票0 股;弃权票0股。
4、关于公司2008年度财务决算报告的议案
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,截止2008年12月31日,公司资产总额1,525,301,273.04元,负债总额3,045,655,489.42元,股东权益总额-1,520,354,216.38元。
2008年度,公司营业总收入726,675,646.09元,营业总成本1,910,956,675.66元,营业利润-1,184,281,029.57元,营业外收支净额-308,359,218.32元,利润总额-1,492,640,247.27元,所得税费用1,051,068.50元,归属于母公司所有者的净利润-1,493,097,397.54元,扣除非经常性损益后的净利润-1,185,407,860.71元,经营活动产生的现金流量净额7,004,568.74元,现金及现金等价物净增加额69,287,622.66元。
同意票128,036,628股,占出席会议有表决权股份的100%;反对票0 股;弃权票0股。
5、关于公司2008年度利润分配方案的议案
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,公司2008年度实现净利润-1,493,097,397.54 元,加年初未分配利润-847,924,822.89元,加其他项-5,381.02元,本年可供股东分配的利润为-2,341,027,601.45元。因公司可供股东分配的利润为负,按照《公司章程》等有关规定,公司拟定的利润分配方案为:不分配不转增。
同意票128,036,628股,占出席会议有表决权股份的100%;反对票0 股;弃权票0股。
6、关于公司日常关联交易的议案
根据公司实际情况, 2009年,公司与关联方签订了《原材料采购协议》和《聚氯乙烯(PVC)销售协议》。对公司2009年将要发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计(具体内容详见3月3日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《公司日常关联交易公告》)
关联股东河北金牛能源股份有限公司回避表决。
同意票381,828股,占出席会议有表决权股份的100%;反对票0股;弃权票0股。
7、关于修改《公司章程》部分条款的议案
(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);
同意票128,036,628股,占出席会议有表决权股份的100%;反对票0 股;弃权票0股。
8、关于公司计提资产减值准备的议案
根据《企业会计准则》的规定和经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,公司2008年度计提资产减值准备合计1,018,134,843.17元,主要有:(1)、计提“应收款项坏帐减值准备917,211,935.35元”;(2)、计提“长期股权投资减值准备18,550,782.60元”;(3)、计提“固定资产减值准备42,397,767.50元”;4、计提“存货跌价准备39,974,357.72元
同意票128,036,628股,占出席会议有表决权股份的100%;反对票0 股;弃权票0股。
9、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案
公司续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度的审计机构。公司应支付该事务所2008年度财务报告审计费80万元;2009年度财务报告审计费60万元。
同意票128,036,628股,占出席会议有表决权股份的100%;反对票0 股;弃权票0股。
10、关于公司继续建设年产8万吨离子膜烧碱项目的议案
同意票128,036,628股,占出席会议有表决权股份的100%;反对票0 股;弃权票0股。
11、关于制定《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》(证监会[2008]27号)等相关文件的要求,公司制定了《控股股东、实际控制人行为规范》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
关联股东河北金牛能源股份有限公司回避表决。
同意票381,828股,占出席会议有表决权股份的100%;反对票0股;弃权票0股。
12、关于修订公司部分规章制度的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》(证监会[2008]27号)等相关文件的要求,为进一步完善公司的法人治理结构,公司对《独立董事制度》、《累积投票制度》等规章制度进行了全面修订(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
同意票128,036,628股,占出席会议有表决权股份的100%;反对票0 股;弃权票0股。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:北京市君致律师事务所
2、律师姓名: 刘小英 邹立伟
3、结论性意见:本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格、召集人资格,会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。
六、备查文件
1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议。
2、北京市君致律师事务所对本次股东大会出具的《法律意见书》
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司
二○○九年三月二十四日