（一）项目立项审批情况
2006年7月7日，公司取得新疆维吾尔自治区经济贸易委员会出具的新经贸技备[2006]39号《新疆新能源公司有限公司年产120万吨甲醇、80万吨二甲醚（煤基）项目备案证明》；
2007年11月12日，公司取得国家发展和改革委员会《关于新疆新能源公司有限公司开展二甲醚项目前期工作的通知》（发改办工业[2007]2724号）。
该项目申报资料已按有关规定上报国家发展和改革委员会等待正式核准。
（二）项目环评进展情况
2009年1月16日，新能源公司“年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目”环境影响报告书通过了中华人民共和国环境保护部批复（环评[2009]28 号）。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
本次发行后，公司将继续执行原有的战略及经营计划，公司的LNG业务产能得到提升，并增加了甲醇、二甲醚等清洁能源产品，公司的清洁能源产业将一步加强。随着公司本次募投项目的投产，公司未来将专注于清洁能源产业，逐步剥离其他业务。
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行后，广汇集团持有广汇股份的股权比例有所下降，但作为广汇股份控股股东的地位没有发生改变。本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。因此，预计发行后，原股东的持股比例将有所下降，但并不会导致股本结构发生重大变化。
公司高管人员结构不会因本次非公开股票而发生变化。
本次发行后，公司业务收入结构将随着项目的投产发生变化。LNG、甲醇和二甲醚等清洁能源收入比例将逐步得到提升，公司清洁能源产业的战略定位更加清晰。目前公司的清洁能源业务收入已占公司年度收入总额的50%以上，本次发行股票募集资金项目投产后，清洁能源业务收入的比例占总收入的比例将大幅提高。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构。公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有效降低了公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并大大增强了公司长期稳定的盈利能力，更利于为股东创造更多回报。
在本次募集资金到位后，现金流入量将大幅度提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、业务关系、管理关系及同业竞争情况
本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。
本次募集资金投资项目的实施主体为新能源公司，本次发行完成并完成对新能源公司的增资后，本公司将成为新能源公司的控股股东，对新能源公司具有控制力和决定权，因而上市公司与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争。
2、关联交易情况
本次非公开发行股票募集资金投资年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目。本次发行的募集资金将通过向新能源公司进行增资的方式，由新能源公司实施该项目。因公司的控股股东广汇集团目前是新能源公司的控股股东，故该次增资构成关联交易。待本次发行股票募集资金到位并完成向新能源公司增资后，本公司将实现对新能源公司的控股，拥有新能源公司不少于67%的权益，其余权益由广汇集团和兴达矿业享有。
公司本次非公开发行拟募集资金25亿元，若募集资金不足25亿元，则增资不足部分由公司通过自筹方式补足。25亿元募集资金中，其中的6亿元将按照每1元实际出资对应1元注册资本的价格用于置换公司前期投入新能源公司的注册资本，其余19亿元将向新能源公司增资。因新能源公司已经取得煤矿的相应矿权，故本次募集资金中的19亿元向新能源公司的增资的定价以新能源公司的净资产的评估值为依据，公司认购新能源公司的每元出资额的价格将按照新能源公司净资产的评估值除以其注册资本的比值作价。广汇股份利用19亿元的募集资金按照上述价格向新能源公司进行后续增资，因评估增值导致实际出资超出注册资本的部分，计入新能源公司的资本公积。
该项目的前期投入主要由广汇集团实施，目前该项目的重大不确定性因素已经消除，故后续的增资按照评估值作价体现了对新能源公司原股东以前出资的价值补偿，并不存在损害上市公司利益的情形。该关联交易的价格依照评估值确定，价格公允、合理。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，并将解决上市公司为控股股东及其关联人提供担保的问题
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
截至2008年12月31日，公司为其控股股东提供了如下担保：
| 担保对象名称 | 发生日期 | 担保金额 | 担保类型 | 担保截止期 | 是否履行完毕 |
| 广汇集团 | 2008.12.16 | 4,600万元 | 连带责任担保 | 2010.12.15 | 否 |
| 2007.5.9 | 8,800万元 | 连带责任担保 | 2010.01.09 | 否 |
对于上述担保，公司已经履行了相关法律法规要求的必要程序，符合《公司法》、《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的规定。
2007年4月8日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了为控股股东广汇集团不超过30,000万元银行借款提供资产抵押担保。关联董事回避表决。
2007年4月25日，公司2007年第一次临时股东大会通过决议，同意公司为广汇集团不超过30,000万元人民币借款提供资产递延担保。关联股东回避表决。
截至2008年12月31日，广汇集团为本公司提供担保金额为26,000万元。
公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止到2008年12月31日，公司资产负债率（母公司）为38.67%。公司申请发行公司债10亿元，已经获得中国证监会审核通过，待取得核准后将实施发行，届时公司的资产负债率将提高。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率（母公司）将下降，保持在合理、稳健的水平上。新能源公司资产负债率36.41%，亦处于合理的范围。广汇股份因向新能源公司增资成为其控股股东，在合并报表中的负债将增加，但资产也随之增加，负债比例仍将保持稳定。
本次募集资金用于增资新能源公司并由该公司实施募集资金投资项目，以及偿还短期银行贷款。发行完成后，公司及新能源公司的资产负债率将进一步下降，财务成本合理，负债比例正常。本次发行不会大量增加公司负债。
六、本次股票发行相关的风险
（一）管理风险
1、规模扩张风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，产品类型得到丰富，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。
近年来公司业务持续发展，在清洁能源产业为主的领域稳步扩展。截至2008年12月31日公司合并报表的总资产和净资产已分别达到485,535万元和283,585万元。本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步快速增加。
尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目和前次募集资金投资项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的规模扩张风险。
2、实际控制人控制不当风险
广汇集团在本次发行前持有本公司41.93%的股份，为本公司的控股股东。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。
（二）募集资金投资项目风险
1、项目审批风险
本次发行募集资金投资的年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目已经获得了国家环保部的批复，申报材料已上报国家发展和改革委员会等待正式核准。但获得正式核准存在一定不确定性。
2、项目的实施运作风险
本公司在确定投资该项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，论证结论是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的。但在实际运营过程中仍有可能出现一些其他问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对该项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
3、经营模式发生变化导致盈利不稳定的风险
本次募集资金投资项目为公司的LNG提供气源的同时，也扩大了公司产品的产业链。与以前单一由中国石油吐哈油田提供原料的经营模式相比，项目投产后的经营模式也将发生相应的调整，在经营模式发生变化调整的过程中，存在适应的过程，由此导致盈利不稳定的风险。
（三）市场竞争风险
本公司的LNG等清洁能源产品的毛利率较高，这些领域的潜在进入者较多。随着竞争对手技术水平的不断提高以及各项条件的逐渐成熟，本公司的产品面临市场竞争，由此可能造成LNG产品的价格下降导致毛利率水平下降，从而对公司未来的经营形成一定的冲击。公司将充分利用其成本优势、经验优势和客户优势等，规避市场竞争带来的风险。
（四）净资产收益率和每股收益下降风险
截至2008年12月31日，公司合并报表的净资产为283,585万元，2008年度公司全面摊薄净资产收益率为16.83%。本次发行完成、募集资金到位后，公司的股本和净资产规模将有所提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将可能小于股本和净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率和每股收益下降的风险。
（五）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（六）产业政策变化风险
煤化工产业的两大关键政策文件——《煤化工产业发展政策》和《煤化工产业中长期发展规划》已经制定完成，但在征求意见的过程中有一些问题存在争议，尚未达成共识，因而至今仍未能正式发布。产业政策若发生变化，则对公司的战略和经营产生影响。
（七）股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保利润稳定增长。
公司认为，上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事会和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股民带来丰厚的回报。
除以上内容外，公司再无其他有必要披露的事项。
新疆广汇实业股份有限公司
二〇〇九年三月二十四日