张书杰	职工监事	男	41	2007年08月21日	2010年08月21日				22.75	否
宋德清	副总裁	男	43	2007年08月21日	2010年08月21日				78.28	否
张兴志	副总裁	男	50	2007年08月21日	2010年08月21日				71.89	否
单 宇	副总裁、合规总监	男	36	2007年08月21日	2010年08月21日				70.71	否
何俊岩	副总裁、财务总监	男	40	2007年08月21日	2010年08月21日				68.95	否
郭来生	副总裁	男	43	2008年12月16日	2010年08月21日				56.26	否
徐 冰	董事会秘书	男	44	2007年08月21日	2010年08月21日				50.52	否
合计	-	-	-	-	-				880.40	-

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

（一）基本情况

公司是经中国证监会核准设立的证券公司，前身是东北证券有限责任公司，2007年通过吸收合并重组成功上市，成为八家证券类上市公司之一，使公司发展空间更为广阔。目前公司注册资本：581,193,135元；注册地址：长春市自由大路1138号；公司经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销（含主承销），客户资产管理，证券投资咨询（含财务顾问），中国证监会批准的其他业务。

长期以来，公司秉承“以人为本、效率优先、关爱资本、富足社会”的经营理念，规范经营，开拓进取，积极回报股东和社会。

（二）报告期内总体经营情况

2008年，公司严格按照相关法律法规加强公司治理，完善各项管理制度，加强公司风险、合规管理，面对艰难的经营形势团结进取，开拓创新，克服困难，共同努力，加快发展，取得了较好的经营业绩。

2008年12月31日，公司资产总额为9,029,813,005.08元，比上年下降31.62%；实现营业收入1,116,090,283.86 元，比上年下降56.20%；营业利润516,809,609.96元，比上年下降69.21%；利润总额514,175,363.31元，比上年下降69.48%；净利润409,974,239.93元，比上年下降63.09%。

（三）主营业务情况分析

公司主营业务收入和利润与上年相比出现一定幅度的下降，主要由于2008年我国证券市场持续低迷，成交量不断萎缩，使公司主要利润来源的证券经纪业务和证券投资业务收益大幅减少，造成公司经营业绩出现一定下滑。

1．经纪业务

2008年，中国证券市场经历大幅的下挫，上证指数跌幅达65%。在此种背景下，公司适时调整经营战略，转变经营思路，以提高公司核心竞争力为目标，全面提高理财咨询水平，加大营销团队建设，提高客户服务质量，在经济环境不利的情况下坚持巩固和发展经纪业务。2008年公司实现A、B股基金交易量4,001亿元，市场份额7.33％。；非现场交易占比由去年的66.12%上升为74.81%。

东北证券2007年－2008年经纪业务经营情况

证 券 类 别			2008年（亿元）	市场份额	2007年（亿元）	市场份额
股票		A股	3,958	7.44％。	7,424	8.16％。
		B股	8	3.43％。	43	3.73％。
基 金			35	2.97％。	74	4.31％。
权 证			535	3.84％。	692	4.45％。
债券	国 债		19	4.42％。	12	4.74％。
	企业债券		10	2.35％。	2	2.69％。

（注：表内数据含有基金公司、自营等专用席位产生的交易量；B股交易量为外币折合成人民币交易量）

2．投资银行业务

2008年，公司完成5个保荐项目，包括三力士、联化科技首发项目；腾达建设、特变电工增发项目；苏宁环球非公开发行项目。在有股票主承销业绩的48家证券公司中，公司在股票主承销家数上排名第10位，在股票主承销金额上排名第17位。为29家企业提供了财务顾问服务，担任1家上市公司股改的保荐机构。

公司2008年及以前年度承销业务开展情况

类别		承销次数		承销金额(万元)		承销收入(万元)
		2008年度	以前年度累计	2008年度	以前年度累计	2008年度	以前年度累计
主承销	新股发行	2	13	51,801.6	377,306.00	3,071.00	12,622.80
	增发新股	3	3	780,785.74	173,230.21	5,111.60	2,490.80
	配股		14		340,170.51		7,031.11
	债券
	可转换公司债
	基金
	小计	5	30	832,587.34	890,706.72	8,182.60	22,144.71
副主承销	新股发行		18		97,439.38		534.19
	增发新股		3		22,241.60		13
	配股		8		42,731.44		4
	债券		8		72,500.00		302.5
	可转换公司债		2		45,500.00		40.5
	基金
	小计		39		280,412.42		894.19
分销	新股发行		81		514,173.56		276.1
	增发新股		7		219,517.80		38
	配股		54		199,162.11		330.1
	债券		10		59,000.00		145.15
	可转换公司债		3		15,000.00		11.6
	基金		1		20,200.00		3
	小计		156		1,027,053.47		803.95

3．证券投资业务

2008年，国内证券市场低迷，股指单边大幅度下跌，证券投资者严重亏损。公司按照年初证券投资决策小组制定的投资策略，及时减少股票仓位，自营证券业务较好地回避了市场风险，全年的投资业务虽略有亏损，但基本在可控、可承受的范围内，保证了公司资产的安全，为公司未来的发展保存了实力。

公司自营证券情况                             单位：（人民币）元

项目名称	2008年	2007年
交易性金融资产投资及可供出售金融资产投资收益	98,835,175.85	517,218,148.38
交易性金融资产公允价值变动收益	-129,792,665.70	65,008,528.11
合　计	-30,957,489.85	582,226,676.49

4．资产管理业务

2008年，公司严格按照中国证监会的相关规定，积极地开展集合和定向资产管理业务的各项筹备工作，公司已经完成了客户资产管理业务的组织建设、制度建设、系统建设、人才储备、产品储备等方面的工作。

（四）报告期内公司盈利能力分析

公司报告期内净利润（归属于上市公司股东的净利润）409,952,307.03 元，较上年同期下降63.09%，基本每股收益0.71元。公司业绩与上年相比大幅下降，主要由于证券市场环境恶化，成交量萎缩，投资者交易意愿不断降低。影响公司盈利能力的因素包括：

1．报告期内证券市场大幅下挫，交易量锐减，公司利润主要来源的证券经纪业务和证券自营业务收入大幅减少。

2．公司的控股公司和参股公司主营业务均与证券市场关联度较大，证券市场环境的恶化直接影响了其盈利水平，进而降低了公司对外投资的盈利能力。

3．公司目前的业务类型属于传统业务，尚未开展权证创设等创新业务，影响了公司盈利能力的提升。

（五）资产结构和资产质量

1．公司资产构成和资产质量

截至报告期末，公司资产总额为9,029,813,005.08元，其中：客户交易结算资金为6,419,546,003.09元，代销基金款为179,752,153.61元，自有资产总额为 2,430,514,848.38 元。净资产为2,261,455,697.06元，比上一年增长了329,089,532.73元。 扣除客户交易结算资金及代销基金款，公司自有资产负债率为6.96％，自有资产主要构成情况如下:

单位:(人民币)元

项目名称	2008年末		2007年末
	金额	占自有资产总额比例	金额	占自有资产总额比例
货币资金及结算备付金(扣除客户资金存款)	1,347,131,995.17	55.43%	903,891,826.09	36.39%
交易性金融资产	115,149,151.61	4.74%	409,760,703.88	16.49%
可供出售金融资产	30,282,909.34	1.25%	216,321,044.10	8.71%
长期股权投资	244,024,216.91	10.04%	264,528,460.96	10.65%
固定资产	449,207,185.03	18.48%	441,381,883.82	17.77%
无形资产	34,535,320.44	1.42%	36,245,633.12	1.46%
递延所得税资产	22,324,223.14	0.92%	9,459,061.06	0.38%
其他资产	155,956,882.73	6.42%	110,237,738.13	4.44%

公司通过不断加强资产管理，优化资产结构，盘活固化资产，使公司资产质量得到了进一步提高，公司资产的流动性较强，资产结构合理。2．主要资产采用的计量属性

公司交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量，其他资产、负债均以历史成本计量。

（六）比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

单位：（人民币）元

项目名称	2008年末	2007年末	增减百分比	主要原因
货币资金	6,765,219,929.71	9,739,109,205.18	-30.54%	客户交易结算资金减少所致
结算备付金	1,007,090,826.74	1,646,465,135.07	-38.83%	客户交易结算资金减少所致
交易性金融资产	115,149,151.61	409,760,703.88	-71.90%	证券投资规模和浮动盈利减少
存出保证金	206,022,359.43	331,664,949.01	-37.88%	日均成交量减少所致
可供出售金融资产	30,282,909.34	216,321,044.10	-86.00%	可供出售金融资产规模和浮动盈利减少
递延所得税资产	22,324,223.14	9,459,061.06	136.01%	可抵扣暂时性差异增加
代理买卖证券款	6,419,546,003.09	10,703,426,392.93	-40.02%	客户交易结算资金减少所致
应付职工薪酬	75,134,971.75	162,612,137.04	-53.79%	期初部分薪酬已在本年发放及本年同比计提数减少
应交税费	26,978,604.80	235,021,612.38	-88.52%	主要系期末应交所得税金额同比下降
递延所得税负债	26,873,777.43	69,410,197.66	-61.28%	应纳税暂时性差异减少
其他负债	219,300,971.16	101,699,237.51	115.64%	客户在途申购基金款增加
资本公积	89,414,481.45	170,299,188.65	-47.50%	可供出售金融资产浮动盈利减少
盈余公积	151,928,197.27	111,310,129.43	36.49%	增加额为本年计提数
一般风险准备	151,928,197.27	111,310,129.43	36.49%	增加额为本年计提数
交易风险准备	151,928,197.27	111,310,129.43	36.49%	增加额为本年计提数
未分配利润	1,131,222,573.22	843,124,469.71	34.17%	本年净利润转入
项目名称	2008年	2007年	增减百分比	主要原因
手续费及佣金净收入	931,441,046.68	1,663,863,101.99	-44.02%	经纪业务交易量减少
投资收益	150,531,452.14	660,354,406.70	-77.20%	证券投资业务收益及对外投资收益减少
营业税金及附加	58,510,427.22	125,284,798.94	-53.30%	应税收入减少
资产减值损失	1,842,560.93	37,075,428.86	-95.03%	本期计提的资产减值损失减少
所得税费用	104,201,123.38	573,918,766.42	-81.84%	应税收入减少
归属于母公司股东的净利润	409,952,307.03	1,110,780,435.62	-63.09%	业务收入下降

（七）现金流转情况

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额-3,613,263,583.80元，主要为经营活动产生的现金流量减少所致。本期经营活动产生的现金净流量为-3,596,723,671.03元，影响经营活动现金流量的主要因素是国际国内经济环境的变化导致证券市场持续下跌， 证券投资者投资意愿下降，客户交易结算资金大量流出，如扣除该项因素，本期现金及现金等价物净增加额为382,773,265.05元。

（八）公司融资渠道和负债结构

1．公司融资渠道

公司的资金主要来源于股权融资和债权融资，具体的融资渠道包括银行间市场的资金拆借、银行借款、发行债券、增资扩股再融资等方式。

2．公司为维持流动性水平所采取的措施和相关的管理政策

为了维持流动性水平，优化公司资金在各项业务中的配置，公司除严格按净资本管理制度控制流动性风险外，将不断增强传统业务的竞争能力，并积极开拓新业务类型，扩大各项业务规模和市场占有率，全面提高公司各项业务的创利能力和盈利水平，进而增加经营活动产生的现金流入量；进一步提高员工的成本意识和节约意识，全面落实预算化管理，以全面预算和成本控制为手段，降低经营成本和费用，进而减少经营活动产生的现金流出量；严格控制资本性支出，积极处置固化资产，优化公司的资产结构，增强资产的流动性；加强资金管理控制，严格资金审批制度，降低资金的流动性风险；公司建立了资金的补充机制和融资渠道，制定了应对资金短缺的融资政策，保证满足公司经营过程中资金的需求。

3．公司负债结构

截止报告期末，公司扣除客户交易结算资金及代销基金款后的资产负债率为6.96％，公司的资产负债率比较低，未来面临的财务风险小。公司报告期末无银行借款及拆借资金，负债主要为提取的投资者保护基金、应付职工薪酬、应付税款和其他应付款项。

4．公司融资能力分析

公司具有较强的融资能力，可以通过发行股票、发行企业债券等方式在二级市场募集公司所需的长期资金。公司从成立以来规范经营，信誉良好，具备较强的盈利能力和偿付能力，已建立起畅通的融资渠道，可以通过资金拆借、长短期借款等方式，解决公司短期的资金需求。

（九）同公允价值计量相关的内部控制制度

公司谨慎采用公允价值计量属性，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；只有在会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下采用公允价值计量。

1.针对现有业务，公司制定相应的会计政策，并已经董事会审议通过。公司会计政策规定以下金融工具采用公允价值计量：

（1）公司为了近期内出售、回购或赎回而从公开证券交易市场购入的股票、债券、基金等非衍生金融资产或负债、衍生金融工具确认为交易性金融资产或金融负债，采用公允价值计量且其变动计入当期损益。

（2）公司网下申购取得的有限售期的股票、基金，持有的集合理财产品，以余额包销、全额包销方式进行证券承销而持有的证券，持有的对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权等确认为可供出售金融资产，采用公允价值计量且其变动记入所有者权益。

直接投资业务形成的投资，在被投资公司股票上市前，作为长期股权投资，视对被投资公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算；在被投资公司股票上市后，如对被投资公司存在控制、共同控制或重大影响，继续作为长期股权投资，并视对被投资公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算；如对被投资公司不具有控制、共同控制或重大影响，于被投资公司股票上市之日将该项投资转作可供出售金融资产。

2.对预期将发生的业务，公司制定严格的控制制度和审批流程，根据管理层持有金融工具的意图和能力，经审批后确定计量属性。

（十）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

1．渤海期货有限公司成立于1996年1月12日，注册资本为100,000,000.00元。公司持有其96%的股份。截止2008年12月31日，渤海期货总资产223,396,657.84元，净资产96,070,306.06元，2008年实现营业收入17,956,103.27元，利润总额1,111,586.52元，净利润608,939.52元。

2．东方基金管理有限责任公司成立于2004年6月11日，注册资本为100,000,000.00元。公司持有其46%的股份。截止2008年12月31日，东方基金总资产108,967,730.94元，净资产84,082,370.96元，2008年实现营业收入109,914,666.09元，利润总额9,705,951.78元，净利润8,169,668.97元。

3．银华基金管理有限公司成立于2001年5月28日，注册资本200,000,000.00元。公司持有其21%的股份。截止2008年12月31日，银华基金总资产894,002,993.10元，净资产680,229,901.65元，2008年实现营业收入871,433,952.55元，利润总额256,526,317.22元，净利润221,612,699.92元。

（十一）报告期内营业部处置和新设情况

2008年公司根据未来战略规划，调整营业部网点布局，并加快营业部建设的步伐，努力提高公司经纪业务的竞争能力。

1．公司分别将上海铜仁路证券营业部同城迁址并更名为上海迎春路证券营业部、深圳红荔路证券营业部同城迁址并更名为深圳南山大道证券营业部、重庆民权路证券营业部异地迁址至福州并更名为福州东街证券营业部、长春安达街证券营业部异地迁址至天津并更名为天津卫津路证券营业部、重庆渝州路证券营业部同城迁址并更名为重庆科园一路证券营业部、长春人民大街证券营业部同城迁址并更名为长春前进大街证券营业部、上海崂山东路证券营业部同城迁址并更名为上海世纪大道证券营业部。

2．根据中国证监会《关于核准东北证券股份有限公司设立证券营业部的批复》（证监许可[2008]1453号），公司可在长春市设立2家证券营业部，营业范围为证券经纪业务。公司正在积极筹备并开展相关工作，以确保在批复之日起6个月内完成新设证券营业部工作。除此之外，报告期内公司无其他新设或处置证券营业部的情况。

3．根据中国证监会《关于进一步规范证券营业网点的规定》（证监会公告[2008]21号）文件要求，证券公司应当按照分期规范、分步实施的原则，在2010年8月底前将符合条件的证券服务部规范为证券营业部。依据此要求，公司已开始着手规划现有全部19家证券服务部的规范工作，以确保在规定时限内完成所有证券服务部规范为证券营业部。

（十二）报告期内子公司和参股公司处置情况

按照中国证监会关于证券公司不得持有非证券类资产的相关要求，公司积极进行非证券类资产的清理工作，截至报告期末，已将所有非证券类子公司、参股公司处置完毕，具体情况如下：

1．长春顺源经济发展有限公司于2008年4月29日向长春市工商局申请注销登记，并在长春日报刊登注销公告，长春市工商局于2008年6月30日核准公司营业执照注销。

2．2008年12月3日，公司与长春元成投资有限责任公司签署了转让长春丰源投资咨询有限责任公司股权的协议，2008年12月15日办理完毕工商登记变更手续。

3．2008年12月3日，公司与长春市热力仓储经营有限责任公司签署了转让吉林省吉证电子工程有限责任公司股权的协议，2008年12月15日办理完毕工商登记变更手续。

4．公司间接持有长春信元典当有限责任公司股权，其股权随长春丰源投资咨询有限责任公司和吉林省吉证电子工程有限责任公司的股权转让而转让。

二、对公司未来发展的展望

（一）证券行业发展趋势及公司面临的竞争形势

在2008年金融危机、经济危机的影响下，我国证券市场受到较大影响，2009年我国证券行业的经营环境仍然比较艰难。

目前国内证券市场竞争极为激烈，一些大型优质证券公司已经逐步确立了行业领先地位，行业集中度不断提高，另一方面，我国证券公司业务类型同质化较为明显，大多数证券公司主要以证券经纪业务和证券投资业务为主，对于市场的依存度较大，规避市场风险能力较差。与此同时，外资公司也在进入我国市场，并逐步扩大业务范围，国内证券公司原有的传统业务和创新业务将受到威胁，国内证券行业的竞争将会加剧。

（二）公司面临的机遇和挑战

从国内经济形势看，为刺激经济增长，国家仍将采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策,我国经济形势可能会逐渐回暖；进一步放松的货币政策，使得流动性供给进入上升过程，充足的流动性会对证券市场起到一定的支持作用。同时，随着创业板、股指期货、融资融券等一系列新业务的推出，资本市场仍能保持相对活跃的状态，为证券行业的发展创造了良好的市场环境。证券市场制度变革、多层次资本市场的逐步建立和业务创新推动证券行业盈利模式的转变，都将为公司提供更多的发展机遇。

从国际经济形势看，随着2008年全面爆发的金融危机不断渗透到实体经济，全球主要经济体经济基本面已出现了迅速恶化，国际市场正在急剧萎缩，作为世界主要工厂的中国经济必然会受到世界经济周期下行的影响。同时，中国经济增速放缓，企业盈利能力下降，必然会给证券市场带来重大影响。

（三）公司的发展战略和经营计划

公司将积极应对不断变化的市场环境，并借助市场调整的契机，加强公司各项业务管理，提高公司的盈利能力，逐步把公司建成一个治理完善、管理规范、资本充足、内控严密、运营安全、服务优质、效益良好、特点鲜明、创新与竞争能力强的可持续发展的现代金融企业。为实现上述战略目标，公司2009年将主要做好以下工作：

1．完成公司股票增发工作，提升公司资本实力，同时，争取尽早取得开展各项新业务所必须的准入资格，拓宽公司创利渠道。

2．加强公司风险合规管理，完善公司合规体系建设，争取将公司风险评级由原来的B类BBB级提高到A类A级。

3．完善人力资源管理机制，加强高端人才引进与培养，加大培训投入，不断提高员工素质。

4．系统提炼公司文化内涵，形成公司文化体系，并在此基础上加大公司品牌宣传，提升公司社会影响力。

5．提高成本意识和节约意识，全面落实预算化管理，以全面预算、成本控制为手段，提高财务管理水平。

6．做好公司信息系统整体规划，整合公司IT资源；继续加强信息系统安全管理，保障各项业务有序开展。

7．经纪业务方面，通过提高每家营业部的金融资产规模和市场占有率，提高公司经纪业务的整体创利能力；规划调整公司营业网点布局和建设，实现公司长远发展战略；以营销、理财为切入点，提高服务质量；继续深化全员营销的理念，真正建立以渠道营销为核心的营销体系。

8．投资银行业务方面， 进一步加强团队建设，全面提高员工专业技能与综合能力，打造一只具有高素质、高水平、有凝聚力的投行专业团队；建立有效的销售、开发渠道，提高销售能力，建立稳定的项目来源，增加项目储备数量。

9．证券投资业务方面, 进一步强化投资风险控制，加强投资业务团队建设，在风险可控的前提下争取投资收益最大化，建成业内优秀投资团队。

10．资产管理业务方面，完成首支集合理财产品的营销和发行工作，做好产品投资业绩，争取年内申报第二只集合理财产品。积极开发定向理财客户。

11．研究咨询业务方面，继续深化研究咨询业务，围绕客户的需求开展研究业务，对内、对外实现双突破，逐渐转向内外服务型卖方研究。

12．加强对控股和参股公司的股权管理，提高对外投资收益。

（四）为实现未来发展战略所需的资金需求

公司的持续发展和业务创新对资金需求较大，公司将根据监管要求、市场环境及自身状况，采取增发、发行债券、借款等方式进行融资。

（五）公司经营活动面临的风险和采取的对策和措施

1.公司经营活动面临的风险

（1）市场风险

公司的各项业务对证券市场交易情况有较强的依赖性，如果证券市场行情下跌，证券公司的经纪业务、承销业务、自营业务、资产管理业务等，都将受到不利影响。证券市场行情受国际国内经济状况、国家经济政策、投资者结构等多重因素影响，具有较大的不确定性，因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

（2）业务风险

①经纪业务风险

证券市场的活跃度决定了公司的经纪业务收益水平，证券市场低迷，经纪业务客户市值大幅缩水，投资者交易意愿下降，证券买卖频率降低，对公司经纪业务造成一定的不利影响；经纪业务同业同质化竞争激烈，在最高上限向下浮动的佣金制度下，佣金水平的下降,会给公司经纪业务带来一定的影响；新增证券营业网点审批逐步放开，势必造成各地区营业机构增加，从而造成竞争加剧，收入水平下降；公司存在由于重大交易差错致使投资者遭受损失而使公司被索赔的风险；公司存在由于营业网点布局不合理、规模不适当、选址不科学，而影响公司经纪业务收益的风险。

②承销业务风险

在保荐发行项目中，由于项目承做周期长，发行企业的经营效益时常会有波动，存在对企业经营前景判断失误，推荐企业发行证券失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险；存在由于市场变化而产生履行包销责任的风险；存在因未能勤勉尽责和尽职调查不到位，公开招募文件信息披露违反相关规定而受到监管部门处罚的风险。

③自营业务风险

我国二级市场投资品种相对较少，风险对冲机制和工具尚不健全，二级市场的价格波动会给公司的自营业务带来风险；公司在决定投资策略、投资规模、投资品种、投资结构、投资期限上，存在由于对市场研判不准、决策不当而给公司自营业务带来损失的风险；上市公司运作及信息披露不规范，也将会给公司带来自营风险。

④资产管理业务风险

公司开展资产管理业务时，可能存在由于证券市场波动原因无法达到预期收益，而产生损害公司信誉的风险；公司在资产管理业务运作中，可能存在操作不当发生违背资产管理合同，可能引起投资者诉讼，也会给资产管理业务带来不利影响。

（3）管理风险

公司已经制定了较为完善的内部控制制度，但内部控制固有的限制和内部控制执行人的操作差错可能给公司的经营活动带来风险。此外，公司所处的行业属于员工年轻化、智力密集型行业，员工发生道德犯罪，将会给公司带来损失，也存在一定的风险。

（4）流动性风险

公司资本规模较小，净资本偏低，在证券市场出现持续低迷的情况下，公司有可能出现流动性风险；如果公司发生流动性风险且不能及时调整资产结构，使得公司风险控制指标不符合监管标准，则会导致公司受到监管部门暂停开展新业务等处罚。

（5）技术风险

信息技术在证券公司得到了广泛的应用，集中交易、资金清算、网上交易、银证转帐等业务均依赖于IT系统和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠和网络技术不完善会导致上述业务障碍，甚至会导致交易系统受限、瘫痪，会给公司带来经济损失和法律纠纷。

2.公司已经或拟采取的对策和措施

（1）完善法人治理结构，防范管理风险。公司已经建立了完善的“三会一层”治理结构，并充分对公司运行实施有效的控制与监督；公司注重发挥董事会各专业委员会及独立董事的作用；同时，充分发挥监事会的监督作用，保证公司的管理依法进行。

（2）建立健全内部控制，防范经营风险。根据国家颁布的相关法律法规，继续逐步完善公司内部控制，建立合规体系，防范各类业务风险的发生，并加大对公司各项业务的执行情况进行监督检查，建立发现问题和整改情况的监督流程，保证稽核检查的效果。

（3）加强市场研究，防范市场风险。公司将不断加强对国内外宏观经济形势、行业发展状况及上市公司的研究，并加强研究支持力度，提高研究水平和市场判断能力，降低对市场研判失误的风险，提高公司资产管理、自营业务、经纪业务风险防范能力；同时，通过培训、考核等多种方式提高员工素质，以满足市场研究、业务开展的需要。

（4）加强净资本的监控管理，防范流动性风险。公司通过建立以净资本为核心的监管指标实时监控系统，保证各项监管指标得到有效监控，达到预警指标时，公司将积极采取应对措施化解风险。

（5）加强信息系统安全管理，防范技术风险。在实行集中交易后，公司加大了对信息系统的投入，同时，加强了设备、通讯线路的备份建设，在本地建立了双机热备份，并在上海建立了灾备中心，有效地保证了技术信息系统的安全。全面开展信息系统风险评估，根据风险评估结果对公司信息系统安全性进行持续改进，从而构建一个完善、稳定的信息系统。

（6）增强公司资本实力，提高抵御风险的整体能力。公司计划采取非公开发行股票的方式募集资金，提高资本实力，继续加强传统业务，开展创新业务，优化收入结构，提高盈利能力，防范经营风险。

三、公司投资情况

公司报告期内没有募集资金或前期募集资金在本报告期使用的情况；也无非募集资金投资的重大项目。

四、公司风险控制指标说明

（一）动态的风险控制指标监控情况

公司建立了动态的以净资本为核心的风险控制指标实时监控系统，并由专人负责监控风险控制指标变化情况，每月向监管部门报告风险控制指标数据，确保各项风险指标在每一时点上都符合监管标准。

（二）净资本补充机制的建立情况

为有效管理公司风险，建立健全公司净资本补充机制，确保净资本等风险控制指标持续达标，公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》，制定了《东北证券股份有限公司净资本补充管理办法》，建立了动态的风险控制指标监控和净资本补充机制。当净资本及相关风险控制指标出现预警时，通过调整风险业务结构及规模、清收债权增加自有资金、提高业务的盈利能力增加净资产、实施增资扩股增加资本金及借入次级债等手段，及时补充净资本，改善相关指标状况，确保净资本等各项风险控制指标符合规定标准。

五、公司合规管理体系建设情况

（一）建立了合规制度体系

2008年12月4日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《东北证券股份有限公司合规管理制度》，同时修订和完善了业务部门制度。2008年12月22日，公司召开第四次临时股东大会，审议修改了《东北证券股份有限公司章程》，明确规定了合规管理制度原则性要求，明确了合规管理职责、基本组织架构、履职保障等内容。

（二）确定了合规管理组织架构体系

2008年初，根据公司关于合规建设的整体安排，公司组建了合规管理部门，将公司法律事务部并入公司风险管理部，并将公司风险管理部更名为公司合规风险管理部，明确了合规管理部门职责。2008年7月28日，公司召开第六届董事会第四次会议，聘任了公司合规总监，建立了以合规总监为核心的合规架构体系，强化了合规总监在合规管理组织架构体系中的核心地位。为了加强合规管理部门力量，公司调整了合规管理部门人员，增强了合规管理部门力量，明确了合规管理人员任职条件，并对合规管理人员进行了培训，确保了合规管理部门的人员具有专业胜任能力。

六、公司稽核部门检查稽核情况

报告期内公司稽核审计部对公司业务部门和管理部门进行常规审计项目37个、离任审计项目34个、专项审计项目11个。在进行常规审计和专项审计过程中侧重对内控情况、制度建设和贯彻执行情况、风险控制情况进行了检查，在发现问题、促进规范的同时，对以前审计揭示出问题的整改和落实情况进行了跟踪检查，审计结束后就审计中发现的主要问题及时进行交流和沟通，对解决各种历史遗留问题、改善工作、加强管理及防范风险起到了一定的积极作用。在离任审计过程中侧重揭示被审计人员任期内主要工作职责的完成情况，既明确了离职人员的经济责任，又对其所在单位或部门的管理情况、效益情况和存在的问题进行了较全面的检查和揭示，对公司改善和加强相关单位的管理起到了一定的促进作用。

七、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况

本报告期内，公司董事会共召开10次会议，其中定期会议4次，临时会议6次，具体情况如下：

1．东北证券股份有限公司第六届董事会2008年第一次临时会议，于2008年1月17日在公司会议室召开，相关决议详见2008年1月19日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

2．东北证券股份有限公司第六届董事会2008年第二次临时会议，于2008年1月28日以通讯表决的方式召开，相关决议详见2008年1月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

3．东北证券股份有限公司第六届董事会第二次会议，于2008年3月10日在公司会议室召开，相关决议详见2008年3月12日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

4．东北证券股份有限公司第六届董事会第三次会议，于2008年4月22日在公司会议室召开，相关决议详见2008年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

5．东北证券股份有限公司第六届董事会2008年第三次临时会议，于2008年4月30日以通讯表决的方式召开，相关决议详见2008年5月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

6．东北证券股份有限公司第六届董事会2008年第四次临时会议，于2008年5月9日在公司会议室召开，相关决议详见2008年5月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

7．东北证券股份有限公司第六届董事会第四次会议，于2008年7月28日在公司会议室召开，相关决议详见2008年7月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

8．东北证券股份有限公司第六届董事会第五次会议，于2008年10月20日在公司会议室召开，相关决议详见2008年10月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

9．东北证券股份有限公司第六届董事会2008年第五次临时会议，于2008年12月4日在公司会议室召开，相关决议详见2008年12月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

10．东北证券股份有限公司第六届董事会2008年第六次临时会议，于2008年12月22日在公司会议室召开，相关决议详见2008年12月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

（二）对股东大会决议的执行情况

1.东北证券股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年2月4日召开，审议通过了《关于修订东北证券股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订东北证券股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于修订东北证券股份有限公司监事会议事规则的议案》，上述议案已发布执行。

2.东北证券股份有限公司2007年度股东大会于2008年4月1日召开，审议通过了《东北证券股份有限公司独立董事工作规则的议案》、《东北证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法的议案》、《东北证券股份有限公司关联交易制度的议案》、《东北证券股份有限公司投资、担保、融资管理制度的议案》、《关于聘任中准会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》，上述决议得到了执行。

3.东北证券股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年5月9日召开，审议通过了《关于聘请刘积斌先生和曹和平先生为公司独立董事的议案》、《调整公司董事、监事津贴的议案》，根据上述议案，公司已聘请刘积斌先生和曹和平先生为公司的独立董事，并相应调整了董事、监事津贴标准。

4.东北证券股份有限公司2008年第四次临时股东大会于2008年12月22日召开，审议通过了《选举高福波先生为东北证券股份有限公司第六届董事会董事的议案》，该决议得到了执行，高福波先生已从股东大会通过之日起正式担任公司董事。

（三）报告期内董事会审计委员会和提名与薪酬委员会工作情况

1．董事会审计委员会工作情况

（1）公司董事会审计委员会按照中国证监会公告[2008]48号文件的要求，制订了《东北证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》，并严格遵照该工作规程认真履行职责，勤勉尽责。审计委员会年报工作规程内容如下：

①为进一步完善公司治理，充分发挥董事会审计委员会在公司年报编制和披露过程中的审查、监督作用，根据中国证监会的相关要求以及《公司章程》、《董事会审计委员会工作规则》的有关规定，特制定本工作规程。

②审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当认真履行职责，勤勉尽责。

③审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。

④审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

⑤审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

⑥审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

⑦公司年度财务会计报告审计完成后，审计委员会应对其进行表决，形成决议后提交董事会审核，并同时向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

⑧审计委员会应重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见。

⑨审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

⑩审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。审计委员会委员及相关工作人员在年报编制和审计期间，负有保密义务。

（2）公司董事会审计委员会对公司财务报告的两次审议意见

①公司审计委员会按照《东北证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的要求，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务报告，认为公司财务报告已经按照新的企业会计准则编制，在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，公司制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，对会计政策和会计估计的变更是谨慎的，不存在利用会计政策、会计估计变更调节公司利润的情况。

②在年审注册会计师进场后，公司审计委员会听取了注册会计师初步审计意见后，再次对财务报告进行了审阅，认为公司的财务报告真实、准确、完整，符合企业会计准则的相关规定，公司审计委员会在重要问题上与注册会计师不存在争议。审计委员会同意将公司2008度财务报告提交董事会审议。

（3）对会计师事务所审计工作的督促情况

审计委员会与会计师事务所商定了公司财务报告审计工作的时间安排，在事务所开始审计后，与主要项目负责人进行了沟通，了解审计工作进展和注册会计师关注的问题，督促会计师在保证审计工作质量的前提下，按照约定时限提交审计报告，保证年度审计和信息披露工作按照预定进度推进和完成。

（4）向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告

根据年度审计计划的时间安排，公司主审会计师事务所按时完成了2008 年年度财务报告审计工作，事务所在审计前制定了科学的审计策略，涵盖审计计划阶段、审计实施阶段和审计报告阶段，在审计过程中，主审注册会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则和职业道德准则的规定开展审计工作，在审计期间采用了观察、检查、询问及函证等测试程序，以合理确定公司财务报告的公允性和合法性，并就重大审计事项积极与公司经理层、独立董事及审计委员会进行沟通，及时解决问题保证了年度审计报告按时出具。审计委员会对主审注册会计师的工作表现进行年度审议，认为中准会计师事务所具备证券期货业务执业资格，具有专业胜任能力，且熟悉本公司经营业务，能够严格按照注册会计师独立审计准则和相关规定开展审计工作，较好地完成了公司2008年度各项审计工作。

（5）对2009年度续聘会计师事务所的决议

审计委员会认为，中准会计师事务所在公司2008年度财务报告审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正地完成了年度审计工作，提议公司续聘中准会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。

2．董事会提名与薪酬委员会工作情况

提名与薪酬委员会对公司2008年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合相关规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合公司董事会、股东大会审议通过的薪酬体系规定；公司2008年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。

（四）报告期独立董事工作情况

报告期内，公司独立董事能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真履行工作职责，独立董事对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见；在年审事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点进行了沟通；在召开董事会审计年报前，与年审注册会计师就初审结果进行了沟通。公司独立董事履行职责时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，尽力维护公司及股东的利益。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

主营业务分行业情况                        单位：（人民币）万元

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）
经纪业务	96,704.92	38,868.20	59.81%	-43.61%	-17.59%	-12.69%
证券投资	-2,602.40	392.95		-104.46%	-92.62%
投资银行	8,779.56	6,656.01	24.19%	91.05%	49.82%	20.87%

6.3 主营业务分地区情况

1．营业收入地区分部情况

单位：（人民币）元

地区	2008年		2007年		营业收入比上年增减
	营业部数量	营业收入	营业部数量	营业收入
吉林省	24	668,291,151.86	23	1,186,993,891.91	-43.70%
辽宁省	1	10,951,547.58	1	22,679,181.20	-51.71%
北京市	2	28,791,495.91	2	53,266,797.41	-45.95%
天津市	1	116,681.81
山西省	1	6,832,234.03	1	11,094,168.78	-38.42%
湖北省	1	8,903,438.20	1	14,325,340.40	-37.85%
重庆市	3	36,854,500.73	4	63,851,352.50	-42.28%
江苏省	3	58,632,098.90	3	122,053,676.03	-51.96%
上海市	8	86,867,453.46	8	182,602,629.94	-52.43%
浙江省	1	11,147,125.51	1	19,504,159.58	-42.85%
福建省	1	262,503.48
广东省	2	10,581,036.31	2	38,625,087.47	-72.61%
小计	48	928,231,267.78	46	1,714,996,285.22	-45.88%
公司本部		187,859,016.08		833,113,875.65	-77.45%
合计	48	1,116,090,283.86	46	2,548,110,160.87	-56.20%

2．营业利润地区分部情况

单位：（人民币）元

地区	2008年		2007年		营业利润比上年增减
	营业部数量	营业利润	营业部数量	营业利润
吉林省	24	473,889,705.50	23	919,769,509.82	-48.48%
辽宁省	1	2,383,738.88	1	10,694,298.77	-77.71%
北京市	2	12,669,526.84	2	33,968,708.00	-62.70%
天津市	1	-2,111,003.55
山西省	1	623,023.77	1	3,867,476.58	-83.89%
湖北省	1	331,771.33	1	5,795,248.29	-94.28%
重庆市	3	22,320,841.76	4	45,209,973.31	-50.63%
江苏省	3	33,936,951.34	3	91,460,329.15	-62.89%
上海市	8	38,845,854.36	8	130,199,136.45	-70.16%
浙江省	1	2,661,455.14	1	6,943,236.22	-61.67%
福建省	1	-2,616,819.78
广东省	2	-678,975.49	2	26,512,661.46	-102.56%
小计	48	582,256,070.10	46	1,274,420,578.05	-54.31%
公司本部		-65,446,460.14		404,335,925.96	-116.19%
合计	48	516,809,609.96	46	1,678,756,504.01	-69.21%

6.4 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	409,760,703.88	-129,792,665.70			115,149,151.61
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	216,321,044.10		-87,634,449.63		30,282,909.34
金融资产小计	626,081,747.98	-129,792,665.70	-87,634,449.63		145,432,060.95
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	626,081,747.98	-129,792,665.70	-87,634,449.63		145,432,060.95

6.5 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

√ 适用 □ 不适用

公司第六届董事会第六次会议审议通过了公司涉及商誉会计政策变更的议案，认为本次会计政策变更符合国家相关法律法规的规定，不存在滥用会计政策的情形。公司报告期内具体会计政策变更情况如下：

根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益”，公司对反向收购锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司时形成的商誉205,219,975.33元进行追溯调整，同时冲减资本公积-股本溢价205,219,975.33元。

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中准会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2008年度实现净利润为406,180,678.35元。公司分别按10%提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，加上以前年度未分配利润852,491,154.98元，公司可供股东分配的利润为1,136,817,629.81元。

公司2008度利润分配预案如下：以2008年末总股本581,193,135.00 股为基数，向全体股东每10股派2元（含税），共派现116,238,627.00元。派现后未分配利润为1,020,579,002.81元转入下一年度。此预案需提交公司2008年度股东大会审议表决。

公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007年		1,110,780,435.62
2006年		85,265,256.18
2005年		-53,553,617.06

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

6.10 公司内部控制情况

√ 适用 □ 不适用

公司内部控制相关情况见与本年度报告同期披露的《东北证券股份有限公司2008年内部控制自我评价报告》。

1．中准会计师事务所有限公司对公司内部控制报告的鉴证报告

东北证券股份有限公司全体股东：

我们接受委托，按照《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等相关规定对后附的东北证券股份有限公司（以下简称“贵公司”）2008年12月31日与财务报表编制相关的内部控制有效性的自我评价报告进行了鉴证。

（1）管理层对内部控制的责任

按照《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，建立健全内部控制并保持其有效性，保证披露的内部控制自我评价报告的真实完整是贵公司管理层的责任。

（2）注册会计师的责任

我们的责任是对贵公司与财务报表编制相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》、《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》、中国证监会《证券公司内部控制指引》，并参照中国注册会计师协会《内部控制审核指导意见》进行鉴证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表编制相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

（3）内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制审核结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

（4）鉴证意见

我们认为，按照《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，贵公司2008年12月31日与财务报表编制相关的内部控制在所有重大方面是有效的。

（5）其他事项

根据《关于做好证券公司客户交易结算资金第三方存管有关账户规范工作的通知（证监发[2007]110号）》规定，贵公司对所属营业部开户的全部客户资金账户及相关证券账户进行全面清理，现账户清理工作已结束。我们对贵公司清理出来的客户不合格账户、客户司法冻结账户、客户风险处置账户、客户休眠账户及客户纯资金账户进行了审核，具体情况如下：

①不合格账户情况。

截至2008年12月31日止，贵公司剩余客户不合格账户534户，资金余额共计1,986,798.91元，资产总额为11,037,972.36元。共涉及证券账户557户，其中身份不对应类型158户，身份虚假类型14户，代理关系不规范0户，资料不规范385户。

截至2009年2月28日止，贵公司剩余客户不合格账户502户，资金余额共计1,969,979.98元，资产总额为13,006,484.42元。

②休眠账户情况。

截至2008年12月31日止，贵公司客户休眠资金账户共计60,816户,资金余额为1,338,414.96元。

截至2009年2月28日止，贵公司客户休眠资金账户共计60,411户，资金余额为1,279,162.58元。

③纯资金账户情况。

截至2008年12月31日止，贵公司客户纯资金账户共计196,788户，资金余额为49,233,442.47元。

截至2009年2月28日止，贵公司客户纯资金账户共计196,750户，资金余额为49,005,501.95元。

④司法冻结账户情况。

截至2008年12月31日止，贵公司客户司法冻结资金账户共计22户，共涉及证券账171户，资金余额为1,259,522.78元，资产总额为6,923,326.46元。

截至2009年2月28日止，贵公司客户司法冻结资金账户共计22户，共涉及证券账户171户，资金余额为1,489,082.41元，资产总额为10,424,863.32元。

⑤风险处置账户情况。

贵公司无客户风险处置账户。

2．公司监事会对内部控制自我评价报告的意见

根据《证券公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了公司《内部控制自我评价报告》，发表如下意见：

公司《内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制状况；客观地评价了公司内部控制的有效性；公司目前内部控制机制可以保证公司依法合规开展各项业务，能够有效防范各种风险；如实的反应了公司内部控制存在的问题，并拟定了切实可行的改进计划。公司内部控制自我评价报告对公司内部控制的整体评价是客观和真实的。

3．独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见

根据《证券公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的要求，公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》发表如下意见：

公司《内部控制自我评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况；客观地评价了公司内部控制的有效性；如实地反映了公司内部控制存在的问题，并拟定了切实可行的改进计划。

公司《内部控制自我评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观和真实的，做为公司独立董事，我们同意公司的《内部控制自我评价报告》。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

报告期内无重大出售资产情况，出售其他股权资产情况请详见“董事会报告中报告期内子公司和参股公司的处置情况”。

7.3 重大担保

□ 适用 √ 不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

7.4.4 2008年新增资金占用情况

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

2.承诺履行情况 报告期内，持有公司5%以上的股东无转让公司股份的情况，严格履行了在股权分置改革时所作出的关于股份锁定的承诺。

7.7 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

（一）报告期内无重大诉讼和重大仲裁事项

（二）以前年度发生但尚未结案的重大诉讼和仲裁事项的进展情况

1．江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司诉公司侵权纠纷案

2003年12月，受中国证监会指定，公司对原新华证券有限公司（以下简称“新华证券”）证券类资产实施托管经营。2006年1月，江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司因与原新华证券、江苏正铨投资管理有限公司的理财纠纷，以本公司作为托管人未履行财产保管义务为由向南京市中级人民法院提起诉讼，要求公司承担连带赔偿责任，公司一审败诉。公司上诉后，2008年11月，江苏省高级人民法院做出终审判决，判决公司对江苏东恒承担连带赔偿责任，并扣划公司银行存款3,008万元。

新华证券清算组已于2006年11月作出承诺，“如果东北证券因本案败诉而依法负有向江苏东恒的给付义务，新华证券清算组全额承担该笔债务”。2008年9月，中国证监会致函最高人民法院，明确“东北证券作为新华证券的托管公司和证券类资产受让方，只是收购新华证券的证券类资产，并未承担新华证券债权债务”。中国证监会建议公平保护公司合法利益。

公司作为托管人对原新华证券的债务不应承担连带赔偿责任。2008年12月4日，公司向最高人民法院提出再审申请。2008年12月18日，最高人民法院决定立案审查，目前尚未开庭。

2． 赵正斌等人涉嫌私自委托理财、挪用客户资金、非法吸收公众存款案

该案的详细情况已于2007年7月26日刊登在巨潮资讯网《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司报告书》全文中。

此案发生后，公司出于对社会负责、对投资者负责的态度，代为垫付资金，截至2008年12月31日尚有余额22,030,847.75元。同时，赵正斌等实施挪用资金、非法吸收公众存款犯罪行为过程中，向私下委托其进行理财业务的客户支付高额收益并弥补巨额亏损。根据法律规定，私自委托理财的客户收取上述款项没有法律依据，公司正在提起返还不当得利诉讼，向有关当事人追索。现已有十个案件正在诉讼中，总标的额为7,800万元左右，均未结案。

（三）已生效的判决或裁决的执行或中止执行情况

1．公司申请执行珠海国际信托投资公司案

1996年5月至1997年11月，延边证券营业部向珠海国际信托投资公司场外拆借资金，公司前身吉林省证券有限责任公司接管延边证券营业部后通过法律诉讼，终审胜诉并予执行，查封其营业部经营转让权。在执行过程中，珠海国际信托投资公司被撤销，下属营业部托管给广发证券股份有限公司。至今尚有余款485万未收回。在执行中已查封珠海国投下属的四家营业部2006年6月1日至2007年9月1日的经营利润。公司已计提坏账准备242.5万元。

2．公司申请执行江门国际信托投资公司案

1995年公司前身吉林省证券有限责任公司与广东江门国际信托投资公司进行场外国债回购312万元，到期未收回，公司诉诸法律，终审胜诉并予执行，查封其江门证券营业部经营转让权。在执行过程中，广东江门国际信托投资公司下属营业部被广发证券股份有限公司托管，余款尚未收回。2008年已中止执行。公司已计提坏账准备156万元。

3．公司申请执行沈阳东宇药业有限公司借款合同纠纷案

公司于以前年度为沈阳东宇药业有限公司（简称东宇药业）在华夏银行沈阳中山广场支行贷款提供担保并已承担了保证责任，向华夏银行支付了担保款4,500万元，截至报告日东宇药业尚欠付我公司4,185万元。东宇药业以房产抵偿欠付我公司款项，公司已将其从应收款项转入抵债资产，计提抵债资产减值准备849.77万元。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额	持有数量	期末账面值	占期末证券 总投资比例	报告期损益
1	股票	600036	招商银行	28,228,033.65	2,000,000	24,320,000.00	21.12%	-3,908,033.65
2	股票	600900	长江电力	22,030,373.17	1,200,000	17,220,000.00	14.95%	-6,168,000.00
3	股票	000338	潍柴动力	13,773,141.60	240,069	4,316,440.62	3.75%	-8,544,840.11
4	股票	600418	江淮汽车	12,443,692.89	1,300,000	3,796,000.00	3.30%	-7,908,843.00
5	股票	600202	哈空调	7,930,353.24	689,511	6,957,165.99	6.04%	-973,187.25
6	股票	600476	湘邮科技	7,008,211.09	390,000	3,494,400.00	3.03%	-1,281,600.00
7	股票	600111	包钢稀土	6,732,963.80	800,000	5,616,000.00	4.88%	-1,116,963.80
8	股票	601898	中煤能源	5,550,788.70	700,000	4,529,000.00	3.93%	-1,021,788.70
9	股票	600416	湘电股份	5,531,257.77	250,000	1,832,500.00	1.59%	-5,435,667.44
10	股票	600423	柳化股份	5,275,486.44	360,060	2,822,870.40	2.45%	-5,206,467.60
期末持有的其他证券投资				52,488,788.44	4,322,238	40,244,774.60	34.95%	-25,763,667.46
报告期已出售证券投资损益								-54,346,754.50
合计				166,993,090.79	12,251,878.00	115,149,151.61	100%	-121,675,813.51

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

（下转C38版）