中外运空运发展股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
中外运空运发展股份有限公司第四届监事会第二次会议于2009年3月23日在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦12层会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席苏菊女士主持。会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果真实、合法，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议按原定议程进行，
1. 通过了《关于审议2008年度监事会工作报告的议案》，并提请2008年度股东大会审议。
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2. 通过了《关于审议2008年度财务决算报告的议案》，监事会认为：公司2008年度财务报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
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3. 通过了《关于审议2008年年度报告全文及年度报告摘要的议案》，监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；发表上述意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
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4. 通过了《关于审议〈公司内部控制自我评估报告〉的议案》，监事会认为：《公司内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
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5. 通过了《关于公司募集资金使用情况的议案》，监事会认为：公司募集资金的管理和使用，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，募集资金的实际投入项目和承诺投入项目一致，募集资金的使用规范，符合公司及市场的实际情况。
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6. 通过了《关于公司相关会计政策变更、会计估计调整的议案》，监事会认为：公司本次会计政策和会计估计变更合理有效；符合《企业会计准则》及自身业务特点；能客观、公允、合理地反映公司的实际财务状况和经营成果；有利于提高公司的会计信息质量；本次会计政策、会计估计变更对公司2008年度归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益、以前年度净利润及留存收益无影响。
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特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
监事会
二〇〇九年三月二十五日
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2009-016号
中外运空运发展股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告暨
召开2008年度股东大会通知
中外运空运发展股份有限公司董事会于2009年3月13日以书面方式向全体董事发出于2009年3月23日在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦12层会议室召开第四届董事会第三次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事张淼先生因另有公务未能亲自出席本次会议，委托董事郭盛先生代为出席并表决。会议由董事长张建卫先生主持。公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议按原定议程进行：
1、通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任郭盛先生担任公司总经理。任期与本届董事会任期一致。独立董事崔忠付先生、王建新先生、徐扬先生对上述议案发表了意见：对聘任郭盛先生担任公司总经理无异议。简历附后。
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2、通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任张淼先生担任公司常务副总经理、聘任王百谦先生、唐志兰女士、张晨梅女士担任公司副总经理；聘任王久云先生担任公司副总经理兼财务总监。任期与本届董事会任期一致。独立董事崔忠付先生、王建新先生、徐扬先生对上述议案发表了意见：对聘任张淼先生、王百谦先生、唐志兰女士、张晨梅女士、王久云先生担任公司高级管理人员无异议。简历附后。
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3、通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任王晓征先生担任公司董事会秘书。任期与本届董事会任期一致。独立董事崔忠付先生、王建新先生、徐扬先生对上述议案发表了意见：对聘任王晓征先生担任公司董事会秘书无异议。简历附后。
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4、通过了《关于公司相关会计政策、会计估计变更的议案》，同意按照《企业会计准则解释公告第二号》（财会【2008】11号）第三条的规定调整公司合并会计报表政策对公司下属合营企业（持股比例50%）采用权益法核算，不再按持股比例合并会计报表，并对上述会计政策变更的影响进行追溯调整。上述调整对公司2008年度归属于母公司股东的净利润、以前年度净利润及留存收益无影响。
银河国际2008年年中开始正式经营，根据其实际经营、管理情况及公司章程的规定和执行情况，本公司判断对银河国际属于共同控制，采用权益法核算，不再合并其财务报表，此估计变更采用未来适用法进行会计处理，不影响本公司本年合并财务报表中归属于母公司的股东权益及归属于母公司股东的净利润。
公司独立董事崔忠付先生、王建新先生、徐扬先生对上述议案发表意见：公司对原会计政策的变更符合现行相关会计准则、会计制度及其他法律法规的规定，公司对会计估计的调整符合管理层对银河航空管理现状的判断。调整后的会计政策、会计估计，更有利于规范公司会计确认、计量和报告的行为，保证会计信息质量，能更加客观、公允、合理的反映公司的财务状况和经营成果，是必要的，合理的。
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5、通过了《关于审议2008年度公司总经理工作报告的议案》。
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6、《关于审议2008年度公司董事会工作报告的议案》，同意提请2008年度股东大会审议。
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7、《关于审议2008年度公司独立董事述职报告的议案》，同意提请2008年度股东大会审议。
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8、《关于审议公司2008年度财务决算报告的议案》，同意提请2008年度股东大会审议。
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9、通过了《关于审议公司2008年度报告全文及年度报告摘要的议案》，同意提请2008年度股东大会审议。公司2008年度报告全文及年度报告摘要将刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。
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10、通过了《关于审议公司2008年度利润分配预案》，同意提请2008年度股东大会审议。公司拟以2008年末股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金1元（含税）。总计派发现金90,548,172.00元(含税)，剩余利润作为未分配利润留存。
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11、通过了《关于续聘信永中和会计师事务所及支付年度审计费用的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所担任本公司2009年度审计工作，本议案提请2008年度股东大会审议批准。授权公司管理层协商支付本年度审计费用。
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12、通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》，同意董事会对2008年度内公司与实际控制人、控股股东及其所属公司发生的经常性关联交易的总结汇报，就2009年继续履行《关于经常性关联交易框架协议》提请公司2008年度股东大会审议。（内容详见公司日常关联交易公告<临2009-017>）《关于经常性关联交易的框架协议》的相关条款没有发生变化。对该议案进行表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了独立意见。
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13、通过了《关于提请股东大会批准继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》， 同意提请2008年度股东大会审议批准继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保适宜。（内容详见公司对外担保公告<临2009-018>）。对该议案进行表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了独立意见。
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14、通过了《关于与下属合营企业签署<经常性关联交易框架协议>的议案》，同意提请2008年度股东大会审议批准本公司与下属合营企业中外运敦豪国际航空快件有限公司（以下简称“中外运敦豪”）、中外运欧西爱斯国际快递有限公司（以下简称“中外运欧西爱斯”）分别签署内容和形式实质上如本议案附件所列的《关于日常关联交易的框架协议》。（内容详见关于与公司下属合营企业签署《经常性关联交易框架协议》的公告<临2009-019>）。该议案进行表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了独立意见。
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15、通过了《关于审议2008年度公司内部控制自我评估报告的议案》，报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。
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16、通过了《关于审议2008年度公司社会责任报告的议案》，报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。
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17、通过了《关于审议制定公司董事会审计委员会年报工作规程的议案》，同意根据中国证券监督管理委员会公告（[2008]48号）的有关规定，制定《中外运空运发展股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。年报工作规程全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
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18、通过了《关于审议修订公司独立董事年报工作制度的议案》，同意根据中国证券监督管理委员会公告（[2008]48号）的有关规定，对公司《独立董事年报工作制度》的部分条款进行修改。修订后的制度全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
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19、《关于审议修改<公司董事会战略委员会工作制度>的议案》，同意对公司《董事会战略委员会工作制度》部分条款的修订。修订后的制度全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
20、《关于审议修改<公司董事会审计委员会工作制度>的议案》，同意对公司《董事会审计委员会工作制度》部分条款的修改。修订后的制度全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
21、《关于审议修改<公司董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》，同意对公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》部分条款修订。修订后的制度全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
22、通过了《关于审议转让公司所持有的中外运物流投资控股有限公司12.5%股权的议案》，同意根据国有股权转让的程序，通过产权交易所公开挂牌转让所持有的物流投资控股公司12.5%的股份。并以北京岳华德威资产评估有限公司净资产评估值为基础，确定挂牌价为人民币2,863.30625万元。授权总经理与产权交易所挂牌期满后确认的最终受让方签署协议并处理后续事宜。
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23、《关于审议公司新设网点及分支机构经营地址变更的议案》，同意公司在西藏自治区增设分公司及宝鸡分公司营业地址变更的申请，授权公司总经理负责处理以上相关事宜。
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24、《关于审议西南分公司办理09年度非融资性保函授信业务的议案》，同意为中外运空运发展股份有限公司西南分公司向中国银行股份有限公司四川省分行申请办理人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00元）或等值外汇非融资性保函的授信融资。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
25、《关于审议华南分公司办理09年度非融资性保函授信业务的议案》，同意为中外运空运发展股份有限公司华南分公司向中国银行股份有限公司广东省分行申请办理人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00元）或等值外汇非融资性保函的授信融资。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
26、通过了《关于审议修改公司章程中有关现金分红条款的议案》，同意提请2008年度股东大会审议批准对《公司章程》有关分红条款的修改。
将原“第一百五十四条 公司根据财务状况和业务发展需要决定是否进行利润分配和制定相应的分配政策。”
修订为：“第一百五十四条 公司根据财务状况和业务发展需要决定是否进行利润分配和制定相应的分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司利润分配的具体分配方式和比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。”
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
27、通过了《关于公司董事变更的议案》，同意朱立南先生辞去公司董事职务，提议卿虹女士为公司董事候选人，任期与本届董事会任期一致，本议案需经公司股东大会审议批准。独立董事崔忠付先生、王建新先生、徐扬先生对上述议案发表了意见：对公司董事变更无异议。
董事候选人卿虹女士简历：
卿虹 女 1968年11出生 中共党员。毕业于对外经济贸易大学，研究生学历，高级经济师。曾在中国技术进出口公司投资开发部工作，曾任中国技术进出口总公司金融部总经理；中技贸易股份有限公司董事、副总经理，现任中国通用技术（集团）控股有限公司金融事业本部部长，兼任通用技术集团投资管理有限公司董事长、总经理。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
28、通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》，同意召开公司2008年度股东大会。股东大会通知刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、二十六、二十七项议案须经公司股东大会审议批准。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司董事会
二〇〇九年三月二十五日
中外运空运发展股份有限公司2008年度股东大会会议通知
一、会议时间：2009年5月18日上午9：30
二、会议地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号，天竺物流园办公楼5层
三、会议内容：
1.2008年度公司董事会工作报告
2.2008年度公司监事会工作报告
3.公司2008年度财务决算报告
4.公司2008年度报告全文及年度报告摘要
5.公司2008年度利润分配预案
6.公司独立董事2008年度述职报告
7.关于续聘信永中和会计师事务所为公司年审机构的议案
8.关于继续履行《关于经常性关联交易的框架协议》的议案
9.关于继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案
10.关于与下属合营企业签署《关于日常关联交易框架协议》的议案
11.修改《公司章程》中有关现金分红条款的议案
12.关于公司董事变更
13.为公司下属关联企业-华捷国际运输代理有限公司提供担保
四、参加会议人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、2009年5月13日股票交易结束时的本公司全体股东均有权出席。
五、登记方法：
1、会议登记时间：2009年5月14日-15日上午9时至下午15时
2、登记地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号；邮编：101312
3、登记手续：法人股股东凭法定代表人的授权委托书及出席者身份证登记；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡登记，代理人还需持代理人身份证、授权委托书（见附件）。
六、其他事项：
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址：北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦1801室（邮编：100089）或北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号（邮编：101312）
3、王晓征、崔建齐、赵菁
4、联系电话：010-80418865或010-80418928
5、联系传真： 010-80418933
6、授权委托书样式：
2008年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席中外运空运发展股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 受托日期：
委托人股东账号：
中外运空运发展股份有限公司高级管理人员简历
郭盛，男，1971年出生。大学本科毕业于上海交通大学科技英语系，计算机系，1999年取得美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位。曾任麦肯锡咨询公司(上海)，咨询顾问；美国贝尔斯顿投资银行(纽约总部)收购与兼并部(M&A)，投资银行经理；普思科技公司（Prosys），首席执行官；麦肯锡咨询公司(北京)，全球董事合伙人。现任中外运空运发展股份有限公司董事总经理。
张淼，男，1956年出生，中共党员。大学本科毕业于四川大学中文专业，清华大学经管学院工商管理班进修。1976年至1998年曾在中国外运四川公司、中外运飞鹏航空货运公司工作，历任基建科副科长、办公室副主任、主任、总经理助理、总经理。1998年至2008年任中外运空运发展股份有限公司西南分公司总经理、党委书记。现任中外运空运发展股份有限公司董事副总经理。
王百谦，男，1963年出生，中共党员。大学本科毕业于山东大学数学系，清华大学经管学院首届高级工商管理硕士。高级工程师。1985年至1992年在国家统计局计算中心工作；1992年加入中国对外贸易运输（集团）总公司，历任中国外运集装箱运输有限公司电脑部总经理，中国对外贸易运输（集团）总公司信息管理中心总经理，中国外运股份有限公司信息管理部总经理。现任中外运空运发展股份有限公司董事副总经理。
唐志兰，女，1965年出生。大学本科毕业于对外经济贸易大学海关管理专业，纽约州立大学布法罗商学院工商管理硕士。曾任中外运－天地快件有限公司总经理助理，中国对外贸易运输(集团)总公司空运处部门经理。现任中外运空运发展股份有限公司副总经理。
张晨梅，女，1965年出生，中共党员。大学本科毕业于东北财经大学国际贸易专业，对外经济贸易大学工商管理学院企业管理硕士。曾任中外运－天地快件有限公司总经理助理；美国华运公司北京代表处空运经理；中国对外贸易运输(集团)总公司空运处货运部经理；中国航空货运代理公司总经理助理。现任中外运空运发展股份有限公司副总经理。
王久云，男，1966年出生，中共党员。大学本科毕业于中国人民大学（网络教育学院）会计专业。曾任中外运天地快件有限公司、新亚股份有限公司、国际联合船舶代理有限公司财务部经理；中国对外贸易运输（集团）总公司财务部海外科经理；2001年至2006年历任中外运空运发展股份有限公司华北分公司财务总监及总部财会部经理。现任中外运空运发展股份有限公司副总经理兼财务总监。
王晓征，男，1971年出生，中共党员。大学本科毕业于厦门大学会计专业，获得北京大学项目管理硕士，香港中文大学金融MBA，高级物流师、注册会计师、注册税务师。曾任中国租船公司财务副科长，中国对外贸易运输(集团)总公司上市办，中国对外贸易运输(集团)总公司企管部科长、中国对外贸易运输(集团)总公司投资部副总经理，中国外运股份有限公司企划部副总经理，山东外运有限公司副总经理，中国外运股份有限公司投资管理部副总经理，现任中外运空运发展股份有限公司董事会秘书。
证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2009－017号
中外运空运发展股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计2009年度公司在《关于经常性关联交易的框架协议》下与控股股东、实际控制人及其拥有直接和间接控制的下属企业之间发生的日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额（元） | 去年的总金额（元） | 是否达到《股票上市规则》第10.2.4条或第10.2.5条规定的标准 | |
| 向关联人提供劳务(互为代理服务) | 中国对外贸易运输（集团）总公司及中国外运股份有限公司 | 10,000,000 | 90,000,000 | 76,333,608.67 | 达到第10.2.4条规定标准 |
| 受中国对外贸易运输（集团）总公司及中国外运股份有限公司控制的其他企业 | 80,000,000 | ||||
| 接受关联人提供的劳务(互为代理服务) | 中国对外贸易运输（集团）总公司及中国外运股份有限公司 | 10,000,000 | 30,000,000 | 11,577,573.76 | 达到第10.2.4条规定标准 |
| 受中国对外贸易运输（集团）总公司及中国外运股份有限公司控制的其他企业 | 20,000,000 | ||||
| 合计 | 120,000,000 | 87,911,182.43 | 达到第10.2.4条规定标准 | ||
二、关联方介绍和关联关系
中国对外贸易运输（集团）总公司是本公司的实际控制人，注册资本：178,421.80万元人民币；法定代表人：赵沪湘。该公司主营各类进出口货物的承运和代理；办理国际多式联运和仓储业务；对外租船；经国家批准的三类商品的进口；承担国（境）外与对外贸易运输有关的工程项目；对外派遣与上述项目有关的工程技术人员以及服务行业的劳务人员；国（境）外承包工程和海外企业所需设备材料的出口业务。中国对外贸易运输（集团）总公司拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于：中国外运湖南公司、中国外运江西公司、中国外运安徽公司、中国外运河北公司、中国外运北京公司等、合力空运有限公司、昆山外运国际货运公司、中国外运广西柳州公司、中外运浙江嘉兴支公司、江苏外运物流有限公司、江苏扬州外运、中国外运连云港公司、山东外运弘志国际集装箱运输有限公司、浙江外运台州有限公司、中国外运广东惠州公司（本部）、中国外运江苏公司镇江公司、中国外运钱塘杭州公司。
中国外运股份有限公司为本公司控股股东，注册资本424,900.22万元人民币；法定代表人：赵沪湘。该公司承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际快递（信件和具有信件性质的物品除外）业务；船舶租赁业务。中国外运股份拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于：中国外运广东有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运辽宁有限公司、中国外运福建有限公司、中国外运山东有限公司、中国外运天津有限公司、江苏中外运有限公司常州分公司、江苏中外运有限公司南通分公司、江苏中外运有限公司苏州分公司、江苏中外运有限公司张家港分公司、浙江中外运有限公司金华分公司、浙江中外运有限公司绍兴分公司、浙江中外运有限公司杭州分公司、上海通运国际物流有限公司、中国外运陆桥运输有限公司拥有直接和间接控制权的下属企业等。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与公司的实际控制人、控股股东及其下属企业及其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交易的定价政策和定价依据为公司2003年度第一次临时股东大会审议通过的《关于经常性关联交易的框架协议》。该协议规定：关联方之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与公司的实际控制人、控股股东及其下属企业之间发生日常关联交易是因为公司及公司的关联人共同从事国际航空货运、国际快递及国内货运及物流业务，该类业务具有灵活性、即时性和全球化的特点，从事该类业务的企业应该在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。公司和公司的关联人由于自身经营网点的限制，一定程度上需要相互利用各自的经营网点和服务能力，因此公司和公司的实际控制人、控股股东及其下属企业存在较为频繁的日常关联交易。
公司与公司的关联人之间的关联交易严格履行《关于经常性关联交易的框架协议》的规定，没有损害公司利益。2008年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，向关联人提供劳务发生的金额为120,840,117.46元，占同类交易的3.68％，接受关联人提供劳务发生的金额为85,582,322.97 元，占同类交易的2.71％。没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。
五、审议程序
中外运空运发展股份有限公司董事会于2009年3月23日在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦12层会议室召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事张淼先生因另有公务未能亲自出席本次会议，委托董事郭盛先生代为出席并表决。会议由董事长张建卫先生主持。公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议就原定议程进行：通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》，同意董事会对2008年度内公司与实际控制人、控股股东及其所属公司发生的经常性关联交易的总结汇报，就2009年继续履行《关于经常性关联交易框架协议》提请公司2008年度股东大会审议。对该议案进行表决时关联董事进行了回避。表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、独立董事关于中外运空运发展股份有限公司日常关联交易的独立意见
作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2007年修订）和《公司独立董事制度》（2005年修订）的有关规定，我们审核了2008年度公司与关联方之间发生的日常关联交易情况。
独立董事认为，公司日常关联交易的存在有其必要性和合理性，关联交易的定价能够在《关于经常性关联交易的框架协议》的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。公司关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避义务，有关批准程序合法有效。
七、关联交易协议的主要条款：
《关于经常性关联交易的框架协议》的主要条款如下：
“三、协议内容
甲方与外运总公司、甲方与外运股份公司承诺将按照本协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，包括但不限于：日常国际快件、国际货运、国内货运及物流等业务合作、租赁经营性资产（车辆、仓库、办公楼）、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等。
甲方与外运总公司之间、甲方与外运股份公司之间非经常性的资产收购或出售等关联交易行为，按照有关法律、法规和上海证券交易所的《股票上市规则》进行。
四、定价方式
甲方与外运总公司、甲方与外运股份公司之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。
五、交易选择权
甲方与外运总公司之间、甲方与外运股份公司之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。
六、生效
本协议需经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
本协议生效之日为甲方股东大会审议通过日。协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议，乙方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此类推。”
八、备查文件目录
1、本公司2003年度第一次临时股东大会决议；本公司2003年度股东大会决议；本公司2004年度股东大会决议；本公司2005年度股东大会决议；本公司2006年度股东大会决议；本公司2007年度股东大会决议；本公司第四届董事会第三次会议决议；
2、本公司与实际控制人、控股股东签署的《关于经常性关联交易的框架协议》；
3、独立董事意见。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○○九年三月二十五日
证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2009-018
中外运空运发展股份有限公司
关于提请股东大会批准继续为公司
所属企业申请中国民用航空运输销售
代理业务资格认可证书提供担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示:
● 被担保人名称：中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“本公司”）所属企业及其分公司
● 担保事项：为本公司所属企业及其分公司办理“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”申请及到期换证手续提供无具体金额连带责任担保
● 为本公司所属合营企业及其分公司提供上述担保时由合营企业对方股东提供相应的反担保
● 因本公司部分董事或高级管理人员担任公司所属合营企业的董事，合营企业构成本公司的关联方，本公司为合营企业提供担保事项构成关联交易。关联董事在审议本议案时回避表决。
对外担保逾期的累计数量：无
二、担保情况概述
1、2007年10月29日，公司2007年第一次临时股东大会批准了《关于为下属合营企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》，同意为公司下属的合营企业及分公司取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保，公司董事会应每年向公司年度股东大会汇报上一年提供此类担保的情况及执行情况并申请股东大会批准下一年的此类担保。
2、截至2008年12月31日公司为下属合资企业向中航协提供目前仍在履行中的此类担保的情况及执行情况汇报如下：
| 担保对象 | 发生日期 | 担保金额 | 担保类型 | 担保期限 | 是否已经履行完毕 |
| 金鹰国际货运代理有限公司 | 2005-06-28 | 无 | 一般担保 | 2007-12-19～2009-12-18 | 否 |
| 金鹰国际货运代理有限公司广州分公司 | 2005-06-28 | 无 | 一般担保 | 无期限 | 否 |
| 中外运敦豪国际航空快件有限公司 | 2006-08-10 | 无 | 连带责任担保 | 2006-05-18～2009-05-18 | 否 |
| 金鹰国际货运代理有限公司 | 2006-10-27 | 无 | 连带责任担保 | 2006-12-10～2009-12-10 | 否 |
| 华捷国际运输代理有限公司 | 2006-12-05 | 无 | 连带责任担保 | 2006-12-29～2010-12-28 | 否 |
| 中外运阪急国际货运有限公司 | 2007-8-1 | 无 | 连带责任担保 | 2007-10-27～2010-10-26 | 否 |
注：公司为金鹰国际货运代理有限公司出具的担保在股权转让完成后仍将继续履行，买方即敦豪供应链（香港）有限公司承诺向公司提供德国邮政出具的反担保，德国邮政向公司不可撤销地保证全额偿还公司担保项下应承担的所有责任。
3、2008年度公司为下属控股企业向中航协提供的此类担保的情况汇报如下：
| 担保对象 | 发生日期 | 担保金额 | 担保类型 | 担保期限 | 是否已经履行完毕 |
| 北京中外运速递有限公司 | 2007-8-1 | 无 | 连带责任担保 | 2007-10-27～2010-10-26 | 否 |
4、截至2008年底，公司向中航协出具担保的企业，未发生导致公司承担连带责任的事项。
5、为支持公司下属的合营企业及分公司业务的正常开展，保证公司对外担保审批程序的合法、有效。公司拟申请股东大会批准继续为公司下属的合营企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保：
协议签署日期：经本公司股东大会批准后根据本公司所属企业及其分公司的具体申请由授权代表批准签署。
被担保人：本公司所属的企业及其分公司，具体名单如下：
（1）中外运敦豪国际航空快件有限公司
法定代表人：赵沪湘
注册资金：1,450万美元
经营范围：承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务
该公司由中外运空运发展股份有限公司与敦豪国际航空快件有限公司（DHL）共同出资组建。双方各占50%的股权。
（2）中外运欧西爱斯国际快递有限公司
法定代表人：郭盛
注册资金：254万美元
经营范围：国际航空快件
该公司由中外运空运发展股份有限公司与日本海外新闻普及株式会社共同出资组建。双方各占50%的股权。
（3）华捷国际运输代理有限公司
法定代表人：王久云
注册资金：220万美元
经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务
该公司由中外运空运发展股份有限公司与立通股份有限公司（美国）共同出资组建。双方各占50%的股权。
（4）中外运阪急国际货运有限公司
法定代表人：王久云
注册资金：120万美元
经营范围：承运海运空运进出口货物的国际运输代理业务
该公司由中外运空运发展股份有限公司与日本国株式会社阪急交通社共同出资组建。双方各占50%的股权。
（5）大连京大国际货运代理有限公司
法定代表人：刘景贤
注册资金：700万人民币
经营范围：办理海运、空运、陆运、多式联运业务
该公司由中外运空运发展股份有限公司与北京云海鹭商贸有限公司共同出资组建。本公司占60%的股权。
（6）宁波外运国际航空货运有限公司
法定代表人：张源
注册资本： 300万元人民币
经营范围：承办空运进出口货物的国际运输代理业务
该公司由中外运空运发展股份有限公司与宁波外运职工持股会共同出资组建。本公司占60%的股权。
（7）北京中外运速递有限公司
法定代表人：郭盛
注册资金：1000万元人民币
经营范围：寄递业务（信件寄具有信件性质的物品除外）
（8）银河国际货运航空有限公司
法定代表人：张建卫
注册资金：6500万美元
经营范围：提供国内及国际航空运输业务及相关服务；自用飞行器的租赁；自用飞行器的维修维护；包机业务；航空公司代理业务。
该公司由本公司、大韩航空有限公司、韩亚投资有限公司（Hana Capital Co.,Ltd.）和新韩投资有限公司（SHINHAN CAPITAL CO,.LTD）共同出资组建的中外合资经营企业。本公司占51%的股权。
（9）南京江润外运物流有限公司
法定代表人： 张源
注册资金： 300万元人民币
经营范围：承办陆运进出口货物的国际运输代理业务（仓储服务、中转、结算运杂费、报关、报检、相关的短途运输服务及运输咨询业务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
债权人名称：中国航空运输协会（以下简称“中航协”）
担保期限：按《合营企业及其分公司认可办法》的要求而确定，通常为3年；
授权批准：申请股东大会授权公司总经理根据股东大会决议和《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》的规定，在年度内决定上述担保的有关具体事宜；
公司董事会应每年向公司年度股东大会汇报上一年提供此类担保的情况及执行情况并申请股东大会批准下一年的此类担保授权。
三、担保协议的主要内容
1、本公司同意为所属企业及其分公司在航空运输销售代理经营过程中产生的债务承担连带保证责任；
2、本公司承诺注册资本不低于所属企业及其分公司的注册资本；
3、所属企业及其分公司在主债务履行期间届满时未履行债务的，本公司应于接到索款通知之日起五个营业日内，在保证范围内清偿全部债务；
4、本公司担保的范围包括取得中国民用航空运输销售代理资格后的公司所属企业及其分公司的主债务、利息、违约金及损害赔偿金；
5、协议生效后，未经中国航空运输协会书面同意不得擅自变更或解除。
四、董事会意见
航空货运代理企业要从事国际航空货运代理业务，首先应在中航协，按照《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》获得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”。取得或到期更换证书时必须由中方股东提供无具体金额的连带责任担保协议。该担保协议属企业资质保证，为中航协提供的固定格式，不得随意更改。
本公司在以上所担保公司违反《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》的有关规定时，对担保范围所列事项承担连带责任。
以上拟担保的本公司的所属企业及其分公司资信状况优良，经营正常，偿债能力较强。同时，根据2008年度本公司为所属企业向中航协提供的此类担保情况及执行情况，本公司所属企业未发生任何担保未履行或违约情况。为保证所属企业及其分公司的航空运输销售代理业务的正常运行，本公司第四届董事会第三次会议于2009年3月23日审议通过了《关于提请股东大会批准继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》，同意按照行业规定为所属企业申请行业资质提供保证，并依据中国证监会、上海证券交易所的有关规定上报公司年度股东大会审议批准。
五、截至目前本公司共累计批准给所属企业及其分公司向中航协提供资质担保数量为7个，无逾期担保。
六、本公司年度股东大会召开时间参见中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告暨召开2008年度股东大会通知（临2009-016）。
七、备查文件目录
1、《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》
2、经与会董事签字生效的董事会决议
3、中航协担保协议格式
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○○九年三月二十五日
证券代码600270 证券简称外运发展 编号 临2009-019
中外运空运发展股份有限公司
与下属合营企业签署
《关于日常关联交易的框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本公告所述关联交易为：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于本公司的董事、高级管理人员在公司下属合营联营企业担任董事等职务，上述合营联营企业构成本公司的关联方，本公司与上述合营企业之间的交易构成关联交易。
2、《关于日常关联交易的框架协议》由本公司与公司合营联营企业-中外运敦豪国际航空快件有限公司（以下简称“中外运敦豪”）、中外运欧西爱斯国际快递有限公司（以下简称“中外运欧西爱斯”）及其他合营联营性质企业分别签署。
3、本框架协议的签订有助于公司进一步规范本公司与上述关联方之间的日常关联交易行为，增强本公司对此类关联交易披露及审批的可操作性；
4、《关于日常关联交易的框架协议》的生效条件为双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及本公司股东大会审议批准。
一、《关于日常关联交易框架协议》的概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于本公司的董事、高级管理人员在上述合营企业担任董事等职务，上述合营企业构成本公司的关联方，本公司与上述合营企业之间的交易构成关联交易。
鉴于本公司与下属合营企业中外运敦豪国际航空快件有限公司（以下简称“中外运敦豪”）、中外运欧西爱斯国际快递有限公司（以下简称“中外运欧西爱斯”）的主营业务（包括国际航空货运、国际国内快递等业务）具有灵活性、即时性和全球化特点，并需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。本公司与上述合营企业之间存在较为频繁的、相互代理的日常交易。本框架协议的签订旨在使本公司在此框架协议下能够根据市场实际需求即时决定与中外运敦豪、中外运欧西爱斯及其他合营企业的日常往来或交易，并承诺本公司与上述合营企业之间的日常交易通过具体合同方式来规范，合同的定价将按照市场公允价格确定，其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。从而保证不损害本公司及本公司股东、特别是中小股东的利益。
公司第四届董事会第三次会议于2009年3月23日在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦12层会议室召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事张淼先生因另有公务未能亲自出席本次会议，委托董事郭盛先生代为出席并表决。会议由董事长张建卫先生主持。公司监事会成员列席了会议。本次董事会审议通过了《关于与下属合营企业签署<经常性关联交易框架协议>的议案》，同意提请2008年度股东大会审议批准本公司与下属合营企业中外运敦豪国际航空快件有限公司（以下简称“中外运敦豪”）、中外运欧西爱斯国际快递有限公司（以下简称“中外运欧西爱斯”）分别签署内容和形式实质上如董事会相关议案附件所列的《关于日常关联交易的框架协议》。该议案进行表决时关联董事进行了回避。
《关于日常关联交易的框架协议》的生效条件为双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及本公司股东大会审议批准。
二、本次拟签署《关于日常关联交易的框架协议》主要关联方介绍：
中外运-敦豪国际航空快件有限公司，为本公司合营企业，公司持有该公司50%的股权。该公司注册资本1,450万美元，法定代表人赵沪湘；该公司主要经营国际、国内快递（不含私人信函）业务；承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务等。
中外运欧西爱斯国际快递有限公司，为本公司合营企业，公司持有该公司50%的股权。该公司注册资本614万美元，法定代表人郭盛；该公司承办空运进出口货物的国际运输代理业务等。
三、《关于日常关联交易的框架协议》主要内容和定价政策
1、交易内容：包括但不限于：日常的国际货运代理、国际货物运输、国际国内快件代理、国内货运及物流等业务的合作、租赁经营性资产（车辆、仓库、办公楼）、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等。
本公司与签署本协议的关联方之间非日常性的资产收购或出售等关联交易行为，按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》进行。
2、定价方式：本公司与签署本协议的关联方之间的日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定，其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。
3、交易选择权：本公司与签署本协议的关联方之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。
4、合同生效条件或时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及甲方股东大会审议批准后生效。本协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议，乙方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此类推。
5、协议修订：对本协议修订应由双方协商一致，并提交甲方股东大会审议通过。
四、独立董事意见
经审查后，本公司的独立董事崔忠付、王建新、徐扬认为，公司与下属合营企业签署《关于日常关联交易框架协议》有助于公司进一步规范与合营、联营企业之间发生的日常关联交易行为，增强了公司对日常关联交易披露的可操作性，公司董事会审议本事项时，关联董事履行了回避义务，本协议的批准程序合法有效，协议的签署不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益。
五、预计2009年度公司在《关于日常关联交易的框架协议》下与公司合营联营企业之间发生的日常关联交易的基本情况。
如下表：
| 关联交易类别 | 关联人 | 去年实际金额（元） | 预计总金额（元） | 是否达到《股票上市规则》第10.2.4条或第10.2.5条规定的标准 |
| 向关联人提供劳务(互为代理服务) | 中外运敦豪国际航空快件有限公司 | 23,823,990.48 | 70,000,000 | 第10.2.4条规定的标准 |
| 中外运欧西爱斯国际快递有限公司 | 9,498,790.00 | |||
| 接受关联人提供的劳务(互为代理服务) | 中外运敦豪国际航空快件有限公司 | 7,626,725.22 | 90,000,000 | 第10.2.4条规定的标准 |
| 中外运欧西爱斯国际快递有限公司 | 3,711,982.27 | |||
| 合计 | 44,661,487.97 | 160,000,000 | 第10.2.4条规定的标准 |
六、备查文件目录
1.本公司2009年3月23日董事会决议
2.《关于日常关联交易的框架协议》
3.独立董事意见
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○○九年三月二十五日