山东民和牧业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山东民和牧业股份有限公司关于召开第三届第十一次董事会的通知于2009年3月13日以电子邮件和专人送达的形式发出。会议于2009年3月24日以现场表决的方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过了以下决议：
一、表决通过《2008年度总经理工作报告》，9票同意，0票反对，0票弃权。
二、表决通过《2008年度董事会工作报告》，9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事王桂月先生、董红敏女士、牟敦潭先生向公司董事会提交了《2008年度独立董事述职报告》，并将在2008年度股东大会上述职。
此报告尚需提交股东大会审议。
独立董事述职报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、表决通过《2008年度财务决算报告》，9票同意，0票反对，0票弃权。
截止2008年末，公司总资产102,179.62万元，比上年增加了54.71％；归属于母公司所有者权益61,523.07万元；比上年增加了108.01％；2008 年公司实现营业总收入81,208.31万元，比上年同期减少了43.89％；实现利润总额5,284.98元，比上年同期减少了41.92％；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）5,152.47元，比上年同期减少了39.18％。
此报告尚需提交股东大会审议。
四、表决通过《2008年度利润分配预案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
经中兴华会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2008年度实现归属于母公司所有者净利润51,524,714.38元，根据《公司章程》有关条款规定，提取10%的法定公积金5,090,248.62元，加年初未分配利润120,490,944.06 元，减去其他项，本年度可供股东分配的利润为166,925,376.40元。
2009年我国经济发展困难重重，肉鸡行业经济增长的不确定性依然很大。养殖户的养殖积极性、消费者信心、产品市场需求能否保持稳定并有所增长是公司面临的风险；其次金融危机带来全行业的调整和洗牌不可避免。面对如此不确定因素，为实现公司稳定、可持续发展，不断扩大产能，提高行业竞争力，经公司董事会慎重研究决定，2008年度不分红，不送配。
公司独立董事关于《2008年度利润分配预案》的独立意见：
为扩大公司生产经营能力，预留资金应对复杂的经济形式，公司2008年度不进行分配符合公司发展和股东的长远利益。我们同意公司2008年度利润分配方案。
此议案尚需提交股东大会审议。
五、表决通过《2008年年度报告及摘要》，9票同意，0票反对，0票弃权。
监事会发表意见认为：董事会编制和审核《山东民和牧业股份有限公司2008年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此报告尚需提交股东大会审议。
公司2008年年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
六、表决通过《关于募集资金年度使用情况的专项报告》，9票同意，0票反对，0票弃权。
中兴华会计师事务所有限责任公司对公司截至2008年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了鉴证，出具了中兴华审字（2009）第1001-1号鉴证报告，结论如下：
我们认为，民和股份公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年2月第二次修订）及《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》的要求编制，与公司募集资金的存放和实际使用情况完全相符。
《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告》及《关于山东民和牧业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、表决通过《2008年度内部控制自我评价报告》，9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事关于《2008年度内部控制自我评价报告》的独立意见：
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会提交董事会的《2008年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
保荐机构华泰证券股份有限公司的核查意见：
华泰证券股份有限公司经核查后认为，民和股份已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的实施。民和股份董事会关于《2008年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，本保荐机构对此无异议。
《2008年度内部控制自我评价报告》及《华泰证券股份有限公司关于山东民和牧业股份有限公司<2008年度内部控制自我评价报告>的核查意见》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、表决通过《2008年度社会责任报告》，9票同意，0票反对，0票弃权。《2008年度社会责任报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、表决通过《关于续聘审计机构的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对《关于续聘审计机构的议案》的独立意见：
经审查，中兴华会计师事务所有限责任公司具有从事证券业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘任中兴华会计师事务所有限责任公司担任公司2009年度的审计机构。
此议案尚需提交股东大会审议。
十、表决通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
章程修正案见附件，修改后的公司《章程》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
此议案尚需提交股东大会审议。
十一、表决通过《关于2009年度向银行申请授信额度的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
为满足公司生产经营活动等方面的资金需求，公司分别向中国农业银行蓬莱市支行申请综合授信额度2亿元人民币；中国农业发展银行蓬莱市支行申请综合授信额度1亿元人民币；恒丰银行蓬莱支行申请综合授信额度1亿元人民币；烟台市商业银行申请综合授信额度1亿元人民币，共计人民币5亿元。公司将在授信额度内进行流动资金贷款，具体融资金额将视生产经营对资金的需求确定，同时提议董事会授权公司董事长孙希民先生办理公司与银行借款、融资等有关事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
此议案尚需提交股东大会审议。
十二、表决通过《关于部分固定资产报废的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司部分鸡舍及构筑物、生产设备已达使用年限，为保证正常生产，需对其进行更新换代，并对相关资产做报废处理。报废资产共计5,081,569.72元，其中房屋建筑类净值3,982,116.87元，机器设备类净值1,099,452.85元。
此议案尚需提交股东大会审议。
十三、表决通过《关于召开公司2008年度股东大会的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开公司2008年度股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇〇九年三月二十六日
附件：
章程修正案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关规定，对山东民和牧业股份有限公司章程做如下修正：
一、原文：“第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
修正为：“第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
二、原文：“第一百五十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修正为：“第一百五十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。”
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2009-006
山东民和牧业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2009年3月24日上午11：00在公司二楼会议室召开，会议由监事会主席崔华良主持，会议应到监事3人，实到3人，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，会议通过投票方式表决以下决议：
1、审议通过《2008年度监事会工作报告》，表决结果为：3票同意；0票反对，0票弃权。
此报告尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《2008年度财务决算报告》，表决结果为：3票同意；0票反对，0票弃权。
此报告尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《2008年度利润分配预案》，表决结果为：3票同意；0票反对，0票弃权。
经中兴华会计师事务所审计确认，公司2008年度可供股东分配的利润为166,925,376.40元。
我们认为：公司目前处于成长高峰期，需大批资金加快发展企业实力；世界性的经济危机造成了未来经济环境的不确定性，公司需要预留资金应对。
此议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《2008年年度报告及摘要》，表决结果为：3票同意；0票反对，0票弃权。
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核山东民和牧业股份有限公司2008年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此报告尚需提交股东大会审议。
公司2008年年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
5、审议通过《2008年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：3票同意；0票反对，0票弃权。
与会监事关于2008年度内部控制自我评价报告发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2008年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
山东民和牧业股份有限公司监事会
2009年3月24日
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2009-008
山东民和牧业股份有限公司董事会
关于募集资金存放与
实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原注册资本为人民币80,500,000.00元，实收资本（股本）为80,500,000.00元。根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]547号《关于核准山东民和牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的规定，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，每股面值1.00元，变更后注册资本为人民币107,500,000.00元。截至2008 年5月9日，本公司募集货币资金计人民币286,470,000.00元，扣除各项发行费用人民币17,777,500.00元，实际募集资金净额人民币268,692,500.00元，其中新增注册资本人民币27,000,000.00元，增加资本公积人民币241,692,500.00元。
上述注册资本变更事项业经中兴华会计师事务所有限责任公司于2008年5月9日出具中兴华验字（2008）第1001号验资报告予以验证确认。
截止2008年12月31日，募集资金使用具体情况为：
第三届董事会第六次会议于2008年7月13日审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换出已经预先投入募集资金项目的自筹资金48,325,200.00元；第三届董事会第六次会议于2008年7月13日审议通过了《关于超出募集资金投资项目投资总额的募集资金用于补充流动资金的议案》，根据招股说明书承诺，超额募集资金48,252,500.00元用于补充公司生产经营所需的流动资金；截止2008年12月31日，《新建55万套白羽父母代肉种鸡场项目》实际投入资金30,141,239.90元，实际投资额占计划投资总额的28.78%；《粪污处理大型沼气工程及资源化利用项目》实际投入资金47,071,679.76元，达到原计划投资额的99.89%，第三届董事会第十次会议于2009年2月17日审议通过了《关于对<粪污处理大型沼气工程及资源化利用项目>追加投资的议案》，公司以自有资金对“粪污处理大型沼气工程及资源化利用项目”追加投资15,231,900.00万元。截止2008年12月31日，募集资金账户累计支出125,459,775.56元，募集资金账户余额合计为144,049,406.10元，其中利息收入816,681.66元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的存储情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》等相关规定，公司制定了《山东民和牧业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），并于2008年7月13日公司第三届董事会第六次会议和2008年7月31日公司2008年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储管理，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司在实际工作中严格按照制度执行。
募集资金到账后，公司为本次募集资金开设了中国农业发展银行蓬莱市支行、中国农业银行蓬莱市支行两个专项账户。截止2008年12月31日，募集资金账户余额为144,049,406.10元，其中，中国农业发展银行蓬莱市支行的20337068400100000099881银行账户余额人民币69,035,072.10元、中国农业银行蓬莱市支行的360101040033367银行账户余额人民币75,014,334.00元。存储具体情况如下：
单位：人民币元
| 开户行 | 账号 | 余额 | 募集资金投资项目 |
| 中国农业发展银行蓬莱市支行 | 20337068400100000099881 | 69,035,072.10 | 《粪污处理大型沼气工程及资源化利用项目》 《新建52万套优质黄羽肉种鸡场项目》 |
| 中国农业银行蓬莱市支行 | 360101040033367 | 75,014,334.00 | 《新建55万套白羽父母代肉种鸡场项目》 |
| 余额合计 | 144,049,406.10 |
（二）三方监管协议的签署及履行情况
公司和保荐机构华泰证券股份有限公司分别与中国农业银行蓬莱市支行、中国农业发展银行蓬莱市支行于2008年5月28日签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金的管理使用由保荐机构进行监管，保荐机构可随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。目前三方监管协议均正常履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 28,647.00 | 本年度投入募集资金总额 | 7,721.29 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 7,721.29 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新建55万套白羽父母代肉种鸡场项目 | 否 | 10,472.10 | 10,472.10 | 10,472.10 | 3,014.12 | 3,014.12 | -7,457.98 | 28.78 | 2009年12月 | 否 | ||
| 新建52万套优质黄羽肉种鸡场项目 | 否 | 6,858.80 | 6,858.80 | 6,858.80 | 0 | 0 | -6,858.80 | 2009年12月 | 否 | |||
| 粪污处理大型沼气工程及资源化利用项目 | 否 | 4,712.53 | 6,235.72 | 6,235.72 | 4,707.17 | 4,707.17 | -1,528.55 | 75.49 | 2009年6月 | 否 | ||
| 合计 | — | 22,043.43 | 23,566.62 | 23,566.62 | 7,721.29 | 7,721.29 | -15,845.33 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内，公司募集资金项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内，公司募集资金项目实施地点没有变更。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | “粪污处理大型沼气工程及资源化利用项目”最初设计的6个发酵罐无法满足公司的发展，新增两个发酵罐，并增加相应的配套设施；国内燃气发电机组的发电效率低且维修率高，公司决定将原定国内燃气发电机组（6台500KW）更换，进口GE集团生产的颜巴赫发电机（3台1MW）；增加沼气预处理及火炬系统。第三届董事会第十次会议于2009年2月17日审议通过了《关于对<粪污处理大型沼气工程及资源化利用项目>追加投资的议案》，公司以自有资金追加投资1,523.19万元。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 第三届董事会第六次会议于2008年7月13日审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换出已经预先投入募集资金项目的自筹资金4,832.52万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 第三届董事会第六次会议于2008年7月13日审议通过了《关于超出募集资金投资项目投资总额的募集资金用于补充流动资金的议案》，超额募集资金4,825.25万元用于补充公司生产经营所需的流动资金。 | |||||||||||
注：调整后的投资总额包括募集资金承诺投资总额和“粪污处理大型沼气工程及资源化利用项目”追加投资1,523.19万元。
四、变更募集资金投资项目的情况
本年度无变更募集资金投资项目的情况发生。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规定使用资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
山东民和牧业股份有限公司董事会
2009年3月24日
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2009-009
山东民和牧业股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据山东民和牧业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议，定于2009年4月22日召开公司2008年度股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：山东民和牧业股份有限公司董事会
2、会议召开时间：2009年4月22日上午8时
3、股权登记日：2009年4月16日
4、会议召开地点：山东省蓬莱市海滨路3号八仙居宾馆
5、会议召开方式：现场投票
二、会议审议事项
1、审议《2008年度董事会工作报告》
2、审议《2008年度监事会工作报告》
3、审议《2008年度财务决算报告》
4、审议《2008年度利润分配预案》
5、审议《2008年年度报告及摘要》
6、审议《关于续聘审计机构的议案》
7、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
8、审议《关于2009年度向银行申请授信额度的议案》
9、审议《关于部分固定资产报废的议案》
公司独立董事王桂月先生、董红敏女士、牟敦潭先生将在本次股东大会进行述职。
三、出席会议对象
1、截止2009年4月16日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、见证律师。
四、参加会议的办法
1、登记时间： 2009年4月21日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）
2、登记地点：
山东省蓬莱市南关路2-3号山东民和牧业股份有限公司证券部
3、登记办法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
5、本次股东大会不接受会议当天现场登记。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、联 系 人：张东明
3、联系电话：0535-5637723 传 真：0535-5637525
4、邮政编码：265600
特此通知。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二○○九年三月二十六日
授权委托书
山东民和牧业股份有限公司：
本人（委托人）现持有山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份” ）股份 股，占民和股份股本总额（10750万股）的 %。兹全权委托
先生/女士代理本人出席民和股份2008年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 序号 | 股东大会审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2008年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2008年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2008年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2008年度利润分配预案 | |||
| 5 | 2008年年度报告及摘要 | |||
| 6 | 关于续聘审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 8 | 关于2009年度向银行申请授信额度的议案 | |||
| 9 | 关于部分固定资产报废的议案 | |||
特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日