宁波联合集团股份有限公司
第五届董事会第九次
会议决议公告暨关于召开
2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2009年3月13日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2009年3月23-24日以现场方式在宁波开发区戚家山宾馆召开。公司现有董事11名，实到董事10名，张世梅董事因公未能出席会议，委托何大元董事代为出席并行使表决权；3名监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过了如下事项：
一、审议并以全票同意通过了《公司经营领导班子2008年度业务工作报告》。
二、审议并以全票同意原则通过了《公司董事会2008年度工作报告》。
三、审议并以全票同意通过了《公司2008年度财务决算报告》。
四、审议并以全票同意通过了《公司2009年度财务预算报告》。
五、审议并以全票同意通过了《公司2008年度利润分配预案》：
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审定，本公司2008年度实现净利润113,560,950.91元。根据本公司章程规定，以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金11,356,095.09元，当年可供股东分配的净利润为102,204,855.82元；加2007年12月31日尚未分配利润-30,091,552.53元，本年度末实际可供股东分配的利润为72,113,303.29元。本公司本年度拟以2008年末总股本为基数，每10股派发现金红利2元（含税），共计60,480,000.00元，剩余未分配利润11,633,303.29元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
六、审议并以全票同意通过了《公司2008年年度报告》及《年度报告摘要》。
七、审议并以全票同意通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
八、审议并以全票同意通过了《公司履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
九、审议并以全票同意通过了《关于修订公司章程的议案》，拟将公司章程作如下修订：
（一）公司章程第十三条原为：“经依法登记，公司的经营范围：高新技术产品投资开发生产，能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设，房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易（国家限制经营商品凭证经营）；技术咨询；以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；住宿、饮食服务；客运服务；货运运输；工程建筑；轿车；旅游；汽车维修及租赁；机动车辆保险代理；二手车经销。”
拟修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高新技术产品投资开发生产，能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设，房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易（国家限制经营商品凭证经营）；技术咨询；以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；住宿、饮食服务，打字复印，书、报刊零售出租，卷烟、雪茄烟零售；客运服务；货运运输；工程建筑；轿车；旅游；汽车维修及租赁；机动车辆保险代理；二手车经销。”
（二）公司章程原第一百五十五条为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
拟修改为：“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。”
（三）公司章程原第一百七十条为：“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
拟修改为：“第一百七十条 公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为上海证券交易所网站及中国证监会指定披露上市公司信息的媒体。”
十、审议并以全票同意通过了《关于修订董事会审计委员会年度审计工作规则的议案》，修订后的相关制度详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
十一、审议并以全票同意通过了《关于公司董事辞职的议案》，同意张世梅女士辞去公司董事职务，同意将张世梅女士辞去公司董事职务的议案提交公司股东大会批准。公司董事会对张世梅女士在任职期间为公司所作出的贡献表示感谢。
十二、审议并以全票同意通过了《关于补选公司董事的议案》，同意将补选林春海先生为公司董事的议案提交公司股东大会批准，董事候选人简历见附件1。
十三、审议并以全票同意通过了《关于改选公司独立董事的议案》，鉴于王爱武独立董事任职期满，同意将改选陈仕华先生为公司独立董事的议案提交公司股东大会批准，独立董事候选人的简历及相关声明见附件2。公司董事会对王爱武独立董事在任职期间为公司所作出的贡献表示感谢。
公司现任独立董事对公司本次改选董事及独立董事事项表示同意。
十四、审议并以全票同意通过了《关于为公司董监事及高管人员续保责任险的议案》，根据公司2006年度股东大会关于“授权董事会在保险合同主要条款未发生重大变化的情况下批准以后年度的董监事及高管人员责任保险事项”的精神，批准相关事项。
十五、审议并以全票同意通过了《关于公司2009年度担保额度的议案》：
本年度公司对控股子公司的担保额度拟核定为83000万元人民币、3000万美元；控股子公司对其子公司的担保额度拟核定为11800万元人民币。上述担保的担保方式均为连带责任保证担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下：
1、公司对控股子公司的担保：
| 被 担 保 单 位 名 称 | 担保额度 | |
| 人民币(万元) | 美元(万元) | |
| 宁波联合建设开发有限公司 | 30000 | |
| 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 | 33000 | |
| 宁波联合集团进出口股份有限公司 | 20000 | 3000 |
| 合 计 | 83000 | 3000 |
2、控股子公司对其子公司的担保： （单位：万元人民币）
| 提供担保单位名称 | 被担保单位名称 | 担保额度 |
| 宁波联合集团进出口股份有限公司 | 宁波联合新城工贸有限公司 | 5000 |
| 宁波联合集团进出口股份有限公司 | 浙江友宁钢制品制造有限公司 | 4000 |
| 宁波联合集团进出口股份有限公司 | 宁波联合汽车销售服务有限公司 | 1800 |
| 宁波联合集团进出口股份有限公司 | 宁波联合龙腾汽车有限公司 | 1000 |
| 合 计 | 11800 | |
十六、审议并以全票同意通过了《关于授权总裁签署银行融资协议的议案》，决定授权总裁签署单笔在1亿元（含1亿元）人民币额度内的银行融资协议，授权期限为一年。
十七、审议并以全票同意通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》，决定于2009年4月21日召开公司2008年度股东大会。具体事项通知如下：
1、会议时间：2009年4月21日上午9：00开始，会期半天；
2、会议地点：宁波小港戚家山宾馆；
3、会议议程：
（1）审议公司董事会2008年度工作报告；
（2）审议公司监事会2008年度工作报告；
（3）审议公司2008年度财务决算报告；
（4）审议公司2009年度财务预算报告；
（5）审议公司2008年度利润分配预案；
（6）审议公司2008年年度报告和年度报告摘要；
（7）审议关于修订公司章程的议案；
（8）审议关于公司董事辞职的议案；
（9）审议关于补选公司董事的议案；
（10）审议关于改选公司独立董事的议案；
（11）审议关于公司2009年度担保额度的议案。
会议还将听取公司独立董事2008年度述职报告。
4、出席会议对象：
（1）本公司董事、监事、其他高级管理人员；
（2）于2009年4月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
有权出席会议的股东可以以书面授权的形式（授权委托书样本附后）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、出席会议登记办法：
（1）登记办法：符合上述条件的国家股、法人股股东代表持持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股股东持股票帐户卡、身份证及持股凭证办理手续；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记，信函方式以寄达时间为准。
（2）登记时间：4月16日至4月17日上午8：30-11：30，下午1：00-4：00。
（3）登记地点：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室。
（4）联系电话：（0574）86221609 传真：（0574）86221320
（5）通讯地址：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室
邮编：315803
6、参加会议股东食宿、交通等费用自理。
特此公告
附件：1、董事候选人简历
2、独立董事候选人的简历及相关声明
3、股东大会授权委托书
宁波联合集团股份有限公司董事会
二ΟΟ九年三月二十四日
附件1：董事候选人简历
林春海先生简历
林春海先生：男，38岁，硕士研究生，曾任中国机械进出口公司驻法机构财务部负责人，中国通用技术（集团）控股有限责任公司财务管理总部金融部经理。现任中国通用技术集团金融事业部副部长，兼通用技术集团投资管理有限公司董事、副总经理。
附件2：独立董事候选人的简历及相关声明
陈仕华先生简历
●超过十四年的证券从业经验；
●超过四年的证券监管部门工作经验，对我国宏观经济的发展、资本市场的内在逻辑有着较好的理解，并和政府证券管理部门建立了较好的关系；
●多年从事公司研究、融资顾问以及战略管理顾问的经历，对国内企业的分析及企业融资实务操作有一定的经验；
●有海外工作经历，对国际资本市场的投资理念和分析方法等方面等较为熟悉。
出生年月 1972年11月26日
受教育状况
1987 - 1991北京大学数学系，获学士学位
1991 – 1994北京大学光华管理学院，获硕士学位
工作经历
2007年至今 北京华睿创富投资顾问公司 总经理
●公司主要从事企业财务顾问和股权投资顾问业务。
2001年1月 至2006年12月 天相投资顾问有限公司董事副总裁，曾分别主管研究、财务顾问和战略管理咨询业务
●曾负责组建公司的研究团队并担任公司研究业务的主管；
作为负责人，参与组织和执行企业融资财务顾问和战略管理咨询项目。
2000年1月－2000年10月英国Martin Currie 投资管理公司，担任投资经理
●Martin Currie 投资管理公司是总部设在英国爱丁堡的专业投资管理机构。它是最早从事中国A股投资业务的国外投资管理机构，其大中华投资基金多次被评为同类最佳表现基金；
●在Martin Currie 投资管理公司的主要职责是进行基金的投资组合管理，为基金的资产配置、股票选择等提供分析报告，并负责投资组合的日常维护。
1998年5月-1999年12月 华夏证券研究所，专题研究部经理
●负责基金和投资策略研究；
1994年-1998年中国证监会
●先后在研究信息部和发行监管部工作；
●在研究信息部负责证券市场的统计分析工作；
●在发行监管部工作期间负责近20家企业的新股发行审核工作。
宁波联合集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人五矿发展股份有限公司现就提名陈仕华先生为宁波联合集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宁波联合股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任宁波联合集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宁波联合集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波联合集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有宁波联合集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有宁波联合集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是宁波联合集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为宁波联合集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与宁波联合集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括宁波联合集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在宁波联合集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：五矿发展股份有限公司
二ΟΟ九年三月十二日
宁波联合集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈仕华，作为宁波联合集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任宁波联合集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在宁波联合集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有宁波联合集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有宁波联合集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是宁波联合集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为宁波联合集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与宁波联合集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从宁波联合集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合宁波联合集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职宁波联合集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括宁波联合集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在宁波联合集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈仕华
二ΟΟ九年三月十二日
附件3：股东大会授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）参加宁波联合集团股份有限公司2008年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人签名（盖章）：
股东帐户号码：
身份证号码：
持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2009-006
宁波联合集团股份有限公司
第五届监事会第八次
会议决议公告
宁波联合集团股份有限公司第五届监事会第八次会议于2009年3月22-24日在宁波开发区戚家山宾馆召开。监事单亮、任建华、周建卿、周兆惠出席了会议。会议应到监事5人，实到4人。监事康学敏因公未能出席会议，委托单亮代为出席与表决。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席单亮主持，会议形成如下决议：
一、全票通过了监事会2008年度工作报告。
二、全票通过了《公司履行社会责任的报告》。
二、全票通过了公司2008年年度报告及摘要、2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告、公司2008年度利润分配预案。
根据《证券法》第68条之规定，监事会认真审核了公司2008年年度报告，提出如下审核意见：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
宁波联合集团股份有限公司监事会
二〇〇九年三月二十四日