姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因
李东生	董事长,CEO（首席执行官）	男	51	2008年06月20日	2011年06月20日	97,562,400	97,562,400	无
杨小鹏	副董事长（非执行董事）	男	42	2008年06月20日	2011年06月20日	0	0	无
郑传烈	副董事长（执行董事）	男	57	2008年06月20日	2011年06月20日	14,918,987	14,918,987	无
韩方明	执行董事	男	42	2008年06月20日	2011年06月20日	0	0	无
薄连明	执行董事、COO(首席运营官)	男	45	2008年06月20日	2011年06月20日	713,192	713,192	无
赵忠尧	执行董事、高级副总裁	男	45	2008年06月20日	2011年06月20日	4,082,203	3,682,203	二级市场出售
Ho Kiam Kong	非执行董事	男	49	2009年01月12日	2011年06月20日	0	0	无
曾宪章	独立非执行董事	男	60	2008年06月20日	2011年06月20日	0	0	无
陈盛?p	独立非执行董事	男	60	2008年06月20日	2011年06月20日	0	0	无
丁远	独立非执行董事	男	39	2008年06月20日	2011年06月20日	0	0	无
叶月坚	独立非执行董事	男	64	2008年06月20日	2011年06月20日	0	0	无
杨杏华	监事会主席（股东代表监事）	男	49	2008年06月20日	2011年06月20日	0	0	无
米新滨	职工代表监事	男	44	2008年06月20日	2011年06月20日	0	0	无
卓碧强	股东代表监事	男	34	2008年06月20日	2011年06月20日	0	0	无
梁耀荣	高级副总裁	男	56	2008年06月20日	2011年06月20日	0	0	无
刘飞	高级副总裁	男	44	2008年06月20日	2011年06月20日	0	0	无
史万文	高级副总裁	男	42	2008年06月20日	2011年06月20日	1,712,599	1,712,599	无
王康平	高级副总裁	男	39	2009年03月09日	2011年06月20日	0	0	无
杨兴平	副总裁	男	47	2008年12月25日	2011年06月20日	0	0	无
袁冰	副总裁	男	39	2008年06月20日	2011年06月20日	0	0	无
黄旭斌	副总裁、财务总监	男	43	2008年06月20日	2011年06月20日	0	0	无
于恩军	副总裁	男	39	2008年06月20日	2011年06月20日	0	0	无
于广辉	副总裁	男	40	2008年06月20日	2011年06月20日	0	0	无
闫晓林	副总裁	男	42	2008年06月20日	2011年06月20日	15,600	15,600	无
贺成明	副总裁	男	45	2008年06月20日	2011年06月20日	0	0	无
黄伟	副总裁	男	45	2008年12月25日	2011年06月20日	0	0	无
韩青	副总裁	男	38	2009年03月09日	2011年06月20日	0	0	无
李益民	副总裁	男	39	2009年03月09日	2011年06月20日	0	0	无
王红波	董事会秘书	男	40	2008年06月20日	2011年06月20日	0	0	无
许芳	人力资源总监	男	45	2008年06月20日	2011年06月20日	0	0	无
合计	-	-	-	-	-	119,004,981	118,604,981	-

董事、监事和高级管理人员报告期内报酬情况

姓名	职务	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
李东生	董事长,CEO（首席执行官）	259	否
杨小鹏	副董事长（非执行董事）	6	是
郑传烈	副董事长（执行董事）	55	否
韩方明	执行董事	81	否
薄连明	执行董事、COO(首席运营官)	64	否
赵忠尧	执行董事、高级副总裁	80	否
Ho Kiam Kong	非执行董事	2009年1月12日当选，2008年未领取津贴	是
曾宪章	独立非执行董事	放弃津贴	否
陈盛沺	独立非执行董事	6	否
丁远	独立非执行董事	7.5	否
叶月坚	独立非执行董事	6	否
杨杏华	监事会主席（股东代表监事）	5.8	否
米新滨	职工代表监事	24	否
卓碧强	股东代表监事	3	否
梁耀荣	高级副总裁	1,006	否
刘飞	高级副总裁	251	否
史万文	高级副总裁	58	否
王康平	高级副总裁	45	否
杨兴平	副总裁	2009年1月入职，2008年未从公司领取报酬	否
袁冰	副总裁	102	否
黄旭斌	副总裁、财务总监	57.6	否
于恩军	副总裁	152	否
于广辉	副总裁	49	否
闫晓林	副总裁	99	否
贺成明	副总裁	68	否
黄伟	副总裁	44	否
王红波	董事会秘书	41	否
许芳	人力资源总监	44	否
合计	-	2,613.9	-

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况（不含独立董事）

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
李东生	董事长,CEO（首席执行官）	14	6	8	0	0	否
杨小鹏	副董事长（非执行董事）	10	2	8	0	0	否
郑传烈	副董事长（执行董事）	14	6	8	0	0	否
韩方明	执行董事	14	4	10	0	0	否
薄连明	执行董事、COO(首席运营官)	14	5	8	1	0	否
赵忠尧	执行董事、高级副总裁	14	6	8	0	0	否
Ho Kiam Kong	非执行董事	0	0	0	0	0	否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

不适用

年内召开董事会会议次数	14
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	8
现场结合通讯方式召开会议次数	6

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、业务回顾与展望

公司于本年度实现营业收入384.14亿元，其中销售收入373.67亿元，同比增长2.46%（可比数据剔除了已转让的电脑业务和低压电器业务的销售收入），其构成为：多媒体电子产业实现销售收入229.31亿元，占61.37%，移动通讯产业实现销售收入40.25亿元，占10.77%，家电产业实现销售收入35.56亿元，占9.52%。按区域划分，国内实现销售收入206.93亿元，占55.38%，海外实现销售收入166.74亿元，占44.62%。2008年公司实现净利润5.01亿元，剔除可转换债券影响后的净利润为5.68亿元，扣除非经常性损益后的净利润为6,804万元；公司实现经营性现金净流入5.04亿元。

受益于整体运营效率的改善和主营业务核心竞争力的显著提升，2008年公司主要财务指标持续改善。年内，公司重组业务架构，集团总部职能由经营管理型向战略管理和风险控制转变，新模式强化了产业协同效率，提升了业务群的经营管理效率。同时，公司实施聚焦主业和贴近市场的策略，通过全球供应链关键流程再造等一系列精细化管理措施提升主营业务核心竞争力。

2008年公司执行“健康”经营战略应对全球性的经济危机，通过严格控制成本，提高管理效率，确保公司业务在市场的动荡中保持稳定。公司液晶（LCD）电视业务在全球实现强劲增长，全年销量同比大幅增长233.1%。根据DisplaySearch 2008年LCD电视出货量及公司战略OEM出货量合并统计，公司LCD电视全球市场份额排名由2007年的第13位提高到2008年的第8位，初步建立了在全球LCD电视产业中的竞争地位；公司手机销量保持平稳增长；家电产业加强了内部协同与整合，保持整体盈利；基础部品产业成功克服上下游的双重挤压，销售收入和毛利率保持稳定，期内投资的液晶电视模组项目第一条生产线于12月成功实现产品下线，2009年2月开始量产，计划09年三季度前将陆续投产另外三条模组生产线，同时模组整机一体化项目也将于第三季度末建成投产。公司非工业制造领域的物流与服务、房地产与投资业务群，也在报告期内取得了业务的稳健发展和优良业绩，为公司达成经营目标发挥了重要作用。

2008年在国家财政部、商务部共同主导的“家电下乡推广产品项目”中，公司彩电、手机、冰箱（冷柜）、洗衣机、空调等七大类产品138款型号全线中标，并获得“家电下乡” 30个省（市）的流通企业资格。公司为此专门成立了“家电下乡推广工作组”，全面统筹、推进该项工作，并从产品规划、物流配送、宣传推广、人员培训、客户备案等方面做了全面细致的工作。

自主创新方面，公司累计获得国家、省部级以上奖励94项，累计承担国家级项目41项、省级项目118项，累计申请国内专利1812项、国外专利24项；授权专利1031项，累计参与制订国际标准2项、国家标准9项、行业标准31项、地方标准4项。年内，公司自主研制的TFT（薄膜晶体管型）驱动IC、动态背光、自然光、高光注塑等技术填补了国内空白，部分技术达到国内外先进水平，并首次实现对外授权使用；另外，公司参与并主导的中国蓝光高清播放器研究，拥有多项自主核心专利技术，预期该产品将在短期投放市场。

2008年公司通过推进新品牌战略和体育营销工作，使“TCL”品牌价值再度提升，以408.69亿元(59.5亿美元)蝉联中国彩电业第一品牌。2008年11月，公司正式与亚组委签约，成为广州2010年亚运会合作伙伴。2008年4月在中国彩电业年度行业总评“中国数字电视年度盛典”中，公司一举夺得“中国数字电视年度国际成功大奖” 、“年度液晶电视大奖” 、“年度绿色健康产品大奖”三项大奖。在2009年1月拉斯维加斯国际消费电子展（CES）中，TCL的X9液晶电视荣获“最佳产品奖”。2月份在欧洲C10液晶彩电获“红点”设计大奖。

肆虐全球的金融危机对本公司海外业务造成较大影响。上半年公司营业收入同比增长1.25％，其中海外业务增长9.48％。下半年公司营业收入减少4.67％，其中海外业务减少8.21％。特别是第四季度，海外业务同比下降14.11％。公司预期今年海外业务依然面临很大的挑战；公司正采取积极的措施，克服金融危机的影响，保持海外业务的稳定。

展望09年的业务前景，董事会认为，最重要的是要进一步提高企业竞争力。面对困难和挑战，公司提出了“固本强基、逆境而为，保持稳健发展”的总体思路，并制定了“经营效益明显改善，资产周转明显加快，核心能力明显增强，追求有效益的规模增长”的年度经营目标。围绕这一思路和目标，09年公司将会重点推进以下工作：

（一）固本强基，进一步增强企业核心能力。

公司将通过规范和完善业务流程及制度，推进全面预算管理，加强信息化系统建设，培养跨部门协作能力等基础管理达到“固本强基”目的。这样将可以提高公司整体的运营效率和系统能力，达到内部资源的共享和协同效应的实现，这也是成为一个有竞争力的国际化企业的必备条件。

另外，公司将投入更多的资源来提高制造及供应链能力，大力推动“精益生产”、端到端供应链管理等项目，降低成本，提高效率。此外，公司还将继续提高关键部件和工序的技术工艺水平，夯实工业能力的基础。公司预计09年第三季度末完成“液晶模组整机一体化”生产体系建设，实现彩电产业的转型升级，进一步提高集团液晶彩电产业在全球的竞争力。

09年公司也将继续增强产品技术创新与工业设计能力，重点推进平板显示核心技术，3G技术和新一代互联网应用技术的研发，与著名设计公司IDEO合作进行设计元素定义和设计理念提升，建立公司长远发展的核心能力。

（二）逆境而为，保持业务稳定增长。

面对危机，公司进一步加强国内业务拓展，公司将抓住国家推出家电下乡、扩大内需的机遇，利用自身在国内市场的巨大优势，重点是进一步提高液晶彩电的国内市场销量，积极发展3D电视、自然光液晶彩电和网络电视等创新技术产品，大力推行中国蓝光高清播放器、数字家庭产品、移动电视等新产品。抓住国家推行新一代3G通讯技术的机遇，大力发展新一代通讯终端产品，恢复TCL移动通讯在国内市场的竞争力。海外市场，公司将充分发挥速度、效率和成本控制的优势，在欧美中低价的大众市场提高销量；新兴市场，在防范经营风险的前提下，集中资源发展重点国家市场，建立TCL品牌业务在若干个重点新兴国家市场的竞争优势。同时，公司还将继续推进OEM、ODM业务，在逆境中保持公司业务的稳定增长。

（三）加强经营风险管理，保持健康经营。

目前的经营环境要求公司的业务运作和经营管理中加强风险管控，提高经营质量。09年公司将对汇率、局部市场波动、经销商财务状况、应收账款等风险密切关注并采取相应防范措施。建立有力、有效的内部控制系统，将风险防范的责任落实到具体部门和责任人中去。这样也有助于资产运作效率的提升，避免公司资源的无效利用和浪费。

（四）锻造一支能够抗击风险，具备国际化经营管理能力的人才队伍。

人才培养是实现“成为受人尊敬和最具创新能力的全球领先企业”公司愿景的必由之路。09年公司将一如既往地重视和推动人力资源工作。优化组织和人员，建立适应市场变化和支持经营目标的组织架构，有效控制人力成本。保留和激励关键人才，在这种不稳定的经济环境下给予员工更多的希望和信心。激发员工潜能，鼓励员工去改变、创新，建立相应的机制和体系来发挥员工参与度，提高人均劳动效率。

总而言之，公司在09年将围绕既定的目标和计划，在切实提高自身核心能力的基础上，在危机中寻求机遇。公司有信心今年国内业务将继续实现增长，海外业务平稳发展，企业核心能力进一步提高，经营效益持续改善，为股东和员工带来更大的价值。

(一)主要经营数据

1.本年度公司主要产业的收入、成本、毛利率情况

单位:万元

	主营 收入	主营 成本	毛利率	主营业务收入同比变化	主营业务成本同比变化	毛利率增减
多媒体电子产业	2,293,052	1,923,492	16.12%	10.68%	11.86%	-0.88%
移动通讯产业	402,485	320,456	20.38%	-16.59%	-16.69%	0.10%
家电产业	355,607	286,502	19.43%	-6.81%	-6.88%	0.05%
部品产业	123,144	109,124	11.39%	-0.93%	-0.05%	-0.78%
房地产与投资	11,498	7,846	31.76%	-77.50%	-78.39%	2.81%
物流与服务	585,598	549,662	6.14%	9.36%	10.62%	-1.07%

2.按地区划分的营业收入

单位: 万元

	2008年		2007年
	销售额	比重	销售额	比重
中国内地	2,069,271	55.38%	2,143,726	56.30%
香港及海外	1,667,430	44.62%	1,664.209	43.70%
合计	3,736,701	100%	3,807,935	100%

3.按产业划分的公司三年主营业务收入构成变化

	2008年	2007年	2006年
	比例	比例	比例
多媒体电子产业	61.37%	54.40%	63.65%
移动通讯产业	10.77%	12.67%	11.60%
家电产业	9.52%	10.02%	8.78%
部品产业	3.30%	3.26%	2.70%
房地产与投资	0.31%	1.47%	0.08%
物流与服务	15.67%	14.06%	7.77%

4.主要财务指标分析

（1） 资产负债率

2008年年末公司整体资产负债率为73.22%，较年初上升0.57％，剔除保理借款及存款质押借款后的资产负债率为67.08%，较年初下降3.44％。

（2）综合毛利率

2008年度公司综合毛利率15.74%，较上年同期下降0.73％。

（3）综合费用率

期间费用控制效果明显：2008年度期间费用率同比下降1.56％，期间费用额同比减少7.04亿元，下降幅度达10.99%，剔除已转让的电脑及低压电器业务的影响，按可比口径费用额同比下降7.72%。费用下降主要因为多媒体北美区域费用改善明显，TCL多媒体费用额及费用率均有较大幅度的下降。

（4）实现经营性现金净流入5.04亿，同比明显改善

2008年累计经营活动现金净流入5.04亿元，较上年同期改善明显。经营活动现金流大幅改善一方面是因为公司进一步加强了存货等非货币流动资产的存量控制，改善供应商付款条件；另一方面是因为公司实现盈利，业绩改善带来现金流。

(二)主要产业经营分析：

多媒体电子产业：

2008年，TCL多媒体实现彩电销量1,436.6万台，占全球市场份额5.9%(数据来源：DisplaySearch)，位列全球第五大电视生产商。其中：显像管(Cathode Ray Tube，CRT)电视销量同比减少26%至1,018.2万台；LCD电视销量同比大幅增长233.1%至418.4万台。AV产品销量同比减少11.7%至1,689.3万台。

彩电业务分区域的销量情况如下：

单位：(千台)

	2008年	2007年	同比增减(%)
LCD电视	4,184	1,256	233.1%
- 中国市场	1,466	794	84.6%
- 海外市场及策略OEM	2,718	462	488.3%
CRT电视	10,182	13,755	-26.0%
- 中国市场	5,382	6,342	-15.1%
- 海外市场及策略OEM	4,800	7,413	-35.2%
合计	14,366	15,011	-4.3%

报告期内，TCL多媒体完善了关键部品供应商布局，通过选择与战略供应商的合作，实现LCD电视屏的本地供应，从而有效压缩订单周期。2008年6月，TCL多媒体提前赎回可转换债券，解除其多项财务限制，降低了融资成本，同时改善了财务状况，使TCL多媒体可以更加灵活的运用各种资源扩展业务，不断增强应对和控制风险的能力。

报告期内，TCL多媒体实现销售收入229.31亿元，同比增长10.68%（以港币折算同比增长21%）。其中：彩电销售收入198.95亿元，同比增长14.45%，占多媒体销售收入比例86.76%；以DVD播放机为主的AV产品销售收入25.29亿元，同比减少13.36%，占多媒体销售收入比例11.03%。公司前三个季度的营业收入取得较大的增长，同比增长27.6%，受金融危机影响，第四季度增长仅为5%，因此导致整体营业收入以港币折算同比增长21%。受销售结构变化及上游供应链波动等因素影响，公司彩电业务整体毛利率同比下降1.01％至17.23%。2008年TCL多媒体净利润为-26,825万港元，剔除可转换债券影响后的净利润为4,100万港元。

年内公司不断加大创新力度，以多媒体功能在电视机上的应用为开发方向，专注于高清晰度、高显示技术的应用开发及三维立体电视的研发。年内推出了X9、E9、M9及N9等多种LCD新产品，其中X9系列采用全高清+120HZ+数码可录技术、开创性的数码娱乐平台、内置高清摄像系统及时尚外观设计，成为高端电视的销售亮点。2009年1月9日，在美国拉斯维加斯国际消费电子产品展（CES）上，X9系列LCD电视荣获“2008年全球年度创新平板电视大奖”。E9系列装备公司自主研发并获得专利的自然光技术，并拥有全高清液晶屏、全高清核心处理器以及高塑光技术，被列为首部兼容地面高清\标清、有线高清\标清及类比信号的一体机型号。

――中国市场

公司凭借业界独创的功能以及领先时尚的外观设计，占据国内彩电市场17.1%的市场份额(数据来源：DisplaySearch)，连续五年保持国内市场领先地位。报告期内，公司在中国市场实现彩电销售收入103.38亿元，同比增长4.4%，占彩电总业务收入的51.96%。期内CRT电视销售销量逐步下降，LCD电视销量加速上升，同比增长84.6%。国内的双品牌（TCL和乐华）策略使公司在“家电下乡”项目中，共有46种电视型号的产品中标，是中标产品最多的竞标电视厂商。

受益于国内液晶电视消费市场的爆发及产品竞争力的提升，第四季度公司于国内的LCD市场份额显著增长，09年，中国液晶电视市场将继续保持高速增长，公司预计09年液晶电销量将超过CRT电视，成为公司主导产品，并继续扩大于中国市场的市场份额。

――欧洲

金融海啸严重影响了欧洲经济，进而直接冲击了公司在该地区第四季度的销售业绩，在此不利的市场环境中，公司在欧洲市场进行了有效的业务风险控制，对于回款期较长的客户减少了出货量，并采取包括优化主要零部件生产流程及本地化面板采购等措施保持了分部业务的均衡发展。根据GfK的研究指出，公司LCD产品在法国销量排名第八。

在欧洲市场消费力普遍下降，一些市场还将会受到货币贬值影响的情况下，公司在该市场的营业额和销量都将会受到一定压力。

――北美

北美市场前三季度由于产品组合的不断完善，该区域的电视销量取得良好增长，但由于该地区处于次贷危机的核心地带，其经济下滑情况较全球其他地区更为严重，因此北美消费者在消费类电子产品方面的支出更加谨慎，导致该区域从第四季度开始对LCD电视的需求锐减。但由于公司在北美市场更加关注于供应链的优化和生产环节的整合，供应链效率的改善降低了存货高库存的成本风险，使运营业绩得到持续改善。同时为满足该市场对环保产品的要求，公司所有RCA品牌的LCD电视型号均于二零零八年十一月一日获得Energy Star 3.0认证，而且其中7款RCA品牌LCD电视还获节能联合会（Consortium on Energy Efficiency）二级标准认证，该认证所要求的节能标准较Energy Star 3.0仍高15%。

由于美国电视广播讯号将于2009年从模拟讯号全面转为数码讯号，因此北美消费者对LCD电视的需求仍然强劲。同时公司还将在北美市场继续推出符合环保要求的产品以满足不断增长的市场需求，供应链管理方面将采取有效措施缩短存货周期，降低分销成本，以期持续提高经营业绩。

――新兴市场

金融危机已影响到新兴市场的需求，产品销量有所下降，但中东和非洲地区成功的产品策略推动了该市场的销售，部分抵消了其他地区销量下降带来的影响。同时为抵减商品价格上涨及货币贬值风险，公司所持现金以人民币和美元为主。

未来公司在新兴市场将关注客户结构、目标和市场定位等基本策略，利用国内生产基地的垂直整合调整成本结构，并发挥产品结构优势，致力于提高公司在该市场的市场份额。

――策略性OEM 业务

公司凭借近年来在LCD产能上的投资，策略性OEM业务获得国际领先客户订单，经营性盈利呈健康性增长趋势。在全球经济紧缩的经营环境下，公司将通过缩短订货提前期，改善产品品质及节约成本等措施强化竞争力，为策略性OEM业务争取更多的新订单。

移动通讯产业：

2008年，TCL通讯实现手机及数据卡销量1,369.5万台，同比增长15%，其中手机销量达到1,242万台，同比增长4.5％。海外手机及数据卡1,196.9万台，同比增长11%，海外销量占TCL通讯全球销量的87.4%；中国区手机及数据卡销量172.6万台，同比增长60%。海外业务仍是公司主要收入来源，全年保持稳健发展，除原有市场及业务外，还积极开拓了新兴市场及全新业务单元，其中LATAM（拉丁美洲）市场全年手机销量近600万台，同比增长15%；EMEA（欧洲、中东、非洲）全年手机销量545万台，同比增长4.75%。

2008年公司在LATAM的市场份额实现了连续第四年的稳定增长，表现突出的包括加勒比海地区、委内瑞拉和美国，上述区域中端手机的销量已达到整体手机销量的40%。2008年下半年，金融危机肆虐全球，LATAM市场的业务也受到了一定的影响，特别是墨西哥及中美洲等主要依赖出口的地区，货币贬值对入门级手机的预付市场产生严重影响，直接影响第四季度销量。但公司积极改善产品类别，推出系列中高端手机，成功提升了产品的平均售价及毛利。在EMEA（欧洲、中东、非洲）市场中，公司把握市场发展先机，成功进入非洲和中东等新兴市场，引进U8系列入门级手机，销量大幅提升。

手机产品销量分布：

单位：(千部)

	2008年	2007年	变化(%)
- 中国市场	1,726	1,079	60%
- 海外市场	11,969	10,831	11%
合计	13,695	11,910	15%

报告期内，通讯产业实现销售收入40.25亿元，同比减少16.59%（以港币折算同比减少9%）；实现净利润2,849万港元，剔除可转换债券影响后的净利润37万港元。期内，公司致力于供应链流程和效率的改善，以“快速交付、高效周转，创造持久领先的竞争力”为目标应对市场的变化。

报告期内，公司共推出包括旗袍系列、水晶系列在内的24款TCL品牌新产品；音乐、照相、多媒体系列的25款ALCATEL品牌新产品。2008年下半年，TCL U398成功入围中国移动TD-SCDMA 3G手机，并顺利实现商业运作，为3G时代的新业务模式积累了有益经验；2008年下半年与安徽移动合作定制的T188自2008年10月上市后，迅速取得商业成功，开创了公司与移动运营商合作的新局面。ALCATEL品牌的CDMA产品凭借独特的产品定位和较好的产品性能，得到了亚太、拉美和非洲运营商的一致好评和大量的订单。同时ALCATEL品牌数据存储产品在海外市场销售同样喜人，最新一款3G USB dongle的产品2008年9月上市后，得到了海外大批量的订单。

2009年，TCL通讯的海外市场将以维持现有市场份额为主，最大限度地减少经济危机带来的影响。为稳定业务，公司将加强新客户开发力度，减少对单一客户的依赖以降低风险；加大产品创新力度、提高产品科技含量、提升产品定位，使其逐步具备与五大品牌竞争的实力。国内，则抓住中国3G移动通信发展机遇，实施精品战略，成为3G时代中国移动通信产业的重要参与者。研发方面将建立以基础管理为支撑，以项目运作为主导的产品开发体系，加强创新能力，适应市场需求变化。

家电产业:

报告期内，家电产业在国内外销量均呈下滑趋势的情况下，调整了经营和盈利模式，致力于合理规模下的价值创造。对销售网络和后台部门进行较大力度整合，使固定运营费用下降，与此同时，对贡献能力差的业务进行了策略性削减，使有限资源集中到优势业务上。2008年家电产业实现销售收入35.56亿元，同比减少6.81%，实现综合毛利率19.43%，同比上升0.05%。其中空调销量129.05万台，同比减少7.84% ；冰箱销量57.09万台，同比减少9.6%；洗衣机52.13万台，同比减少1.43%；照明产品销量2173万件套，同比减少1.6%。

公司的空调业务由于受到全球经济危机和夏季天气异常影响，内外销业务均出现一定幅度的下滑，同时由于是本年度原材料价格波动较大，引起制造成本上升，空调的毛利率较上年同比下降了1.13%至18.13%。

随着国家节能减排工作的推进，公司调整了照明产品结构，加大了高毛利产品的开发和销售力度，照明灯具产品综合毛利率上升至28.1%，比上年同期增加0.2%。

部品产业:

基础部品产业在受到原材料上涨和金融危机影响的双重挤压下采取了以“资产货帀化”为主轴的经营策略，大力推行“运营管理系统(OMS)”，使资产质量明显改善，同时完善了供应链管理体系，有效降低了整体存货水平，存货周转明显加快，并在四季度加大对应收账款、呆滞库存、供应商风险管理与人员进出控制，降低了经营风险。报告期内，部品产业的销售收入和毛利率表现稳定，分别为12.31亿元和11.39%。

2008年4月15日，由公司投资，韩国三星电子作为合作伙伴提供液晶面板及相关技术支持的液晶模组项目在惠州正式动工，于2008年11月安装第一条生产线，并于2008年12月22日成功实现产品下线。同日由TCL多媒体投资的“模组整机一体化”项目也在模组工厂旁奠基。

液晶模组项目第一条生产线2009年2月份共生产20,700台32寸液晶电视模组，预计2009年3月产量将达50,000台。目前第二条生产线已完成安装调试，并开始试生产，该生产线主要生产40寸和46寸液晶电视模组，4月开始量产。

按照投资计划，公司以定向增发募集资金投资的液晶模组项目共七条线，剩余生产线将于09年陆续开工，产品定位为32寸～52寸 HD（高清）液晶电视显示模组。通过实施该项目，可大幅度降低彩电整机制造成本，提高企业竞争力，并可全面提升彩电整机产品的品质和性能，加快新品的开发速度，提高公司的整体盈利水平。

为保证液晶电视模组项目的顺利进行，公司通过非公开发行股票募集资金补充投资所需资金，定向增发方案于2008年11月21日获得证监会发审委审核通过，并于2009年1月8日收到证监会批文，预计定向增发发行工作将于3月底完成。

物流与服务、房地产与投资业务群:

报告期内，物流与服务、房地产与投资两大业务群强化了专业化管理水平，对公司的盈利贡献能力不断增强。从事消费电子产品分销的翰林汇公司凭借丰富的产品线，通过与零售类型客户差异化合作，增加了对三、四级城市的覆盖，实现销售收入58.56亿元，同比增长9.36%，未来翰林汇公司将朝着更有效率和竞争力的专业渠道销售公司方向发展；TCL教育网公司在经过重组和拓展后，也将力争发展为更有规模和竞争力的网络教育机构。

期内，财务公司和结算中心充分发挥内部资金融通作用，除满足内部合理的金融需求外，还通过推动内部财务创新，从而降低公司的财务成本、加快资金周转。

(三)前五名供应商、客户购销情况：

本公司2008年度及2007年度向前五大客户销售的收入总额分别为人民币76.47亿元及68.70亿元，分别占销售收入的20.46%及 18.04%；本年度向前五大供应商采购金额合计74.66亿元，占年度采购总额的23.71%。

(四)资产构成重大变动原因说明

单位：万元

	2008年		2007年		比重增减（%）	重大变动说明
	金额	占总资产比重	金额	占总资产比重
货币资金	669,727	28.88%	447,420	21.66%	7.22%	存款质押借款增加
交易性金融资产	12,662	0.55%	-	-	0.55%	远期外汇合约衍生工具公允价值变动产生的收益
应收账款	496,514	21.41%	447,785	21.67%	-0.26%	比重没有发生重大变化
存货	455,399	19.64%	498,372	24.12%	-4.48%	加强存货控制，存货存量下降
投资性房地产	24,097	1.04%	19,521	0.94%	0.1%	比重没有发生重大变化
长期股权投资	52,768	2.28%	46,912	2.27%	0.01%	比重没有发生重大变化
固定资产	273,032	11.77%	278,628	13.49%	-1.72%	固定资产金额变化，由于资产总额增加，固定资产占总资产比重下降
在建工程	11,093	0.48%	4,121	0.20%	0.28%	比重没有发生重大变化
无形资产	67,566	2.91%	32,339	1.57%	1.34%	本年购置土地使用权
应付账款	504,225	21.74%	571,813	27.68%	-5.94%	本年支付供应商款项较多
一年内到期的非流动负债	47,606	2.05%	2,997	0.15%	1.9%	约4.5亿元将于一年内到期的长期借款重分类至本科目
其他流动负债	18,385	0.79%	41,407	2.00%	-1.21%	本年支付和使用售后服务费较大
短期借款	671,221	28.94%	313,062	15.15%	13.79%	存款质押借款增加
长期借款	2,430	0.10%	43,577	2.11%	-2.01%	约4.5亿元长期借款重分类至一年内到期的非流动负债
应付债券	12,508	0.54%	117,042	5.67%	-5.13%	本年赎回可转换债券

(五)资产、负债项目重大变动原因说明

单位：万元

项目	2008年	2007年	增减（%）	变动原因说明
货币资金	669,727	447,420	49.69%	存款质押借款增加
交易性金融资产	12,662	-	100.00%	远期外汇合约衍生工具公允价值变动产生的收益
应收利息	6,126	742	725.93%	应收银行存款利息较上年末增加
应收股利	2,419	788	206.85%	应收合营及联营企业股利较上年末增加
持有至到期投资	264	-	100.00%	持有的银行结构性定期存款增加
在建工程	11,093	4,121	169.15%	本年投资建设光电科技工业园(液晶模组项目)
无形资产	67,566	32,339	108.93%	本年购置土地使用权
一年内到期的非流动负债	47,606	2,997	1488.25%	约4.5亿元将于一年内到期的长期借款重分类至本科目
其他流动负债	18,385	41,407	-55.60%	本年支付和使用售后服务费较大
短期借款	671,221	313,062	114.41%	存款质押借款增加
交易性金融负债	6,066	889	582.34%	指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加
应付利息	3,305	873	278.56%	银行借款增加
长期借款	2,430	43,577	-94.42%	约4.5亿元长期借款重分类至一年内到期的非流动负债
应付债券	12,508	117,042	-89.31%	本年赎回可转换债券

6.2 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		124,118,294.00			126,617,369.00
其中：衍生金融资产		124,118,294.00			126,617,369.00
2.可供出售金融资产
金融资产小计	0.00	124,118,294.00			126,617,369.00
金融负债	512,033,736.00	-203,823,649.00	-5,730,956.00		90,013,241.00
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	512,033,736.00	-79,705,355.00	-5,730,956.00		216,630,610.00

6.3 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

募集资金总额			251,340.00			本年度投入募集资金总额				25,045.91
变更用途的募集资金总额			119,545.91			已累计投入募集资金总额				251,340.00
变更用途的募集资金总额比例			47.56%
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
偿还银行贷款	否	57,000.00	57,000.00	57,000.00	0.00	57,000.00	0.00	100.00%	不适用		4,149.60	是	否
2.4G无绳电话	是	17,700.00	2,700.00	2,700.00	0.00	2,700.00	0.00	100.00%	不适用		228.98	否	是
企业信息化改造	是	19,500.00	3,829.00	3,829.00	0.00	3,829.00	0.00	100.00%	不适用		278.76	否	是
物流平台技术改造	否	18,500.00	18,500.00	18,500.00	0.00	18,500.00	0.00	100.00%	不适用		54.01	否	否
新型微显示器	是	19,375.00	10,000.00	10,000.00	0.00	10,000.00	0.00	100.00%	不适用		0.00	否	是
半导体制冷	是	19,500.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00%	不适用		0.00	否	是
收购兼并	是	100,000.00	40,000.00	40,000.00	0.00	40,000.00	0.00	100.00%	不适用		1,852.84	否	是
合计	-	251,575.00	132,029.00	132,029.00	0.00	132,029.00	0.00	-	-		6,564.19	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	5、新型微显示器项目亏损原因主要是外部市场环境已发生重大变化且前期大量研发投入所致，根据公司的有关安排，由于市场等因素的变化，公司决定将维持目前的规模，不再追加投入，剩余募集资金9,375万元已变更为补充流动资金； 6、收购兼并项目部分资金6亿元已变更补充流动资金；
项目可行性发生重大变化的情况说明	4、“收购兼并”项目： 公司上市后,主业之一的手机业务进行了跨国购并，投入5,500万欧元与阿尔卡特组建合资公司(通过自有外汇资金和境外银行贷款解决)，而彩电业务因并购后业务规模扩大，也需要补充一部份营运资金。董事会认为两个购并项目的整合任务艰巨，如果在当时公司资金压力较大的情况下继续实施大规模的兼并收购的项目将可能会进一步分散公司的资源，使公司面临较大的风险。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	“2.4G无绳电话”项目。 该项目在募集资金到位之前， 公司已经通过自筹资金自行投入“2.4G无绳电话”项目2,700万元。募集资金到位时，公司认为上述项目存在和实施的前提发生了重大变化，实施上述项目将面临很大的风险和不确定性，对"2.4G无绳电话"项目不再追加投入。上述项目剩余资金15,000万元，变更为补充公司流动资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	报告期内前次募集资金已使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
补充流动资金	2.4G无绳电话，半导体制冷，收购兼并，新型微显示器，企业信息化改造	119,545.91	119,545.91	25,045.91	119,545.91	100.00%	不适用	8,323.08	是	否
合计	-	119,545.91	119,545.91	25,045.91	119,545.91	-	-	8,323.08	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）	5、“2.4G无绳电话”项目 项目总投资额17,700万元。该项目在募集资金到位之前， 公司已经通过自筹资金自行投入“2.4G无绳电话”项目2,700万元。募集资金到位时，公司认为上述项目存在和实施的前提发生了重大变化，实施上述项目将面临很大的风险和不确定性，经公司2005年第一次临时股东大会决议批准（股东大会决议公告于2005年12月30日刊登在公司指定信息披露媒体上），对"2.4G无绳电话"项目不再追加投入。上述项目剩余资金15,000万元，变更为补充公司流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

6.4 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.5 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经广东大华德律会计师事务所审计，2008年度公司归属上市股东的净利润为人民币501,111,530元，扣除子公司提取的法定盈余公积金人民币51,356,637元，提取的一般风险准备204,822，加上年未分配利润-1,546,456,959元，可供股东分配的利润为人民币-1,096,906,888元，2008年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

公司前三年现金分红情况

公司2005年净利润为人民币-320,243,017元，2006年净利润为人民币-1,861,108,351元，均未进行利润分配；公司2007年净利润为人民币395,815,630元，但可供股东分配的利润为人民币-1,546,456,959元，未进行利润分配。

单位：（人民币）元

	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007年	0.00	395,815,630.00	0.00%
2006年	0.00	-1,861,108,351.00	0.00%
2005年	0.00	-320,243,017.00	0.00%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
经广东大华德律会计师事务所审计，2008年度公司归属上市股东的净利润为人民币501,111,530元，扣除子公司提取的法定盈余公积金人民币51,356,637元，提取的一般风险准备204,822，加上年未分配利润-1,546,456,959元，可供股东分配的利润为人民币-1,096,906,888元，2008年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。	公司2008年可供股东分配的利润为人民币-1,096,906,888元。

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	关联关系
天津万通新创工业资源投资有限公司	惠州市冠邦置业投资有限公司	2008年12月22日	670.57	-23.00	0.00	是	以前次股权转让价格为基础，加上部分资金使用成本。交易定价公允合理。	是	是	本公司直接持有万通新创45% 的股权，该公司属本公司之联营公司。由于本公司副总裁袁冰于2008年3月7日至2008年11月5日间被委派至该公司担任董事职务，根据上市规则10.1.6条第二项的规定，该公司为关联法人。

7.2 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	关联关系
天津万通新创工业资源投资有限公司	惠州市冠邦置业投资有限公司	2008年06月20日	645.58	-0.22	45.56	是	在充分考虑冠邦置业资产和经营的实际状况后经交易双方协商确定，公允价值	是	是	本公司直接持有万通新创45% 的股权，该公司属本公司之联营公司。由于本公司副总裁袁冰于2008年3月7日至2008年11月5日间被委派至该公司担任董事职务，根据上市规则10.1.6条第二项的规定，该公司为关联法人。

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

1、 收购上述资产对公司业务连续性、管理层稳定性的影响

万通新创收购冠邦置业的背景是，其计划对冠邦置业的土地进行开发和厂房建设，本公司可能作为潜在承租人承租其开发的部分厂房。因现时当地外部经济环境较双方在万通新创收购冠邦置业时的各项假定发生较大变化，包括当地现时平均厂房租金水平与当时相差较远，继续按照原有预期执行对万通新创和本公司均非最为有利。经双方协商一致，万通新创现向本公司回转其持有的冠邦置业100%股权，冠邦置业拥有之土地使用权将作为本公司的战略储备。本次股权转让完成后，冠邦置业成为本公司全资子公司，纳入本公司合并报表。收购上述资产对公司管理层稳定性不造成影响。

2、出售上述资产对公司业务连续性、管理层稳定性的影响

本公司为整合集团属下的众多工业用地及厂房，有效盘活不动产，提高资产运营效率从而降低运营成本，集中资源于主业，与北京万通实业股份有限公司成立了合资公司——万通新创。万通新创收购了冠邦置业的股权转让总价款接近于转让时点冠邦的净资产，对本公司当期损益影响甚微。股权转让完成后，本公司可收回人民币74,043,030元的应收款项，将可进一步优化公司资产负债率。出售上述资产对公司管理层稳定性不造成影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
惠州市TCL电脑科技有限责任公司	2008年04月22日	10,909.00	连带责任担保	6个月	是	否
惠州市TCL电脑科技有限责任公司	2008年10月22日	9,749.00	连带责任担保	6个月	否	否
TCL德龙家用电器(中山)有限公司	2008年02月19日	301.00	连带责任担保	6个月	是	是
报告期内担保发生额合计		20,959.00
报告期末担保余额合计		7,878.84
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		518,136.61
报告期末对子公司担保余额合计		209,784.10
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额		217,662.94
担保总额占公司净资产的比例		54.65%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额		无
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额		174,906.43
担保总额超过净资产50％部分的金额		18,511.26
上述三项担保金额合计		193,417.69
未到期担保可能承担连带清偿责任说明		公司对外担保均为子公司向银行授信提供的连带责任担保,子公司经营运作正常,目前公司未出现到期担保未清偿的情况。

报告期内本公司未向控股股东及其关联方提供担保

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
河南TCL-美乐电子有限公司	69,923.00	1.82%	77,224.00	2.39%
TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司	0.00	0.00%	14,304.00	0.44%
合计	69,923.00	1.82%	91,528.00	2.83%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

□ 适用 √ 不适用

公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	（1）公司控股股东惠州市投资控股有限公司特别承诺为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。惠州市投资控股有限公司代为垫付后，未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向惠州市投资控股有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得惠州市投资控股有限公司的同意。（2）本公司控股股东惠州市投资控股有限公司目前正与本公司的一家战略投资者协商向其转让部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性。若在股权分置实施日前完成过户手续，该部分股份相关的对价安排将由受让股份的战略投资者从受让的股份中支付；若在此之前无法完成过户手续，则由惠州市投资控股有限公司支付。	(1)所有非流通股股东均表示同意进行股权分置改革。惠州市投资控股有限公司无须承担垫付对价的责任。(2)惠州市投资控股有限公司已向Philips Electronics China B.V.及Alliance Fortune International Limited分别转让其持有的占本公司总股本5％、共计10%的股权。此次股权转让的过户手续已于股权分置改革实施日前（即2006年4月18日）完成。上述受让方均表示同意进行股权分置改革并已支付对价。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用	不适用
重大资产重组时所作承诺	不适用	不适用
发行时所作承诺	不适用	不适用
其他对公司中小股东所作承诺	不适用	不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	持有数量	期末账面值	占期末证券总投资比例 （%）	报告期损益
期末持有的其他证券投资				-	-	-	-	-
报告期已出售证券投资损益				16,759,520	-	-	-	7,862,858.14
合计				16,759,520	-	-	-	7,862,858.14

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√ 适用 □ 不适用(下转C14版)