证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2009-021
TCL集团股份有限公司
2009年日常关联交易公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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特别提示：本公司与非控股子公司瑞智、HNTM 2009至2011年每年日常关联交易及与飞利浦中投2009年度日常关联交易的金额均超过3,000万，且超过本公司2008年经审计净资产的5%（按公司08年度经审计净资产398,303.36万元计）。该等交易均须提交本公司2008年度股东大会审议。
一、预计日常关联交易的基本情况
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二、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况说明：
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注1：
一、从事电子工业领域和国家鼓励和允许外商投资的其它领域的投资，从事与电子技术有关的产品研究和开发、培训、市场和咨询服务，二、受飞利浦公司在中国所投资企业（以下简称所投资企业）的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件，2、在国内市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品，并为这些企业的产品和从飞利浦公司生产的产品提供售后服务，3、为其所投资企业提供相关仓储、运输等综合服务，4、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务，5、协助所投资企业寻求贷款担保，6、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇，三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高科技的研究开发，转让其研究成果，并提供相应的技术服务，四、为所投资企业产品的国内经销商、代理商以及与飞利浦签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训，五、从飞利浦进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销，六、以代理、经销或设立出口采购机构的方式出口不涉及出口配额、许可证管理的国内商品，七、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，八、为公司投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，九、进口并在国内销售（不含零售）飞利浦及其控股的关联公司的产品，十、进口为飞利浦投资企业、飞利浦及飞利浦控股的关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件（具体内容详见批准证书）（涉及行政许可的凭许可证经营）。
2．与上市公司的关联关系：
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3．履约能力分析：
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4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
金额（人民币万元）
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三、定价政策和定价依据
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四、交易目的和交易对上市公司的影响
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五、审议程序
1．本公司第三届董事会第十二次会议表决通过了上述关联交易事项，关联董事Ho Kiam Kong（何剑刚）先生回避对与飞利浦中投关联交易议案的表决。
2. 本公司第三届监事会第四次会议表决通过了上述关联交易事项，公司监事一致认为：董事会审议上述关联交易的程序合法有效，该等关联交易为公司日常经营活动中正常业务往来，关联方为公司外围支持产业和战略合作伙伴，交易遵循公平合理、平等互利的市场化原则，不会对公司的独立性构成影响，也不会损害公司与全体股东的利益。
3．公司独立董事于2009年3月13日出具了相关事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议；全体独立董事认为：董事会对公司与河南TCL-美乐电子有限公司、TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司2009至2011年日常关联交易事项及与飞利浦（中国）投资有限公司2009年度日常关联交易的表决程序合法（关联董事Ho Kiam Kong（何剑刚）先生回避对与飞利浦（中国）投资有限公司关联交易议案的表决），交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
4．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关子议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、HNTM:
本公司于2009 年3月24日与河南TCL-美乐电子有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：TCL集团股份有限公司
乙方：河南TCL-美乐电子有限公司
交易内容及金额：甲方向乙方于2009年、2010年和2011年销售原材料（电子套料、显象管、塑胶粒等）单年最高金额为53,387万元; 甲方向乙方于2009年、2010年和2011年采购彩电单年最高金额为60,221万元。
交易价格: 甲方销售原材料(电子套料、显象管、塑胶粒等)给乙方的价格按甲方实际采购成本价确定; 甲方采购乙方彩电价格按原材料成本价加上单台加工费确定,单台加工费价格是参考市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销协议书，协商确定。
结算方式:
1、原材料：乙方从甲方采购的材料货款，以实收数量进行结算，每月15日前结清上月货款。
2、彩电：甲方采购乙方彩电按甲方每月验收合格总数量，按月结算，每月15日前结清上月购货款。
协议生效条件和日期:由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2009年1月1日起执行。
协议有效期: 有效期限为三年，在甲方2011年度股东大会通过2012年度关联交易之前可临时适用。
其他主要条款:
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对采购、销售计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购、销售的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应义务，享有相应的权利，但具体采购、销售合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
2、瑞智:
本公司于2009年3月24日与TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下
甲方：TCL集团股份有限公司
乙方：TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司：
交易内容及金额：甲方向乙方于2009年、2010年和2011年购买乙方生产的压缩机单年最高金额为40,000万元
交易价格: 压缩机的供货价格是参考市场价格为基础，遵循公平合理，平等互利的市场化原则，由甲乙双方签订采购合同，协商确定。
付款安排与结算方式: 货到验收合格且发票入账30天后付6个月银行承兑汇票。
协议生效条件和日期:
由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2009年3月24日起执行。
协议有效期: 有效期限为三年，在甲方2011年度股东大会通过2012年度关联交易之前可临时适用。
其他主要条款: 在履行过程中，甲乙双方可以根据需求状况对采购计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。甲方可以授权甲方下属单位履行本协议，承担相应义务，享有相应的权利，但具体采购、销售合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议的原则为准。其它未尽事宜由甲乙双方友好协商解决，形成书面补充协议，在符合本协议约定的生效方式时生效。
3、飞利浦中投:
本公司于2009年3月24日与飞利浦(中国)投资有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：飞利浦(中国)投资有限公司
乙方： TCL集团股份有限公司
交易内容及金额：
甲方向乙方于2009年销售原材料（电子套料、显象管、塑胶粒等）最高金额为1,100万元; 甲方向乙方于2009年采购彩电最高金额为250,000万元、采购AV产品最高金额为13,000万元，甲乙双方本着互惠互利的原则，经过友好协商，订立本协议。上述最高金额仅为双方在合同期间就各项交易的最高限额，双方无义务一定要在合同期间达到该交易额。
交易价格:
1、甲方销售原材料(电子套料、显象管、塑胶粒等)给乙方的价格按同类产品市场价格确定，具体以双方最终签订的购销协议书为准;
2、甲方采购乙方彩电价格按原材料成本价加上单台加工费（包括相关研发费用、制造费用、管理费用等）确定,单台加工费价格是参考市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销协议书，协商确定。
3、甲方采购乙方AV产品价格按原材料成本价加上单台费用（包括相关研发费用、制造费用、管理费用等）及合理利润确定,单台价格是参考市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销协议书，协商确定。
结算方式:
1、原材料：乙方从甲方采购的材料货款，以实收数量进行结算，每月结账日后30天以银行转账方式支付货款。
2、彩电：甲方采购乙方彩电按甲方每月验收合格总数，按月结算，每月在收到发票当月的结账日后70天以银行转账方式支付货款。
3、AV产品：甲方采购乙方AV产品按甲方每月验收合格总数，按月结算，每月在收到发票当月的结账日后90天以银行转账方式支付货款。
协议生效条件和日期:由甲乙双方签字盖章并经乙方股东大会审议通过后生效，自2009年1月1日起执行。
协议有效期: 有效期限为一年，在乙方2009年度股东大会通过2010年度关联交易之前适用。
其他主要条款:
1、在履行过程中，甲乙双方可以根据需求状况对采购、销售计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购、销售的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得乙方股东大会的批准。
2、乙方可以授权乙方下属单位履行本协议，承担相应义务，享有相应的权利，但具体采购、销售合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议的原则为准。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第四次次会议决议；
3、独立董事事前认可函；
4、独立董事独立意见书；
5、本公司与HNTM签订的日常关联交易协议；
6、本公司与瑞智签订的日常关联交易协议；
7、本公司与飞利浦中投签订的日常关联交易协议。
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年3月24日
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2009-022
TCL集团股份有限公司
2008年度内部控制自我评价报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、综述
（一）公司内部控制组织结构
公司一直致力于内部控制制度建立和完善，目前已建立起符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构，并遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学规划职责和权限，形成各司其职，各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。
公司内部控制组织结构为：
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其中：
1、公司股东大会是公司的最高权力机构， 能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。
3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、CEO（首席执行官）及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
4、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。
5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
公司总部组织架构及职责分工图：
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（二）公司内部控制制度建设情况
公司成立了以董事长为组长，公司各部门负责人、主要产业负责人为成员的内部控制领导小组，依据《内部控制制度》的规定，负责领导、实施公司内部控制的工作。公司监事和独立董事均勤勉履职，监督公司内部控制情况。
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了较完善的内部控制制度，并随着公司经营发展不断完善。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。而内部控制制度基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。目前，公司已经制定并实施24项内部控制制度，包括：公司《章程》、《股东大会组织及议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《总裁工作细则》、《内部控制制度》、《内部审计章程》、《投资者关系管理制度》、《网上新股申购业务内控制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》和《接待和推广工作制度》。
（三）公司内部审计组织和人员配备情况
公司建立了较为完善的内审体系。董事会审计委员会下设有审计委员会办公室，审计委员会办公室负责具体的审计工作，独立于其他部门。
公司的内部审计工作在完善了独立性和制度化管理后，通过增强内部审计部门的领导力、改善审计人员专业结构完成了审计转型，建立了以风险为导向，以控制为主线，以治理为目标的内部控制审计、财务安全性审计、三E审计、信息系统审计和风险管理审计的内部审计新模式。
公司内部审计部门负责人曾就职于安永会计师事务所超过9年，为中国注册会计师，中国注册税务师和英国特许公认会计师。多年的从业经历使其在企业财务审计和信息披露等方面具有丰富的经验。内部审计部门在增加审计人员的同时也改善了专业结构。过去审计人员大多专修财务会计专业，同内部审计由财务审计为主向财务审计与管理审计并重的转型趋势不相适应。目前配备的审计人员具有物流管理、计算机、国际贸易、金融、税收、企业管理等专业人才。审计委员会办公室编制18人，现有人员14人。
（四）2008年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
1、2008 年，继续深入开展上市公司治理专项活动
2008年6月12日证监会发布《中国证券监督管理委员会公告（2008）27号》文，要求深入推进2008年上市公司治理专项活动，根据证监会要求，从自查阶段开始公司就依不同情况对公司治理中存在的不足进行整改，并将整改工作同步贯彻落实。到2008年6月底，公司已基本完成自查报告所列事项的整改工作，少数需要持续改进的事项也在后续工作中得到深入完善。公司已根据广东证监函[2007]704号《关于限期整改有关问题的通知》针对完善公司法人治理结构、规范公司“三会”运作、加强募集资金管理和提高公司经营管理水平等方面提出了具体整改措施，且整改工作均顺利完成。就以上工作，公司董事会于2008年7月15日发布了《关于公司治理整改情况说明的报告》予以说明。
在2008年的专项治理工作中，公司重新审视了治理的各个环节，从严遵守相关监管要求，进一步完善了法人治理的框架结构。随着公司治理专项活动的进一步深入推进，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会本次专项治理活动的要求，以内控制度建设为重点，继续加强对公司治理的完善，在今后的工作中提高公司的规范运作水平，并努力提高盈利水平，使公司能够在规范运作的前提下健康稳定持续地发展，以更优异的业绩来回报广大股东。
2、完善内控制度
为充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，同时，为进一步明确独立董事职责，充分发挥独立董事的监督作用，2008年3月13日，经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司建立了《董事会审计委员会年度审计工作规程》、《独立董事年报工作制度》。
根据财会[2008]7号文《财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发《企业内部控制基本规范》的通知》的要求，上市公司必须于2009年7月1日起执行《企业内部控制基本规范》。为提高公司及下属企业的内部控制与经营管理水平，保证企业经营管理的合法合规，公司于2008年11月制定并试行《TCL集团股份有限公司内部控制规范—基本规范（试行）》，《TCL集团内部控制具体规范第1号—采购与付款（试行）》、《TCL集团内部控制具体规范第2号—存货管理（试行）》、《TCL集团内部控制具体规范第3号—销售与收款（试行）》、《TCL集团内部控制具体规范第4号—财务报告的编制和报送（试行）》、《TCL集团内部控制具体规范第5号-固定资产、无形资产、其他长期资产（试行）》。
目前，公司正在制定其他相应的内部控制具体规范文件并在公司内部广泛征求意见，预计将早于财会[2008]7号文的要求，于2009年上半年开始全面实施《企业内部控制基本规范》及相关具体规范，为公司不断提高规范运作水平提供制度保证。
（五）对公司内部控制情况的总体评价
公司认为，公司已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并正严格执行,相关制度的建立健全符合相关法律、法规的规定和要求，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。公司将根据经营、发展的需要不断完善内部控制,使内控制度始终全面发挥作用。
二．重点控制活动
1、公司各产业及主要控股子公司的控制结构图
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2、公司控股子公司的内部控制情况
根据公司《章程》、《内部控制制度》和《控股子公司管理办法》的规定，公司各职能部门负责对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督；公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员负责内部控制制度的有效执行，并及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。所有控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度并根据需要制定实施细则，必须根据公司的总体经营计划经营。
3、公司关联交易的内部控制情况
公司建立了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。
报告期内，公司共计发生两笔日常关联交易，前12个月内共发生四笔非日常性关联交易。
其中，由于公司与2007年末进行了产业重组，公司部分高级管理人员被委派至合营企业河南TCL-美乐电子有限公司和联营企业TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司，因此该等企业成为公司关联方。与上述合营、联营企业发生的日常关联交易均为公司日常经营活动中正常的业务往来，符合公司的发展战略与规划，交易价格均参照市场价格厘定，没有对公司的独立性构成影响，没有侵害中小股东利益。上述关联交易已经公司第二届董事会第三十二次会议审议、2007年度股东大会批准，董事会、股东大会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。该等交易在2008年预计合计发生171,742万元，实际合计发生161,451万元。
公司前12个月内共发生四笔有关股权转让的关联交易，关联方均为联营公司天津万通新创工业资源投资有限公司（以下简称“万通新创”）,该公司由本公司与专业房产公司北京万通实业股份有限公司合资成立。公司期望借助合作方的专业能整合公司属下众多工业用地及厂房，通过盘活不动产提高资产运营效率、降低运营成本，以集中资源于主业。由于本公司于2008年3月7日至2008年11月5日间委派高级管理人员至该公司担任董事职务，该公司为关联法人。
上述关联交易分别经公司第三届董事会第一次、第七次、第九次、第十次会议以及2009年第二次临时股东大会审议通过。详细如下：
（1）于2008年6月20日发生关联交易，由本公司以6,455,821元的对价向万通新创转让由本公司当时持有的惠州市冠邦置业投资有限公司（以下简称“冠邦置业”）100%股权。（有关该次关联交易的详情见本公司于2008年6月21日在指定信息披露媒体披露的《TCL集团股份有限公司关于转让惠州市冠邦置业投资有限公司股权的公告》）；
（2）于2008年12月22日发生关联交易，由万通新创以6,705,664元的对价向本公司转让由万通新创当时持有的冠邦置业100%股权。（有关该次关联交易的详情见本公司于2008年12月23日在指定信息披露媒体披露的《TCL集团股份有限公司关于购买惠州市冠邦置业投资有限公司股权的关联交易公告》）；
（3）于2009年1月7日发生关联交易，由本公司控股子公司惠州王牌向万通新创以10,150万元的对价转让本公司控股子公司无锡数码45%的股权。（有关该次关联交易的详情见本公司分别于2009年1月5日和于2009年1月8日刊登在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于拟转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的公告》和《TCL集团股份有限公司关于转让转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的关联交易进展公告》）；
（4）于2009年1月14日发生关联交易，为配合万通新创履行前述第（3）项之付款义务，股东双方经友好协商，向合资公司万通新创新增加注册资本金人民币15,000万元。双方按照在万通新创的原投资比例进行投资，其中本公司将增加投资人民币6,750万元，万通实业将增加投资8,250万元。（有关该次关联交易的详情见本公司于2009年1月15日刊登在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于向天津万通新创工业资源投资有限公司增资的关联交易公告》）。
4、公司对外担保的内部控制情况
公司建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。
报告期内，根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定、及公司资金管理模式要求和子公司日常业务需要，本公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，经公司2007年度股东大会批准，在2008年对本公司控股的18家子公司提供不超过631,530万元的担保额度，提供担保额度的适用形式为连带责任担保，担保的业务品种主要包括开展日常业务所需的融资担保如商业汇票担保、贷款担保、保函担保、信用证担保等。
上述18家子公司中，17家为公司合并报表范围的子公司，另1家为公司与外方各享50%股权的子公司，18家子公司均为公司战略支持的产业公司。根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由集团母公司统一提供担保的管理要求。根据子公司业务发展的需要，需要公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各子公司之间的交叉担保，有利于公司总体控制融资担保风险。公司实行资金集中管理模式，并且具有完善的风险评估与控制体系，能实时监控子公司现金流向与财务变化情况。
2008年12月25日，由于TCL通力电子(惠州)有限公司于2008年11月30日之资产负债率高于70%，公司对其提供担保不可适用于前述18家子公司担保总额中，根据中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、本公司《章程》及《对外担保管理制度》的规定，本公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，经公司2009年第一次临时股东大会批准，对TCL通力电子(惠州)有限公司提供20,000万元的担保额度。
公司报告期末担保余额为217,662.94万元，除对上述控股子公司、电脑公司、TCL德龙公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，对子公司的担保额均已经公司董事会审议、股东大会通过。
5、公司募集资金使用的内部控制情况
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露、变更、监督等内容作了明确的规定。
报告期内，公司严格执行《募集资金使用管理办法》，公司的董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全。
6、公司重大投资的内部控制情况
公司建立健全了《重大投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定，建立了规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。
7、公司信息披露的内部控制情况
公司建立健全了公司《信息披露管理制度》和公司《重大信息内部报告制度》， 对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。
公司董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。公司任何人接受媒体采访均必须先征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。
公司能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司内部控制重点控制活动中存在的问题及改进计划
公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，已基本建立起了完整、规范、有效的内部控制体系，取得了一定的成效，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。随着公司的发展、环境的变化和风险管控标准的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以保障公司持续、健康、快速发展。目前公司的内部控制重点控制活动中尚存在若干薄弱环节，主要体现在：
（一）如何保持内部控制的有效性及执行力仍需加强。
公司已完成相关内控制度的完善、补充工作，并建立起了责任追究机制，将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、各控股子公司的绩效考核重要指标之一。对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人按规定进行严惩。同时鉴于内部控制的重要性，且内控体系的建设是一项长期的动态工程，在保持相对稳定性的同时，需要根据公司内外环境和公司发展情况的变化不断补充修订。公司今后将把内控体系的建设与执行，继续作为一项重大的长期工作来抓。
（二）加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训。
针对公司新一届董事换届，担任独立董事的四名成员全部完成深圳交易所举行的独立董事培训，并取得结业证书。公司其他董事、监事、高级管理人员的培训工作将根据监管部门的要求不定期举行。
（三）建立长期激励机制。
公司进一步完善了对管理层的业绩考核与能力素质考察机制，把公司业务骨干、所属公司负责人的个人利益与公司发展紧密联系在一起，激发其工作热情。在此过程中，加强考核。公司一直在研究探讨股票期权激励计划考核办法，并已与中介机构进行了初步沟通，计划在时机成熟后制定具体方案，具体由董事会秘书及董事会办公室负责落实。
四、总结
近年来，公司主营业务快速发展，对公司如何加强全面管理提出了新的挑战，公司在兼顾经营发展的同时要持续加强内部控制，为公司的长远健康发展提供有力的保障。公司将严格按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，以内控制度建设为重点，不断夯实基础管理，在今后的工作中提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的可持续发展。
TCL集团股份有限公司
2009年3月24日
独立董事对续聘会计师事务所的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及本公司《章程》的有关规定，我们作为TCL集团股份有限公司的独立董事，对公司续聘广东大华德律会计师事务所为公司2009年审计机构事宜，发表如下独立意见：
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。广东大华德律会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘广东大华德律会计师事务所为公司2009年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零九年三月二十四日
TCL集团股份有限公司
独立董事对利润分配预案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规则》。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司2008年利润分配预案发表以下独立意见：
公司前三年未实施利润分配均有客观原因。公司2005年净利润为人民币-320,243,017元，2006年净利润为人民币-1,861,108,351元，均未进行利润分配；公司2007年净利润为人民币395,815,630元，但可供股东分配的利润为人民币-1,546,456,959元，未进行利润分配。
2008年度公司归属上市股东的净利润为人民币501,111,530元，而可供股东分配的利润为人民币-1,096,906,888元。公司董事会作出2008年度拟不进行利润分配的决定合理，不实施现金派息符合公司目前实际情况。同意董事会的意见。同意提交公司股东大会审议。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零九年三月二十四日
TCL集团股份有限公司独立董事
对《2009年度对控股子公司提供担保》事项发表的意见
根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和本公司《章程》的有关规定。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司“）之独立董事，对公司2009年度为控股子公司提供担保事项发表以下独立意见 ：
董事会根据公司2008年现有担保情况，结合公司2009年的经营及投资计划对2009年度为控股子公司提供的担保额度进行了审议。我们认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意该议案。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零九年三月二十四日
TCL集团股份有限公司独立董事
对2009年度为合营公司提供关联担保事项发表的意见
根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和本公司《章程》的有关规定。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司“）之独立董事，对公司2009年度为合营公司提供关联担保的事项发表以下独立意见：
董事会审议上述关联担保事项的表决程序合法、有效；该担保事项为对合营公司的担保，由公司与外方股东按持股比例共同承担，且以外方股东提供担保作为本公司担保的前提，公平、公正、公开，风险可控，有利于公司业务的发展；没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益，同意该议案。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零九年三月二十四日
TCL集团股份有限公司关于执行
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的独立董事意见
本公司于2008年12月31日与关联公司之往来余额如下:
单位：人民币万元
■
* TCL电脑科技(BVI)有限公司于2007年于11月30转让部份股权，该公司及其子公司TCL万维科技(深圳)有限公司和惠州市TCL电脑科技有限责任公司由合并范围内子公司变为联营企业。
本年度公司为关联方的担保情况：
报告期内向关联方TCL德龙家用电器（中山）有限公司提供担保。该企业为本公司持股50%的合营公司，为实现其2008年度经营目标，经公司第二届董事会第三十二次会议审议、2007年度股东大会批准，公司按持股比例向其提供担保额度，2008年度额度为人民币2,000万元，实际发生额人民币301万元；截至2008年12月31日，公司为其提供担保余额为0。
本公司独立董事对上述资金往来及对外担保事项发表如下意见：
上述“其他往来”中关联方占用集团的资金基本属于公司经营活动中逐步形成的经营性占有, 期末余额比期初余额略有增加，无控股股东占用公司资金现象。
报告期内对合营公司TCL德龙家用电器（中山）有限公司提供的关联担保由公司与外方股东按持股比例共同承担，且以外方股东提供担保作为本公司担保的前提，公平、公正、公开，风险可控，有利于公司业务的发展；没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零九年三月二十四日
TCL集团股份有限公司
独立董事对日常关联交易的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规则》。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司与河南TCL-美乐电子有限公司、TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司2009至2011年日常关联交易事项和与飞利浦（中国）投资有限公司2009年度日常关联交易事项发表以下独立意见：
我们认为：董事会对公司与河南TCL-美乐电子有限公司、TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司2009至2011年日常关联交易事项及与飞利浦（中国）投资有限公司2009年度日常关联交易的表决程序合法（关联董事Ho Kiam Kong（何剑刚）先生回避对与飞利浦（中国）投资有限公司关联交易议案的表决），交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零九年三月二十四日
TCL集团股份有限公司独立董事
对公司《内部控制自我评价报告》发表的独立意见
根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司编制的《2008年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：
我们同意公司《2008年度内部控制自我评价报告》，认为该报告真实反映了公司内控制度的情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就本公司组织机构、业务管理流程、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明。希望公司进一步加强内部控制力度，继续推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零九年三月二十四日
TCL集团股份有限公司独立董事
对2009年度为合营公司提供关联担保事项的事前认可函
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规则》。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司2009年度为合营公司提供关联担保的事项进行了事前审核，我们认为：
TCL德龙家用电器（中山）有限公司为公司与外方各享50%股权的合营公司，该担保由公司与外方股东按持股比例共同承担，且以外方股东提供担保作为本公司担保的前提。该等关联担保公平、公正、公开，风险可控，有利于公司业务的发展；没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益，同意提交公司董事会审议。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零九年三月十三日
TCL集团股份有限公司
独立董事对日常关联交易的事前认可函
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规则》。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司与河南TCL-美乐电子有限公司、TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司2009至2011年日常关联交易事项和与飞利浦（中国）投资有限公司2009年度日常关联交易事项进行了事前审核，我们认为：
公司与河南TCL-美乐电子有限公司、TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司2009至2011年的日常交易及与飞利浦（中国）投资有限公司2009年度的日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意提交公司董事会审议。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零九年三月十三日
| 释义 | |
| 在日常关联交易公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | |
| 简称 | 含义 |
| 公司、本公司、TCL集团 | TCL集团股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 上市规则 | 深圳证券交易所股票上市规则 |
| 飞利浦中投 | 飞利浦(中国)投资有限公司 |
| HNTM | 河南TCL-美乐电子有限公司 |
| 瑞智 | TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司 |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计金额(万元) | 占同类交易的比例 | 去年的总金额（万元） | |||||
| 采购原材料和产成品 | 2009年、2010年和2011年每年适用 | 总计103,221 | 2.85% | 92,237 | ||||||
| 压缩机 | 瑞智 | 40,000 | 合计100,221 | |||||||
| 彩电 | HNTM | 60,221 | ||||||||
| 2009年适用 | ||||||||||
| 彩电 | 飞利浦中投 | 3,000 | 合计3,000 | |||||||
| 销售原材料和产成品 | 2009年、2010年和2011年每年适用 | 总计316,387 | 5.86% | 225,064 | ||||||
| 电子套料、显象管、塑胶粒等原材料 | HNTM | 53,387 | 合计53,387 | |||||||
| 2009年适用 | ||||||||||
| 彩电 | 飞利浦中投 | 250,000 | 合计263,000 | |||||||
| AV产品 | 飞利浦中投 | 13,000 | ||||||||
| 关联方 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 住所 |
| 飞利浦中投 | PATRICK SHUANG KUNG | 5,600万美元 | 详见注1 | 上海市天目西路218号1602-1605 |
| HNTM | 赵博 | 1,655万美元 | 生产、销售彩色监视器、彩色显示器、高清晰度彩色电视接收机、电子元器件等。 | 河南省新乡市建设路4号 |
| 瑞智 | 王康平 | 2,700万美元 | 生产销售空调压缩机、电动机、空气压缩机、空调及其配件，并提供售后服务与技术咨询（产品100%外销）。 | 惠州市松山高科工业园 |
| 关联方 | 关联关系说明 |
| 飞利浦中投 | 本公司未持有飞利浦中投的股权，本公司现任非执行董事Ho Kiam Kong（何剑刚）先生任该公司董事职务，根据上市规则10.1.3条第三项的规定，该公司为关联法人。 |
| HNTM | 本公司间接持有HNTM 52% 的股权，该公司属本公司之合营企业。由于本公司于2007年末进行了业务重组，本公司副总裁于广辉被委派至该公司担任董事职务，本公司高级副总裁史万文亦曾于1999.1.30-2008.7.24间历任HNTM董事、副董事长，根据上市规则10.1.3条第三项及10.1.6条第二项的规定，该公司为关联法人。 |
| 瑞智 | 本公司直接持有瑞智22.22%的股份，该公司属本公司之联营企业。由于本公司于2007年末进行了业务重组，因本公司高级副总裁王康平被委派至该公司担任董事职务，根据上市规则10.1.3条第三项的规定，该公司为关联法人。 |
| 关联方 | 履约能力分析 |
| 飞利浦中投 | 本公司通过向飞利浦中投供应彩电、AV产品等产品，实施与其母公司“荷兰飞利浦电子集团”的战略合作布局。该公司依法存续，经营情况及财务状况正常，资信情况良好，具备充分的履约能力，供货及原材料款项支付及时，不存在形成坏账的问题。 |
| HNTM | 该公司为本公司外围支持产业，为本公司供应彩色监视器、彩色显示器、高清晰度彩色电视接收机、电子元器件等，该公司依法存续，经营情况及财务状况正常，资信情况良好，具备充分的履约能力，供货及原材料款项支付及时，不存在形成坏账的问题。 |
| 瑞智 | 该公司为本公司外围支持产业，一直向本公司供应压缩机及相关配套产品，能根据本公司的生产需要及时安排供应，且其经营情况及财务状况均保持正常，资信情况良好，具备充分的履约能力，供货及原材料款项支付及时，不存在形成坏账的问题。 |
| 关联方 | 2009年、2010年和2011年预计每年日常关联交易总额 | 2008年度日常关联交易总额 |
| HNTM | 113,608 | 147,147 |
| 瑞智 | 40,000 | 15,986.30 |
| 关联方 | 2009年日常关联交易总额 | 2008年度日常关联交易总额 |
| 飞利浦中投 | 266,000 | 155,850 |
| 关联方 | 定价原则 |
| 飞利浦中投 | AV产品：价格由交易双方按原材料成本价加上单台费用和合理利润确定,产品价格参考市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销框架协议，协商确定 彩电产品：采购原材料价格是按同类产品市场价格确定;销售彩电价格由交易双方按原材料成本价加上单台加工费（包括相关研发费用、制造费用、管理费用等）确定,单台加工费价格是参考市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销框架协议，协商确定。 |
| HNTM | 销售原材料(电子套料、显象管、塑胶粒等)价格是按TCL集团实际采购成本价确定;采购彩电价格由交易双方按原材料成本价加上单台加工费确定,单台加工费价格是参考市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销框架协议，协商确定。 |
| 瑞智 | 本公司向瑞智采购压缩机的价格是经协议双方遵循公平合理，平等互利的市场化原则，由双方签订的具体采购供应合同确定。公司向瑞智采购的空调用压缩机交易价格以市场价格确定,且不应偏离第三方价格。该交易是于双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款进行。 |
| 关联方 | 交易目的和交易对上市公司的影响 |
| 飞利浦中投 | 公司作为飞利浦中投的彩电和AV产品长期生产商，有利于增进双方战略的合作关系，提升公司产品质量，增加销售。对公司本期及未来之财务状况、经营成果有积极影响，不会损害公司利益及对上市公司独立性构成影响。 |
| HNTM | 将其作为TCL集团彩电整机长期生产商，有利于稳定产品质量，降低产品成本及物流成本;另向其销售原材料，有利于公司利用集团内部优势资源，加强集中采购优势，提高集中采购效率，降低采购成本，存在交易必要性。对公司本期及未来之财务状况、经营成果有积极影响，不会损害公司利益及不会对公司独立性构成影响。 |
| 瑞智 | 此关联交易有利于充分利用集团内部优势资源，稳定产品质量，降底沟通成本和物流成本，存在交易的必要性。若无重大事件发生，将是公司压缩机的重要供要商。交易的原因主要是对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生积极的影响。因压缩机产品市场竞争较为充分，公司的主营业务不会对其产生较大依赖。 |
| 资金占用方类别 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2008年期初占用资金余额 | 2008年度占用累计发生金额 | 2008年度偿还累计发生金额 | 2008年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 控股股东、实际控制人及其附属企业 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | TCL电脑科技(BVI)有限公司 | 联营公司 | 其他应收款 | 0.99 | 0.90 | - | 1.89 | 往来款 | 非经营性往来 |
| TCL万维科技(深圳)有限公司 | 联营公司 | 其他应收款 | 35.88 | - | 0.46 | 35.42 | 往来款 | 经营性往来 | |
| TCL万维科技(深圳)有限公司 | 联营公司 | 应收帐款 | 893.96 | - | - | 893.96 | 往来款 | 经营性往来 | |
| 惠州市TCL电脑科技有限责任公司 | 联营公司 | 其他应收款 | 2,979.48 | 59.50 | 60.78 | 2,978.20 | 往来款 | 经营性往来 | |
| 惠州市TCL电脑科技有限责任公司 | 联营公司 | 其他应收款 | 29,542.45 | 9,864.78 | 6,674.43 | 32,732.80 | 借款 | 非经营性往来 | |
| 惠州市TCL电脑科技有限责任公司 | 联营公司 | 应收帐款 | - | 30.55 | 21.34 | 9.21 | 销售产品 | 经营性往来 | |
| TCL Sun,Inc. | 合营公司 | 应收帐款 | 1,424.90 | 5,142.52 | 5,277.06 | 1,290.36 | 销售原材料 | 经营性往来 | |
| TCL Sun,Inc. | 合营公司 | 其他应收款 | 4.79 | 4.79 | 往来款 | 经营性往来 | |||
| 电大在线远程教育技术有限公司 | 合营公司 | 应收股利 | 507.61 | - | - | 507.61 | 分配股利 | 非经营性往来 | |
| 北京奥鹏远程教育中心有限公司 | 合营公司 | 应收帐款 | - | 10.60 | 10.30 | 0.30 | 提供服务 | 经营性往来 | |
| TCL德龙家用电器(中山)有限公司 | 合营公司 | 应收帐款 | 0.20 | 50.92 | 50.54 | 0.58 | 销售原材料 | 经营性往来 | |
| TCL德龙家用电器(中山)有限公司 | 合营公司 | 其他应收款 | 8.72 | 11.08 | 16.96 | 2.84 | 往来款 | 经营性往来 | |
| TCL德龙家用电器(中山)有限公司 | 合营公司 | 预付款项 | 22.69 | 7.55 | 22.69 | 7.55 | 采购原材料 | 经营性往来 | |
| Pride Telecom Limited | 联营公司 | 应收帐款 | 25.37 | - | 25.37 | - | 销售原材料 | 经营性往来 | |
| 高威达数码科技(惠州)有限公司 | 联营公司 | 应收帐款 | 1.10 | - | 1.10 | - | 往来款 | 经营性往来 | |
| TCL明创(西安)有限公司 | 联营公司 | 其他应收款 | - | 258.45 | 258.45 | - | 往来款 | 经营性往来 | |
| 河南TCL-美乐电子有限公司 | 合营公司 | 其他应收款 | 0.53 | 0.90 | 0.54 | 0.89 | 往来款 | 经营性往来 | |
| 河南TCL-美乐电子有限公司 | 合营公司 | 应收股利 | 281.00 | - | 281.00 | - | 分配股利 | 非经营性往来 | |
| 斯曼特微显示科技(深圳)有限公司 | 合营公司 | 应收帐款 | 0.38 | - | 0.38 | - | 销售原材料 | 经营性往来 | |
| 惠州市赛洛特通讯有限责任公司 | 合营公司 | 应收帐款 | - | 624.31 | 622.97 | 1.34 | 销售原材料 | 经营性往来 | |
| 惠州市赛洛特通讯有限责任公司 | 合营公司 | 其他应收款 | - | 62.88 | 62.88 | - | 往来款 | 经营性往来 | |
| 小计 | - | - | - | 35,725.26 | 16,129.73 | 13,387.25 | 38,467.74 | - | - |
| 关联自然人及其控制的法人 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他关联人及其附属企业 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 总计 | - | - | - | 35,725.26 | 16,129.73 | 13,387.25 | 38,467.74 | - | - |