| 9 | 主扇变频调速控制系统 | 155.00 | 15.78 | 139.22 | 98.00 |
| 10 | 压滤机 | 188.47 | 79.98 | 108.49 | 76.00 |
| 11 | 刮板运输机 | 240.96 | 233.73 | 7.23 | 50.00 |
| 12 | 电力变压器 | 125.80 | 15.93 | 109.87 | 96.00 |
| 13 | 主排水泵 | 77.56 | 14.74 | 62.82 | 94.00 |
| 14 | 提升罐笼 | 116.08 | 45.95 | 70.13 | 92.00 |
| 15 | 主变保护屏 | 99.50 | 14.18 | 85.32 | 96.00 |
| 16 | 转载机 | 85.00 | 17.50 | 67.50 | 95.00 |
| 17 | 监测监控系统 | 83.18 | 1.98 | 81.20 | 96.00 |
| 18 | 计算机柜 | 77.00 | 16.80 | 60.20 | 94.00 |
| 19 | 主井提升变流柜 | 86.41 | 39.63 | 46.78 | 73.00 |
| 20 | 瓦斯抽放泵 | 61.00 | 6.28 | 54.72 | 96.00 |
| 21 | 胶带运输机 | 62.00 | 4.91 | 57.09 | 96.00 |
| 22 | 水环式真空泵 | 78.85 | 16.85 | 61.99 | 94.00 |
| 23 | 可伸缩皮带机 | 58.50 | 17.60 | 40.90 | 94.00 |
| 24 | 电机车 | 55.00 | 6.97 | 48.03 | 98.00 |
| 25 | 干式变压器 | 59.68 | 13.51 | 46.18 | 90.00 |
| 26 | 双梁桥式起重机 | 56.00 | 9.31 | 46.69 | 95.00 |
| 27 | 恒减速液压站 | 58.00 | 23.88 | 34.12 | 91.00 |
| 28 | 燃气热风炉 | 64.23 | 14.11 | 50.12 | 80.00 |
| 29 | 齿辊式破碎机 | 58.06 | 28.16 | 29.90 | 87.00 |
| 30 | 皮带机 | 137.65 | 133.52 | 4.13 | 35.00 |
| 合计 | 4,207.60 | 1,535.91 | 2,671.69 | 80.90 | |
3、采矿权采矿权的取得方式和取得时间详见“第六章 交易标的 二、交易标的主要资产权属情况”采矿权部分，其使用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 摊销时间 （月） | 累计摊销 | 账面价值 |
| 大淑村矿采矿权 | 11,166.57 | 123 | 90.96 | 11,075.61 |
| 万年矿采矿权 | 38,792.50 | 242 | 160.19 | 38,632.31 |
| 新三矿采矿权 | 7,527.57 | 153 | 49.12 | 7,478.45 |
| 梧桐庄矿采矿权 | 40,341.26 | 290 | 139.20 | 40,202.06 |
| 云驾岭矿采矿权 | 12,032.96 | 109 | 109.95 | 11,923.01 |
| 陶一矿采矿权 | 794.36 | 90 | 8.75 | 785.61 |
| 陶二矿采矿权 | 14,088.09 | 338 | 39.13 | 14,048.96 |
| 郭二庄矿采矿权 | 8,158.07 | 80 | 102.08 | 8,055.99 |
| 宣东二号矿采矿权 | 16,362.28 | 189 | 86.79 | 16,275.49 |
| 合计 | 149,263.66 | 1,133.25 | 148,477.49 |
六、资产交易涉及的债权债务转移情况
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，峰峰集团所持交易标的涉及的债务总额307,071.14万元、邯矿集团所持交易标的涉及的债务总额为133,283.58万元、张矿集团所持交易标的涉及的债务总额60,348.61万元全部转移到上市公司。截至本报告书出具日，已获得债权人同意债务转移的情况如下：
（一）峰峰集团
根据中喜出具的中喜专审字（2009）第02050号《审计报告》，截至2008年12月31日，峰峰集团拟转让给公司的债务总额3,070,711,422.58元。截至本报告书签署日，峰峰集团已经偿还光大银行石家庄分行20,000万元借款，应付账款、预付账款和其他应付款等债务共计11,008,302.11元。除此之外，峰峰集团现已取得相关债权人书面同意债务转让的债务总计为 2,333,836,696.83元。其中：
1、取得相关银行债权人同意债务转移的债务总计707,000,000元，具体如下：
| 序号 | 债权银行 | 借款合同编号 | 借款期限 | 担保情况 | 本金余额 |
| （万元） | |||||
| 1 | 工商银行邯郸太安支行 | 04050032-2008年（太安）字0001号 | 2008年1月25日至2009年1月24日 | 信用 | 4,000 |
| 2 | 工商银行邯郸太安支行 | 04050032-2008年（太安）字0002号 | 2008年1月25日至2009年1月24日 | 信用 | 4,000 |
| 3 | 工商银行邯郸太安支行 | 04050032-2008年（太安）字0004号 | 2008年12月18日至2009年12月17日 | 信用 | 4,500 |
| 4 | 工商银行邯郸太安支行 | 04050032-2008年（太安）字0005号 | 2008年12月19日至2009年12月18日 | 信用 | 4,500 |
| 5 | 中国银行峰峰支行 | 2008年邯借字第028号 | 2008年4月1日至2009年4月1日 | 信用 | 10,000 |
| 6 | 中国银行峰峰支行 | 2008年邯借字040号 | 2008年7月2日至2009年7月2日 | 信用 | 7,700 |
| 7 | 中信银行石家庄分行 | （2008）冀银贷字第810179号 | 2008年9月26日至2009年9月25日 | 信用 | 8,000 |
| 8 | 中信石家庄分行 | （2008）冀银贷字第810118号 | 2008年6月30日至2009年6月29日 | 信用 | 22,000 |
| 9 | 建行邯郸峰峰支行 | 峰峰支行工流0809号 | 2008年12月8日至2009年12月7日 | 信用 | 6,000 |
| 合计 | 70,700 | ||||
2、根据中喜出具的中喜专审字（2009）第02050号《审计报告》，截至2008年12月31日，峰峰集团债务中应付职工薪酬18,845,157.75元，2009年1月19日，峰峰集团召开第三届职工代表大会第二次会议，审议通过在本次重组获得全部授权与批准后标的资产涉及的全部职工由公司接收的，同时应付的职工薪酬在本次重组取得全部授权与批准后由公司承接。
3、峰峰集团债务中长期应付款880,451,100.00元，为应付采矿权价款，已经取得省国土资源厅关于债务转移同意函。
4、除上述银行债务、应付职工薪酬债务和长期应付款外，峰峰集团已经取得其他债权人同意债务转移的债务总额727,540,439.08元。
（二）邯矿集团
根据中磊出具的中磊审字（2009）第0004号《审计报告》，截至2008年12月31日，邯矿集团拟转让给公司的债务总额为1,332,835,759.83元。邯矿集团现已经取得相关债权人书面同意债务转让的债务总计为539,603,092.97元，其中：
1、取得相关银行债权人同意债务转移的债务总计273,000,000元，具体如下：
| 序号 | 债权银行 | 借款合同编号 | 到期日 | 担保情况 | 本金余额 |
| （万元） | |||||
| 1 | 建设银行邯郸邯山支行 | 邯山支行工流0807号 | 2008年7月29日至2011年7月28日 | 张矿集团提供保证担保 | 10,000 |
| 2 | 建设银行邯郸邯山支行 | 固定资产贷款0603号 | 2006年6月29日至2009年3月28日 | 峰峰集团提供保证担保 | 4,000 |
| 3 | 中国农业银行丛台支行 | 13101200600000287 | 2006年2月28日至2011年2月28日 | 邯郸钢铁集团有限责任公司提供保证担保 | 10,000 |
| 4 | 工商银行邯郸和平支行 | 2008年和平字0009号 | 2008年7月8日至2009年7月7日 | 冀中能源提供保证担保 | 3,300 |
| 合计 | 27,300 | ||||
2、根据中磊出具的中磊审字（2009）第0004号《审计报告》，截至2008年12月31日，邯矿集团债务中应付职工薪酬77,143,984.94元，2009年1月6日，邯矿集团召开职工代表大会，审议通过在本次重组获得全部授权与批准后标的资产涉及的全部职工由公司接收的，同时应付的职工薪酬在本次重组取得全部授权与批准后由公司承接。
3、邯矿集团债务中长期应付款114,940,240.00元，为应付采矿权价款，已经取得省国土资源厅关于债务转移同意函。
4、除上述银行债务、应付职工薪酬债务和长期应付款外，截至本报告书出具日，邯矿集团已经取得其他债权人同意债务转移的债务总额74,518,868.03元。
（三）张矿集团
根据中磊出具的中磊审字（2009）第0003号《审计报告》，截至2008年12月31日，张矿集团拟转让给公司的债务总额为603,486,089.20元。张矿集团现已经取得相关债权人书面同意债务转让的债务总计为345,523,580.21元，其中：
1、 根据中磊出具的中磊审字（2009）第0003号，截至2008年12月31日，张矿集团债务中应付职工薪酬49,085,099.35元。2009年1月2日，张矿集团召开职工代表大会，审议通过在本次重组获得全部授权与批准后标的资产涉及的全部职工由公司接收的，同时应付的职工薪酬在本次重组取得全部授权与批准后由公司承接。
2、张矿集团债务中长期应付款147,260,520.00元，为应付采矿权价款，已经取得省国土资源厅关于债务转移同意函。
3、除上述应付职工薪酬债务、长期应付款外，截至本报告书出具日，张矿集团已经取得其他债权人同意债务转移的债务总额149,117,960.86元。
（四）本次重组的债务处置措施
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次重组涉及的债务处理措施如下：
（1）就本次重大资产重组涉及的债务转移事宜，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团应根据相关法律及公司章程的规定，就与标的资产相关的债务转移事项及时履行相关程序，并取得债务转移生效的相关证明文件。作为债务交割的凭证，于交割日，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团应当将该等债务转移的证明文件（原件）交予公司。上述交割完成后，公司依法承担该等债权债务。
（2）就本次重大资产重组涉及的债务转让，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团应向债权人提出债务转移的申请，并取得债权人同意债务转移的书面同意函。
（3）如因非峰峰集团、邯矿集团、张矿集团原因，未能取得债权人关于债务转移的书面同意，则公司承诺：该协议生效后，对峰峰集团、邯矿集团、张矿集团未取得债权人同意转让的债务，如相关债权人要求峰峰集团、邯矿集团、张矿集团提供担保或清偿债务的，公司同意负责提供连带责任保证担保或代为清偿相关债务。公司履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为公司履行受让债务的行为，公司不会因此向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团主张任何清偿权利。如果峰峰集团、邯矿集团、张矿集团已先行偿还了债务，公司应在接到峰峰集团、邯矿集团、张矿集团书面通知之日起十日内将峰峰集团、邯矿集团、张矿集团已向债权人支付的金额全额支付给该公司。
七、重大会计政策或会计估计
交易标的编制模拟会计报表时，所选用的会计政策或会计估计与上市公司基本保持一致，不存在重大差异。
第七章 本次发行股份的情况
一、本次发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的价格不低于金牛能源董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日金牛能源股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即为12.28元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
自定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格12.28元/股进行除权除息处理。
二、本次发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
三、本次拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次非公开发行的股份数量为36,848.9569万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本的比例为31.86%。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。
四、特定对象所持股份的转让或交易限制
本次交易的交易对方峰峰集团、邯矿集团、张矿集团均为冀中能源的控股子公司，为金牛能源的关联方，因此本次交易构成关联交易。峰峰集团、邯矿集团、张矿集团作为金牛能源本次发行股份的特定对象，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
根据北京京都出具的备考审计报告（北京京都天华审字（2009）第0383号），以2008年12月31日为比较基准日，本次发行前后金牛能源2008年度的主要财务数据如下：
| 财务指标 | 2008年12月31日或2008年度 | |
| 本次发行前（本公司） | 本次发行后（备考合并） | |
| 总资产（万元） | 1,111,055.39 | 1,902,042.44 |
| 净资产（万元） | 625,969.45 | 911,592.22 |
| 营业收入（万元） | 927,588.62 | 2,113,526.54 |
| 净利润（万元） | 199,627.40 | 317,364.75 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 41.76 | 44.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.4927 | 2.6985 |
| 每股净资产（元/股） | 7.1390 | 7.3341 |
六、本次发行股份前后金牛能源的股权结构
本次发行完成后，金牛能源股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次变动 （万股） | 本次发行后 | ||
| 股份数量 （万股） | 股权比例 （%） | 股份数量 （万股） | 股权比例 （%） | ||
| 冀中能源 | 45,420.0268 | 57.64 | - | 45,420.0268 | 39.28 |
| 峰峰集团 | - | - | 22,967.0366 | 22,967.0366 | 19.86 |
| 邯矿集团 | - | - | 9,355.8477 | 9,355.8477 | 8.09 |
| 张矿集团 | - | - | 4,526.0726 | 4,526.0726 | 3.91 |
| 其他流通股股东 | 33,375.2265 | 42.36 | 33,375.2265 | 28.86 | |
| 合计 | 78,795.2533 | 100.00 | 36,848.9569 | 115,644.2102 | 100.00 |
本次发行完成后，金牛能源的总股本将为115,644.2102万股，冀中能源及其下属企业峰峰集团、邯矿集团和张矿集团合计持有上市公司82,268.9837万股股份，占总股本的71.14%。冀中能源和河北省国资委仍分别为本公司的控股股东和实际控制人。
第八章 财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
（一）峰峰集团所持标的资产
中喜对峰峰集团所持标的资产2007-2008年模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了《冀中能源峰峰集团有限公司部分相关资产和负债审计报告》（中喜专审字(2009)第02050号）。
1、模拟财务报表编制原则
（1）模拟会计报表按照《企业会计准则》和其他相关财务会计法规编制。
（2）编制模拟会计报表时，所选用的会计政策与金牛能源所采用的会计政策保持一致。
（3）编制模拟会计报表时，是以拟注入上市公司资产、负债及相关业务实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则为主要的编制基础。
（4）峰峰集团共有32个核算单位，列入本次模拟范围内的单位共计15个，具体有：峰峰集团本部、梧桐庄矿、万年矿、大淑村矿、新三矿、马头洗选厂、邯郸洗选厂、煤炭运销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、物资供销分公司、结算中心、机关财务、煤炭质量检测中心、基建科。具体模拟调整事项：
1峰峰集团所属四矿（梧桐庄矿、万年矿、大淑村矿、新三矿）两厂（马头洗选厂、邯郸洗选厂）模拟划分资产、负债时，是以原核算单位历史会计报表为基础，仅将原入账的授权经营土地使用权价值、应付职工薪酬中属于以前年度工效挂钩结余、职工福利费结余、由集团统一缴纳的应交税费剥离至峰峰集团，其他资产、负债全部纳入拟注入金牛能源的资产、负债范围。损益类科目原则上全部纳入，与剥离的土地相关的资产摊销在模拟利润表中视同土地使用费用。
2煤炭运销分公司、物资供销分公司等专业化公司模拟划分资产、负债和损益时，在原核算单位历史会计报表基础上，将与上述模拟注入的矿厂相关的资产、负债全部纳入拟注入金牛能源的资产范围。收入、成本、费用等损益类科目原则上按上述注入资产相关的收入占峰峰集团母公司收入的比例进行划分纳入模拟编制的利润表。
3对峰峰集团本部、结算中心等公共管理部门模拟划分资产、负债时，在原核算单位历史会计报表基础上，原则上将与上述拟注入的矿井（洗煤厂）和专业化公司相关的资产、负债纳入拟注入金牛能源的范围；与纳入资产、负债直接相关的递延所得税资产、递延所得税负债纳入拟注入上市公司的范围，但涉及盈余公积-专项储备的递延所得税负债不纳入拟注入资产范围。
成本、费用等损益类科目，原则上按上述拟注入资产相关的收入占母公司收入的比例进行划分纳入模拟编制的利润表，财务费用按照拟注入资产2007年、2008年使用借款情况重新模拟计算。
将模拟范围内单位之间的债权债务、内部交易等事项进行抵消，模拟编制出2007年度和2008年度的会计报表。
2、遵循企业会计准则的声明
模拟会计报表以历史会计报表为基础，对峰峰集团拟注入上市公司的资产、负债按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》及《财政部关于印发<企业会计准则第1 号-存货>等38 项具体准则的通知》和2006 年10 月30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》等有关规定,并按照《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》及其他相关规定进行追溯调整后编制而成。包括2007年12 月31日、2008年12月31日资产负债表，2007年、2008年利润表。
3、标的资产近两年模拟资产负债表
单位：元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 178,780,149.74 | 502,307,145.29 |
| 应收账款 | 1,525,940,402.81 | 186,588,831.16 |
| 预付款项 | 12,095,172.27 | 4,982,858.80 |
| 其他应收款 | 26,107,180.44 | 54,841,379.31 |
| 存货 | 140,665,106.97 | 60,160,906.28 |
| 流动资产合计 | 1,883,588,012.23 | 808,881,120.84 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 1,815,962,739.80 | 1,825,358,077.32 |
| 在建工程 | 29,345,733.71 | 54,987,994.83 |
| 无形资产 | 975,280,440.20 | 3,221,600.25 |
| 递延所得税资产 | 72,092,548.68 | 35,996,116.96 |
| 非流动资产合计 | 2,892,681,462.39 | 1,919,563,789.36 |
| 资产总计 | 4,776,269,474.62 | 2,728,444,910.20 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 907,000,000.00 | 693,000,000.00 |
| 应付账款 | 520,316,158.40 | 297,150,389.88 |
| 预收款项 | 241,774,679.91 | 172,267,750.10 |
| 应付职工薪酬 | 18,845,157.75 | 25,154,679.15 |
| 应交税费 | -19,284,311.23 | 60,366,305.20 |
| 其他应付款 | 67,833,483.57 | 40,751,963.20 |
| 一年内到期的非流动负债 | 65,500,000.00 | 19,120,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,801,985,168.40 | 1,307,811,087.53 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 315,710,000.00 | 381,210,000.00 |
| 长期应付款 | 880,451,100.00 | - |
| 递延所得税负债 | 72,565,154.18 | 65,692,173.46 |
| 非流动负债合计 | 1,268,726,254.18 | 427,782,173.46 |
| 负债合计 | 3,070,711,422.58 | 1,735,593,260.99 |
| 净资产： | ||
| 净资产 | 1,705,558,052.04 | 973,731,649.21 |
| 净资产合计 | 1,705,558,052.04 | 973,731,649.21 |
| 负债和净资产总计 | 4,776,269,474.62 | 2,728,444,910.20 |
4、标的资产近两年模拟利润表
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 8,755,410,354.11 | 4,837,080,553.93 |
| 减：营业成本 | 6,680,283,200.18 | 3,730,212,984.50 |
| 营业税金及附加 | 70,965,808.79 | 48,845,908.01 |
| 销售费用 | 92,041,441.48 | 98,106,121.63 |
| 管理费用 | 696,996,338.03 | 404,507,046.11 |
| 财务费用 | 74,812,758.55 | 67,494,856.50 |
| 资产减值损失 | 149,238,905.83 | 8,436,722.22 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 991,071,901.25 | 479,476,914.96 |
| 加：营业外收入 | 12,264,331.70 | 8,042,126.39 |
| 减：营业外支出 | 23,074,824.65 | 8,096,073.59 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 2,445,122.94 | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 980,261,408.30 | 479,422,967.76 |
| 减：所得税费用 | 248,435,005.47 | 170,448,708.06 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 731,826,402.83 | 308,974,259.70 |
（二）邯矿集团所持标的资产
中磊对邯矿集团所持标的资产2007-2008年模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了《冀中能源邯郸矿业集团有限公司部分相关资产和负债审计报告》（中磊审字(2009)第0004号）。
1、模拟财务报表编制原则
（1）模拟报表按照财政部2006年颁布的《企业会计准则》和其他相关财务会计法规的规定编制。
（2）编制申报财务报表时，所选用的会计政策与金牛能源所采用的会计政策保持一致。
（3）编制模拟财务报表时，是以拟注入金牛能源资产相关的业务实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为主要的编制基础。
（4）具体模拟调整事项：
1矿厂（矿井、洗煤厂、电厂）模拟划分资产、负债时，是以原核算单位历史会计报表为基础，仅将原入账的授权经营土地使用权价值、应付职工薪酬中属于以前年度工效挂钩结余、职工福利费结余部分及由集团统一缴纳的应交税费剥离至邯矿集团，其他资产、负债全部纳入拟注入金牛能源的资产、负债范围。
收入、成本、费用等损益类科目原则上全部纳入，与剥离土地相关的资产摊销在模拟利润表中视同土地使用费用。
2对邯矿集团本部、结算中心、机关财务部等公共管理部门的资产、负债、损益，将与上述模拟注入的矿厂相关的资产、负债纳入拟注入上市公司的范围，对与模拟注入的矿厂不相关的资产、负债不纳入拟注入资产范围。
邯矿集团本部收入、成本只将与上述模拟注入矿厂相关部分列入模拟利润表，其他部分全部剥离；销售费用、管理费用按照陶一矿、陶二矿、陶二电厂、云驾岭矿四个分公司的收入占邯矿集团母公司总收入的比例进行划分；财务费用按照拟注入资产2007年、2008年使用借款情况重新模拟计算。
与纳入资产、负债直接相关的递延所得税资产、递延所得税负债纳入拟注入上市公司的范围，涉及盈余公积-专项储备的递延所得税负债不纳入拟注入资产、负债范围。
2、遵循企业会计准则的声明
模拟会计报表以历史会计报表为基础，对拟注入金牛能源的资产、负债按照财政部2006年颁布的《企业会计准则》及《企业会计准则—应用指南》、中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和中国证监会会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，并按照《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条相关规定进行追溯调整后编制而成。
3、标的资产近两年模拟资产负债表
单位：元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 78,961,935.77 | 53,236,311.14 |
| 应收票据 | 99,565,130.21 | 227,430,310.76 |
| 应收账款 | 173,105,487.65 | 65,417,689.44 |
| 预付款项 | 127,895,900.24 | 132,042,806.90 |
| 其他应收款 | 37,702,055.01 | 47,905,004.65 |
| 存货 | 53,530,119.41 | 40,201,172.83 |
| 流动资产合计 | 570,760,628.29 | 566,233,295.72 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | - | 200,000.00 |
| 固定资产 | 1,194,635,301.51 | 865,855,822.89 |
| 在建工程 | 46,279,779.42 | 322,492,843.01 |
| 工程物资 | - | 280,000.00 |
| 无形资产 | 353,050,642.82 | 10,582,543.36 |
| 递延所得税资产 | 8,291,713.39 | 21,694,409.20 |
| 非流动资产合计 | 1,602,257,437.14 | 1,221,105,618.46 |
| 资产总计 | 2,173,018,065.43 | 1,787,338,914.18 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 33,000,000.00 | 153,000,000.00 |
| 应付账款 | 367,344,580.28 | 237,404,101.90 |
| 预收款项 | 144,711,995.43 | 388,842,571.75 |
| 应付职工薪酬 | 90,125,120.28 | 56,599,901.97 |
| 应交税费 | 9,171,929.48 | 9,494,078.06 |
| 其他应付款 | 140,108,367.93 | 187,155,970.83 |
| 一年内到期的非流动负债 | 40,000,000.00 | |
| 流动负债合计 | 824,461,993.40 | 1,032,496,624.51 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 200,000,000.00 | 170,000,000.00 |
| 长期应付款 | 297,940,570.00 | - |
| 专项应付款 | 2,200,000.00 | 2,200,000.00 |
| 递延所得税负债 | 54,842,700.27 | 29,729,317.62 |
| 非流动负债合计 | 554,983,270.27 | 201,929,317.62 |
| 负债合计 | 1,379,445,263.67 | 1,234,425,942.13 |
| 所有者权益： | ||
| 净资产 | 793,572,801.76 | 516,910,822.44 |
| 少数股东权益 | 36,002,149.61 | |
| 所有者权益合计 | 793,572,801.76 | 552,912,972.05 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,173,018,065.43 | 1,787,338,914.18 |
4、标的资产近两年模拟利润表
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 2,010,738,239.38 | 1,516,181,203.16 |
| 减：营业成本 | 1,360,636,712.78 | 1,085,159,096.82 |
| 营业税金及附加 | 28,131,662.94 | 24,713,591.51 |
| 销售费用 | 20,600,683.64 | 27,428,899.29 |
| 管理费用 | 219,487,329.35 | 159,772,635.05 |
| 财务费用 | 17,321,450.30 | 19,070,049.98 |
| 资产减值损失 | 11,313,791.74 | 5,413,152.86 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 353,246,608.63 | 194,623,777.65 |
| 加：营业外收入 | 7,790,189.93 | 7,520,361.40 |
| 减：营业外支出 | 12,125,670.52 | 3,211,831.44 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 348,911,128.04 | 198,932,307.61 |
| 减：所得税费用 | 93,478,550.75 | 67,501,704.64 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 255,432,577.29 | 131,430,602.97 |
| 归属于母公司的净利润 | 234,590,919.93 | 128,188,252.59 |
| 少数股东损益 | 20,841,657.36 | 3,242,350.38 |
（三）张矿集团所持标的资产
中磊对张矿集团所持标的资产2007-2008年模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了《冀中能源张家口矿业集团有限公司部分相关资产和负债审计报告》（中磊审字（2009）第0003号）。
1、模拟财务报表编制原则
（1）模拟报表编制按照《企业会计准则》和其他相关财务会计法规的规定。
（2）编制模拟财务报表时，所选用的会计政策与金牛能源所采用的会计政策保持一致。
（3）编制模拟财务报表时，是以拟注入上市公司资产相关业务实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为主要的编制基础，具体模拟调整事项如下：
1矿井（洗煤厂）模拟划分资产、负债和损益时，是以原核算单位历史会计报表为基础，仅将授权经营的土地使用权价值、应付职工薪酬中属于工效挂钩结余、职工福利费部分、由张矿集团统一缴纳的税金剥离至张矿集团，其他资产、负债全部纳入拟注入金牛能源的资产、负债范围；损益表模拟时，原则上全部项目都纳入模拟会计报表范围。
2物资、机修等专业化服务公司模拟划分资产、负债和损益时，在原核算单位历史会计报表基础上，将与上述注入的矿井（洗煤厂）相关的资产、负债全部纳入拟注入金牛能源的资产范围，与上述模拟注入矿井（洗煤厂）不相关的资产、负债不纳入模拟会计报表范围。损益表中将服务于拟注入的矿井（洗煤厂）的收入和成本、税金及附加划入，其他费用项目按照服务于拟注入矿井（洗煤厂）收入占专业化公司总收入的比例划分。
3对张矿集团本部、结算中心等公共管理部门模拟划分资产、负债时，在原核算单位历史会计报表基础上，原则上将与上述拟注入的矿井（洗煤厂）和专业化公司相关的资产、负债纳入拟注入上市公司的范围；与纳入资产、负债直接相关的递延所得税资产、递延所得税负债纳入拟注入上市公司的范围，但涉及盈余公积-专项储备的递延所得税负债不纳入拟注入资产范围。
损益表模拟划分时，收入、成本只将与上述模拟注入矿厂相关部分列入模拟利润表，其他部分全部剥离；销售费用、管理费用按照拟注入的矿井和专业化公司的收入占张矿集团总收入的比例进行划分，财务费用按照拟注入资产2007年、2008年使用借款情况重新模拟计算。
2、遵循企业会计准则的声明
模拟会计报表以历史会计报表为基础，对拟注入金牛能源的资产、负债按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》及《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》等有关规定,并按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及其他相关规定进行追溯调整后编制而成。包括2007年12月31日、2008年12月31日资产负债表，2007年、2008年利润表。
3、标的资产近两年模拟资产负债表
单位：元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 22,901,728.44 | 32,693,778.46 |
| 应收账款 | 53,871,856.43 | 21,592,687.24 |
| 预付款项 | 28,830,615.66 | 14,775,885.42 |
| 其他应收款 | 1,032,811.48 | 1,827,586.95 |
| 存货 | 90,379,346.55 | 99,717,211.67 |
| 流动资产合计 | 197,016,358.56 | 170,607,149.74 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 582,801,903.59 | 590,314,626.13 |
| 在建工程 | 11,895,067.61 | 10,014,142.81 |
| 无形资产 | 167,340,486.24 | 4,691,721.80 |
| 递延所得税资产 | 1,529,120.17 | 8,667,548.30 |
| 非流动资产合计 | 763,566,577.61 | 613,688,039.04 |
| 资产总计 | 960,582,936.17 | 784,295,188.78 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | - | 100,000,000.00 |
| 应付账款 | 192,531,982.69 | 128,574,714.89 |
| 预收款项 | 10,955,504.75 | 28,840,668.38 |
| 应付职工薪酬 | 49,085,099.35 | 7,478,142.93 |
| 应交税费 | 11,747,734.17 | 1,573,711.60 |
| 其他应付款 | 36,347,841.16 | 183,687,746.48 |
| 其他流动负债 | 2,000,000.00 | - |
| 流动负债合计 | 302,668,162.12 | 450,154,984.28 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 130,000,000.00 | 150,000,000.00 |
| 长期应付款 | 147,260,520.00 | - |
| 递延所得税负债 | 23,557,407.08 | 23,668,045.12 |
| 非流动负债合计 | 300,817,927.08 | 173,668,045.12 |
| 负债合计 | 603,486,089.20 | 623,823,029.40 |
| 净资产 | ||
| 净资产 | 357,096,846.97 | 160,472,159.38 |
| 净资产合计 | 357,096,846.97 | 160,472,159.38 |
| 负债和所有者权益总计 | 960,582,936.17 | 784,295,188.78 |
4．标的资产近两年模拟利润表
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 1,095,142,104.15 | 470,121,363.79 |
| 减：营业成本 | 613,367,540.03 | 342,426,314.68 |
| 营业税金及附加 | 13,682,589.31 | 3,578,182.16 |
| 销售费用 | 23,466,059.87 | 15,105,905.78 |
| 管理费用 | 168,245,379.84 | 63,485,760.73 |
| 财务费用 | 10,087,235.75 | 18,385,600.12 |
| 资产减值损失 | 3,460,890.02 | 1,531,296.26 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 262,832,409.33 | 25,608,304.06 |
| 加：营业外收入 | 102,916.73 | 801,679.62 |
| 减：营业外支出 | 8,299,407.33 | 5,239,641.91 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 254,635,918.73 | 21,170,341.77 |
| 减：所得税费用 | 64,521,400.96 | 6,588,582.41 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 190,114,517.77 | 14,581,759.36 |
二、金牛能源备考财务报表北京京都对金牛能源2008年度备考模拟合并财务报表及附注进行了审计，并出具了《河北金牛能源股份有限公司备考审计报告》（北京京都天华审字(2009)第0383号）。
（一）备考合并财务报表编制原则
备考财务报表是假设金牛能源与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团拟注入的资产自2008年1月1日起同属一个经营实体、按发行股份购买资产完成后公司架构而编制的，备考财务报表不考虑注入资产的评估增减值，不包括金牛能源此次收购三家公司资产时需支付的对价（发行股份）。
计入备考财务报表的金牛能源2008年度财务报表按企业会计准则编制，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团等三家公司的拟注入资产按照企业会计准则调整模拟编制。编制备考财务报表时，相互之间的交易及往来余额均予以抵销。
备考财务报表是基于财务报表附注四所披露的会计政策和会计估计而编制，且金牛能源和拟注入资产采用一致的会计政策和会计估计。
备考财务报表是按照中国证监会《重组办法》、《准则第26号》等相关规定和要求编制，仅供金牛能源向中国证监会申报发行股份购买资产时使用。
（二）遵循企业会计准则的声明
备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了金牛能源2008年12月31日的备考财务状况以及2008年度的备考经营成果。
（三）2008年备考合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 1,110,683,860.65 |
| 应收票据 | 1,181,856,878.00 |
| 应收账款 | 2,673,401,643.43 |
| 预付款项 | 1,104,401,442.29 |
| 其他应收款 | 153,379,030.19 |
| 存货 | 655,223,974.32 |
| 流动资产合计 | 6,878,946,828.88 |
| 非流动资产： | |
| 长期股权投资 | 4,199,349.88 |
| 固定资产 | 8,357,520,423.66 |
| 在建工程 | 1,644,477,484.45 |
| 工程物资 | 75,012,498.13 |
| 固定资产清理 | 9,794,930.14 |
| 无形资产 | 1,773,121,346.72 |
| 商誉 | 158,391,726.22 |
| 递延所得税资产 | 118,959,808.61 |
| 非流动资产合计 | 12,141,477,567.81 |
| 资产总计 | 19,020,424,396.69 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 1,231,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | - |
| 应付票据 | 90,820,451.60 |
| 应付账款 | 2,157,304,631.14 |
| 预收款项 | 857,339,141.29 |
| 应付职工薪酬 | 515,570,228.73 |
| 应交税费 | 795,345,781.31 |
| 应付利息 | 16,887,910.13 |
| 应付股利 | 3,371,136.32 |
| 其他应付款 | 757,319,484.10 |
| 一年内到期的非流动负债 | 105,500,000.00 |
| 流动负债合计 | 6,530,458,764.62 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 1,409,298,559.59 |
| 应付债券 | - |
| 长期应付款 | 1,325,652,190.00 |
| 专项应付款 | 2,200,000.00 |
| 预计负债 | 337,741,401.26 |
| 递延所得税负债 | 291,231,267.28 |
| 其他非流动负债 | 7,920,000.00 |
| 非流动负债合计 | 3,374,043,418.13 |
| 负债合计 | 9,904,502,182.75 |
| 股东权益： | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 8,481,425,856.81 |
| 少数股东权益 | 634,496,357.13 |
| 股东权益合计 | 9,115,922,213.94 |
| 负债和股东权益总计 | 19,020,424,396.69 |
（四）2008年备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | 21,135,265,390.39 |
| 减：营业成本 | 13,368,694,528.43 |
| 营业税金及附加 | 242,849,251.87 |
| 销售费用 | 305,133,274.22 |
| 管理费用 | 2,267,563,508.85 |
| 财务费用 | 140,719,917.94 |
| 资产减值损失 | 399,488,639.81 |
| 加：投资收益 | 114,371.44 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -19,406.34 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 4,410,930,640.71 |
| 加：营业外收入 | 70,218,881.00 |
| 减：营业外支出 | 124,274,351.68 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 23,397,093.59 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 4,356,875,170.03 |
| 减：所得税费用 | 1,183,227,683.59 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,173,647,486.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,120,601,162.30 |
| 少数股东损益 | 53,046,324.14 |
三、盈利预测
（一）峰峰集团所持标的资产盈利预测审核报告
中喜对峰峰集团所持标的资产2009年度盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了《冀中能源峰峰集团有限公司相关资产和负债盈利预测审核报告》（中喜专审字(2009)第02051号）。
1、盈利预测报表的编制基础
峰峰集团以经中喜审计的2007年、2008年拟注入资产的经营业绩为基础，根据对2009年度国内外经济环境与市场环境的合理假设，以及标的资产2009年度的生产经营能力、生产计划、营销计划、产品开发计划、投资计划和费用预算等，采用了2006年2月财政部印发的《会计准则-基本准则》及38项具体准则的相关规定，对峰峰集团拟注入资产2009年度做出盈利预测。
2、盈利预测的基本假设
（1）盈利预测期间，标的资产遵循的中央及地方现行的政策、法律法规以及所处的政治、经济状况无重大变化，国家针对煤炭行业的方针和政策无重大变化。
（2）假设本次交易在2009年6月30日完成交割。
（3）标的资产所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀，市场环境不出现重大的变化，产品销售无较大的季节性波动，业务销售环境无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（4）盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆、坏账发生。
（5）盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。资产交割后，资产受让方对注入资产的生产和经营政策不做重大调整。
（6）盈利预测考虑了近期国际经济环境发生较大变化可能对国内需求产生的不利影响。
（7）赋税基准以及税率无重大变化。2008年11月国务院常务会议决定在全国范围实施增值税转型改革，将生产型增值税改为消费型增值税政策，其中将矿产品增值税税率由13%恢复到17%，盈利预测考虑了此项政策对标的资产的影响。
（8）假设2009年生产安全费、维简费等费用的计提政策不变。
（9）在盈利预测期内，银行信贷利率、汇率及市场行情在正常范围内波动。
（10）标的资产管理人员、生产人员已进行合理配置，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
（11）无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。
3、峰峰集团所持标的资产2009年度盈利预测表
单位：元
| 项目 | 2008年度实际数 | 2009年度预测数 |
| 一、营业收入 | 8,755,410,354.11 | 7,192,894,904.04 |
| 减：营业成本 | 6,680,283,200.18 | 5,653,914,355.76 |
| 营业税金及附加 | 70,965,808.79 | 61,534,309.14 |
| 销售费用 | 92,041,441.48 | 107,375,057.55 |
| 管理费用 | 696,996,338.03 | 791,701,864.76 |
| 财务费用 | 74,812,758.55 | 88,243,626.20 |
| 资产减值损失 | 149,238,905.83 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 991,071,901.25 | 490,125,690.63 |
| 加：营业外收入 | 12,264,331.70 | |
| 减：营业外支出 | 23,074,824.65 | 9,389,881.29 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 980,261,408.30 | 480,735,809.34 |
| 减：所得税费用 | 248,435,005.47 | 120,183,952.34 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 731,826,402.83 | 360,551,857.01 |
（二）邯矿集团所持标的资产盈利预测审核报告
中磊对邯矿集团所持标的资产2009年度盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了《冀中能源邯郸矿业集团有限公司相关资产和负债盈利预测审核报告》（中磊审核字(2009)第0007号）。
1、盈利预测报表的编制基础
邯矿集团以经中磊审计的2007年、2008年拟注入资产的经营业绩为基础，根据对2009年度国内外经济环境与市场环境的合理假设，以及标的资产2009年度的生产经营能力、生产计划、营销计划、产品开发计划、投资计划和费用预算等，采用2006年2月财政部印发的《会计准则-基本准则》及38项具体准则的相关规定，对邯矿集团拟注入资产2009年度做出盈利预测。
2、盈利预测的基本假设
（1）盈利预测期间，标的资产遵循的中央及地方现行的政策、法律法规以及所处的政治、经济状况无重大变化，国家针对煤炭行业的方针和政策无重大变化。
（2）假设本次交易在2009年6月30日完成交割。
（3）标的资产所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀，市场环境不出现重大的变化，产品销售无较大的季节性波动，业务销售环境无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（4）盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆、坏账发生。
（5）盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。资产交割后，资产受让方对注入资产的生产和经营政策不做重大调整。
（6）盈利预测考虑了近期国际经济环境发生较大变化可能对国内需求产生的不利影响。
（7）赋税基准以及税率无重大变化。2008年11月国务院常务会议决定在全国范围实施增值税转型改革，将生产型增值税改为消费型增值税政策，其中将矿产品增值税税率由13%恢复到17%，盈利预测考虑了此项政策对标的资产的影响。
（8）假设2009年生产安全费、维简费和沉陷治理费等费用的计提政策不变。
（9）在盈利预测期内，银行信贷利率、汇率及市场行情在正常范围内波动。
（10）标的资产管理人员、生产人员已进行合理配置，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
（11）无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。
3、邯矿集团所持标的资产2009年度盈利预测
单位：元
| 项目 | 2008年度实际数 | 2009年度预测数 |
| 一、营业收入 | 2,010,738,239.38 | 1,873,170,910.00 |
| 减：营业成本 | 1,360,636,712.78 | 1,397,412,090.00 |
| 营业税金及附加 | 28,131,662.94 | 33,837,000.00 |
| 销售费用 | 20,600,683.64 | 20,214,000.00 |
| 管理费用 | 219,487,329.35 | 256,349,820.00 |
| 财务费用 | 17,321,450.30 | 19,475,000.00 |
| 资产减值损失 | 11,313,791.74 | 3,000,000.00 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 353,246,608.63 | 142,883,000.00 |
| 加：营业外收入 | 7,790,189.93 | 5,500,000.00 |
| 减：营业外支出 | 12,125,670.52 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 348,911,128.04 | 148,383,000.00 |
| 减：所得税费用 | 93,478,550.75 | 37,095,750.00 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 255,432,577.29 | 111,287,250.00 |
（三）张矿集团所持标的资产盈利预测审核报告
中磊对张矿集团所持标的资产2009年度盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了《冀中能源张家口矿业集团有限公司相关资产和负债盈利预测审核报告》（中磊审核字(2009)第0006号）。
1、盈利预测报表的编制基础
张矿集团以经中磊审计的2007和2008年度的经营业绩为基础，根据对2009 年度国内外经济环境与市场环境的合理假设，以及标的资产2009年度的生产经营能力、生产经营计划、营销计划、产品开发计划、投资计划和费用预算以及盈利预测基本假设的基础上，按照经济业务在收入、成本配比的基础上，以及2006 年2月财政部印发的《会计准则-基本准则》及38项具体准则的相关规定，对张矿集团拟注入资产2009年度做出盈利预测。
由于本次并购事宜按新企业会计准则的规定属于同一控制下的企业业务合并，按照新企业会计准则对同一控制下的企业合并的有关规定，评估增值部分未考虑折旧及费用摊销。
2、盈利预测的基本假设
（1）盈利预测期间，标的资产遵循的中央及地方现行的政策、法律法规以及所处的政治、经济状况无重大变化，国家针对煤炭行业的方针和政策无重大变化。
（2）假设本次交易在2009年6月30日完成交割。
（3）标的资产所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀，市场环境不出现重大的变化，产品销售无较大的季节性波动，业务销售环境无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（4）盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆、坏账发生。
（5）盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。资产交割后，资产受让方对注入资产的生产和经营政策不做重大调整。
（6）盈利预测考虑了近期国际经济环境发生较大变化可能对国内需求产生的不利影响。
（7）赋税基准以及税率无重大变化。2008年11月国务院常务会议决定在全国范围实施增值税转型改革，将生产型增值税改为消费型增值税政策，其中将矿产品增值税税率由13%恢复到17%，盈利预测考虑了此项政策对标的资产的影响。
（8）假设2009年生产安全费、维简费和沉陷治理费等费用的计提政策不变。
（9）在盈利预测期内，银行信贷利率、汇率及市场行情在正常范围内波动。
（10）标的资产管理人员、生产人员已进行合理配置，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
（11）无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。
3、张矿集团所持标的资产2009年度盈利预测表
单位：元
| 项目 | 2008年度实际数 | 2009年度预测数 |
| 一、营业收入 | 1,095,142,104.15 | 973,422,500.00 |
| 减：营业成本 | 613,367,540.03 | 666,304,590.23 |
| 营业税金及附加 | 13,682,589.31 | 11,919,725.92 |
| 销售费用 | 23,466,059.87 | 24,559,105.91 |
| 管理费用 | 168,245,379.84 | 176,056,823.75 |
| 财务费用 | 10,087,235.75 | 8,759,920.00 |
| 资产减值损失 | 3,460,890.02 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 262,832,409.33 | 85,822,334.19 |
| 加：营业外收入 | 102,916.73 | |
| 减：营业外支出 | 8,299,407.33 | 1,935,950.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 254,635,918.73 | 83,886,384.19 |
| 减：所得税费用 | 64,521,400.96 | 20,971,596.05 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 190,114,517.77 | 62,914,788.14 |
（四）金牛能源备考合并盈利预测审核报告
北京京都对金牛能源2009年度备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了《河北金牛能源股份有限公司2009年度备考盈利预测审核报告》（北京京都天华专字(2009)第0373号）。
1、备考合并盈利预测报表的编制基础
（1）本公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》：公司拟通过向峰峰集团、邯矿集团及张矿集团发行股份的方式购买上述三公司拥有的煤炭业务相关的优质经营性资产和负债，发行股份不超过4亿。
（2）本公司以经北京京都审计的金牛能源2008年度财务报表、中喜审计的峰峰集团和中磊审计的邯矿集团、张矿集团拟注入的煤炭、坑口电厂等经营性资产模拟2008年度的经营业绩为基础，根据本公司对2009年度国内外经济环境与市场环境的合理假设，以及备考金牛能源2009年度的生产经营能力、生产经营计划、营销计划、产品开发计划、投资计划和费用预算以及备考盈利预测基本假设，按照2006年2月财政部印发的《会计准则―基本准则》及38项具体准则的相关规定，编制本公司2009年度备考盈利预测。
（3）因峰峰集团、邯矿集团及张矿集团均为本公司控股股东冀中能源的控股子公司，且本公司拟收购的经营性资产均为独立生产矿区或专业分公司，这些资产具有投入和产出能力，但不具有独立的法人资格。故按照《企业会计准则第20号―企业合并》规定，本次资产收购是同一控制下业务合并。因此在编制备考盈利预测时，2009年的预测数纳入了本公司原有业务2009年的预测数和拟收购经营性资产2009年的预测数，并以假设本次交易在2009年6月30日完成交割为基础。
2、备考合并盈利预测的基本假设
（1）备考盈利预测期间，本公司遵循的中央及地方现行的政策，法律法规以及所处的政治、经济状况无重大变化，国家针对本公司所处行业和本公司所属行业的方针和政策无重大变化。
（2）本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀，市场环境不出现重大的变化，产品销售无较大的季节性波动，业务销售环境无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（3）在备考盈利预测期内，银行信贷利率、汇率及市场行情在正常范围内波动。
（4）本公司备考盈利预测考虑了近期国际经济环境发生较大变化可能对国内需求产生的不利影响。
（5）赋税基准以及税率无重大变化。2008年11月国务院常务会议决定在全国范围实施增值税转型改革，其中将矿产品增值税税率由13%恢复到17%，本公司考虑了此项政策对公司未来价格的影响。
（6）本公司备考盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。资产交割后，资产受让方对注入资产的生产和经营政策不做重大调整。
（7）本公司备考盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆、坏账发生。
（8）假设2009年企业计提的生产安全费用、维简费等费用的计提政策不变。
（9）本公司对管理人员、生产人员已进行合理配置，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
（10）无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。
3、金牛能源2009年度备考合并盈利预测表
单位：元
| 项目 | 2008年备考实现数 | 2009年预测数 |
| 一、营业收入 | 21,135,265,390.39 | 19,081,383,725.98 |
| 减：营业成本 | 13,368,694,528.43 | 14,057,495,644.00 |
| 营业税金及附加 | 242,849,251.87 | 240,740,422.90 |
| 营业费用 | 305,133,274.22 | 334,761,511.38 |
| 管理费用 | 2,267,563,508.85 | 2,398,129,227.43 |
| 财务费用 | 140,719,917.94 | 184,672,437.14 |
| 资产减值损失 | 399,488,639.81 | 36,259,533.53 |
| 加：投资收益 | 114,371.44 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 4,410,930,640.71 | 1,829,324,949.60 |
| 加：营业外收入 | 70,218,881.00 | 40,780,352.40 |
| 减：营业外支出 | 124,274,351.68 | 64,280,534.29 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列) | 4,356,875,170.03 | 1,805,824,767.71 |
| 减：所得税 | 1,183,227,683.59 | 449,571,875.65 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列) | 3,173,647,486.44 | 1,356,252,892.06 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | 267,376,947.57 | |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 3,120,601,162.30 | 1,332,947,954.14 |
| 少数股东损益 | 53,046,324.14 | 23,304,937.92 |
河北金牛能源股份有限公司
二〇〇九年三月二十三日